元昊知道党项的文明程度比中原低，为了巩固统治的需要，西夏除了大力兴办蕃学，培养本民族的人才外，还注意招揽重用自宋朝投奔过来的文臣武将和知识分子，在他的高级参谋里，大多数的都是汉人。
这就给了许多不得志的人施展抱负的机会，张元、吴昊就是这些人中的代表。
张元、吴昊是宋朝永兴军路华州（今陕西渭南东）华阴县人，地地道道的汉族人，后来却跑到西夏去“谋发展”。
这两个人的名字是后来入西夏时改的，原名不见于正史，因为当初他们在宋朝只是默默无闻的小卒，到了西夏之后才展露才华，当上了高官。
这张青年和吴青年才华横溢，而且很有抱负，认为自己能干一番大事业。年轻人有些才干，难免有时眼高于顶，少年气盛。但二人本质不坏，性情直爽，有西北汉子的豪放坦荡，尤其是张元，常“以侠自任”，干了不少助人为乐、行侠仗义之事。
人以群分，从他二人的朋友就可以看出他们的为人。
他们和同乡姚嗣宗是好朋友，经常在一起吃吃喝喝、高谈阔论。
这个姚嗣宗字因叔，性情也颇豪放，喜欢议论军事，后当过华阴知县。在他当知县的时候，曾陪同上司陕西都转运使游览华州西岳庙，庙里原有唐玄宗封西岳御书碑，高大雄伟，在上面还曾建有牌楼，在唐末时毁于黄巢战乱，转运使先生看到这个残碑感慨万千，说：“好一座石碑，可惜不知被谁给毁了。”
本来转运使也就是句感慨的话，可偏偏姚嗣宗就接上话茬儿说：“是小贼放火烧的。”
转运使先生以为是最近的事，就问道：“县里为什么不去收捕这些草寇？”
姚嗣宗回答：“县里兵力不足，无法与贼寇争锋。”
这位转运使火了，斥责道：“无法争锋？那国家养你们这些县官是干什么吃的，不会想办法吗？再说了，是哪个贼人这么厉害？”
姚嗣宗恭恭敬敬地回答：“人们都说这个贼人的名字叫黄巢。”
转运使顿时哑口无言。
有的史载说这位转运使是李参，有的说是包拯，都是当时的名臣。可任你学识再渊博，也不可能事事都了解，不知道这段往事也很正常，可姚嗣宗和他开了一个大大的玩笑，不露痕迹地揶揄了他一把，虽说无伤大雅，可毕竟有着很重的嘲弄意味在里面。幸好那位转运使心胸豁达，没有打击报复他。
这种目无余子的人很难在人人都自视甚高的大宋官场混明白，姚嗣宗最后也没能显贵。
张青年和吴青年也没能通达，科举屡屡碰壁，因此郁闷至极，他们经常借酒消愁，然后写诗发泄怨气，姚嗣宗诗曰：“踏破贺兰石，扫清西海尘。布衣有此志，可惜作穷鳞。”张元也曾作咏鹦鹉诗：“好着金笼收拾取，莫教飞去别人家。”此中已有另攀高枝之意。
但他们不甘就这样灰溜溜地离开母国，还想最后一搏，便学班超去投笔从戎。当时正值元昊加紧称帝建国的步伐，宋朝也嗅出了不安的味道，西北边境也在准备应变，自负有王佐之才的张、吴二青年想抓住这个机会谋取晋身。
来到边境，心高气傲的二人不甘心低声下气地去拜见官员，就找人刻了块石碑，凿上自己写的诗，雇人拉着成天在大街上转悠，想以此来造成轰动效应，引起边防高官的注意。还别说，这招挺好使，边帅还真召见他们了，但谈了一番话之后就没了下文。
张、吴这二位，干等了好多天，知道不是科举出身的自己不受重视，想在大宋出人头地是没指望了，最后下定了投奔西夏的决心。但人都是有感情的，故国难离，他二人在项羽庙泪如雨下，高歌三天，慷慨悲凉的歌声绕梁不绝。
正所谓亦哭亦歌奇男子，两人自负奇才，却屡次不被赏识，不知道是二人的不幸还是大宋的不幸。
痛哭一场之后，二人偷渡边关，进入西夏，一路跋山涉水，在景祐四年（1037）来到西夏都城兴庆府。二人故伎重演，不去求见西夏高官，而是成天在城外的一家酒店酗酒，喝得昏天黑地之后就在墙上来点“涂鸦”，写上“张元吴昊到此一游”之类的东西。
此时他们已把姓名改为张元、吴昊，故意用了元昊的名讳，再加上他们到处在墙上题名，果然引来了西夏人的注意。不过，他们不是被客客气气请去的，而是被巡查的西夏大兵一根绳绑到了官府。
元昊听说有如此胆大妄为的人，就想亲自见见，见到这二位后，元昊斥责他们：“好大的胆子，竟敢触犯我的名讳，你们看来是活腻了吧？”
张元、吴昊并没有像元昊想象的那样害怕，反而冷笑两声，说道：“你连祖宗留给你的姓都不在意，怎么就在意自己的名字呢？”
这话一入耳，元昊僵在了当场，因为他此时还在姓宋朝赐给他的赵姓。元昊毕竟是一代枭雄，很快就恢复常态，微笑着看这两位，他已经明白这二位是有为而来。
元昊留下张元、吴昊长谈一番，觉得二人确实不凡，就马上赏下官职，二人梦寐以求的富贵，终于在西北边陲到手了。时间不久，元昊还派人偷偷地把二人的家眷接到西夏，二人对元昊更是感激。
被宋朝弃置不用的这二人，不过是许多有类似经历的人的一个缩影，元昊在这些汉族人才的辅助下，在第二年称帝，他称帝建国不久，就任命张元为中书令，吴昊也被重用。
要说西夏的中书令有职有权，相当于宋朝的参知政事，不像宋朝只是一个荣誉虚衔。张元当上了副宰相，一步登天的他对元昊感激涕零，从此就把自己彻彻底底、从里到外地卖给了党项西夏。
张、吴二人对元昊在大政方针的制定上，起了极为重要的作用，史称“夏人以为谋主，凡立国规模，入寇方略，多二人导之”。这二位对宋朝不重用自己，始终窝着一肚子的邪火，总想狠狠报复一下，能把大宋灭了最好。
他们竭力鼓动元昊独立，给他讲历史上匈奴人刘元海、前秦氐族苻坚和鲜卑北魏的功业，其实不用他们说，元昊早就有这个心思，但他们的话也起到了火上浇油的效果。
张元不仅在语言上煽动元昊称帝自立、夺取宋朝领土，还亲自操刀制定了对付宋朝的战略方针。他对元昊说：“先夺取关中，据山河雄关之险，对宋可攻可守，大占主动。然后再联合契丹，让他们进军河北，我们两面夹攻，宋朝首尾难顾，只好听任我们的宰割。”这条计策绝对称得上狠毒阴险，假如辽国撕毁和约挥兵南下，党项西夏兵锋东指，整天不思武备的宋朝存亡还真就难说，也许靖康的那一幕就会提前上演。
张元、吴昊的遭遇本来让人扼腕叹惜，可他们在投靠异族之后，竟想用一个国家和民族的灾难为代价，来发泄自己的个人怨恨，这种做法实在是十足的小人行径。
元昊的野心再加上张、吴的策动，夏宋战端再起。
刀剑铿锵中，流血的不仅是宋朝，西夏也在不停地流血。
张元还曾亲临前线出谋划策，在1041年（宋庆历元年，夏天授礼法延祚四年）的好水川之战中，他还跟随元昊参与机谋。这一战宋军损失惨重，大将任福以下几十名将校全部战死，而战后张元在界上寺壁题诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”极尽讽刺嘲弄之能事。面对同胞为保卫家园而流淌的遍地鲜血，张元洋洋得意地在诗后署名：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”
有人替张元辩解，说他不是汉奸，对比流血牺牲的大宋将士，真不知道张元不是汉奸还能算是什么东西！
好水川之战后，张元建议元昊出兵渭州，深入关中，待机攻取长安，他说：“宋朝最精锐的部队都部署在边境一线，关中地区并没有防备。我们以大量的部队沿边骚扰，使宋军精锐不敢离城，然后寻找时机大胆穿插，只要取得潼关便可关门打狗，长安则唾手可得。”
元昊采纳了他的意见，发动了定川寨之战，取得胜利后挥军杀入渭州境内，连续攻破栏马、平泉二城，西夏军烧杀抢掠，无恶不作，宋朝百姓苦不堪言。
出这条毒计的张元一路随军前进，不知道他看到百姓如此悲惨有何感触，估计他感到的是报复泄恨的快感，看看他替元昊做的露布（就是布告）上，兴奋地宣称“朕今亲临渭水，直据长安”，借元昊之口表达了奸计得逞的得意。
张元虽然竭尽全力地辅佐元昊，但二人还是有矛盾，特别是在一些战略性的问题上两人经常意见不一致，张元主张把攻取的宋朝土地委任汉族官员治理，不要轻易放弃，这样西夏才会不断地扩大疆域，增加税赋收入，达到国富民强的目的。但是元昊的豺狼本性不改，往往攻占一个地方之后洗劫一空便不管了。
这样，随着战争时间的推移，西夏军劫掠的速度跟不上消耗的速度，没有再生产的西夏财力出现了后继无力的局面，这也是后来元昊不得不与宋朝和谈的重要原因。
虽然与宋议和，可元昊又和辽国大打出手，张元屡次劝谏，甚至和元昊激烈争执，但元昊就是不听他的，两人合作的“蜜月期”已经一去不回头了。
张元念念不忘谋取中原的计划，没有元昊的支持就是一张白纸，张元因此成天郁郁寡欢，在1044年（夏天授礼法延祚七年，宋庆历四年）十二月去世。
他与狼共舞了八年，最终被自己心里的仇恨杀死。
一败三川口（1）
宋朝不能容忍元昊分裂出去，尽管以前也只是形式上的一统天下。因此，在元昊上表要求宋朝承认他的皇帝地位时，大宋君臣都决心采取武力行动，把元昊这个分裂分子镇压下去。
赵祯下诏把过去封给元昊的所有官职爵位都撤销了，这不过是表明宋朝的态度，人家都自己做皇帝了，难道还会稀罕你给的什么节度使和王爵吗？
要打击元昊，必须得做出实际的动作。
但宋朝实在是很难主动出击到西夏境内，多年以来宋朝根本没有整顿武备，以至于——“庙堂无谋臣，边鄙无勇将；将愚不识干戈，兵骄不知战阵；器械朽腐，城郭隳颓。”别说进攻，就连守都成问题。
宋朝只好采取经济制裁，停止和西夏的贸易往来，想从经济上压垮西夏。同时还发布通告，宣布谁要是能擒杀元昊，就让他当定难军节度使，这通告是给西北地区一些少数民族看的，其中也包括党项世仇吐蕃首领厮啰和党项内部的部族首领，宋朝还在希望能“以夷制夷”。
宋朝自己也加强边防，在边境上囤积粮食，修筑堡寨，调兵遣将，忙得不亦乐乎。在元昊称帝后，赵祯就任命知永兴军夏竦兼泾原、秦凤路安抚使，知延州范雍兼鄜延、环庆路安抚使，元昊进表后，又派庞籍为陕西体量安抚使，协同夏竦、范雍备战。
战火在元昊称帝的第二年燃起，宝元二年（1039）十一月，西夏军队进攻保安军（今陕西志丹县），被宋朝守将卢守击退。在这场战斗里，一个没有品级的小军官战功卓著，被破格提拔为正九品右班殿直，这名小军官就是后来扬名四海、被赵祯倚为长城的狄青。
保安军之战西夏没有捞到好处，就又纠集三万人再攻承平寨，结果被宋将许怀德率区区千人杀出重围，还把领军的党项将领一箭射死，西夏军损兵折将，只好铩羽而归。
几场小仗，宋军都依仗有城防的掩护取得了胜利。西夏这些进攻本来就是试探性的，胜负对战局没有什么影响，但这些胜利却使宋军骄傲起来，认为西夏蕞尔羌胡没什么了不起，想寻找机会一战把西夏给解决了，从而埋下了连战连败的祸根。
1040年（夏天授礼法延祚三年，宋仁宗康定元年）正月，经过多次试探性的进攻和派人侦察，元昊已摸清了宋朝西北边防的情况，他选择了地势平坦、便于骑兵作战的延州（今陕西延安市）为突破口，发起了宋夏之间的第一场大战。
想进攻延州，有一个绕不过去的关口金明寨。
金明寨在延州的北面，防守严密，兵力雄厚，镇守此地的主将更是非同寻常，他就是被称为“铁壁相公”的金明都巡检使李士彬。
李士彬是党项一个部族的首领，作战凶悍异常，手下有近十万骁勇善战的羌兵分驻十八寨。元昊知道正面强攻只能是自找倒霉，便想用反间计借宋人之手除掉李士彬，他命人把锦袍、银带和相约叛宋的书信故意丢在延州的辖区里，被宋人拾到上缴，好多人都怀疑李士彬这个党项人不可靠，只有鄜延副都部署夏随不这么认为，帮李士彬洗清了冤屈。
元昊一计不成又生一计，想用高官厚禄来收买李士彬，谁知李士�