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张浦也看明白了赵光义这条计策的狠毒，就建议李继迁建立一块稳固的根据地，这样才能保证人力物力的供应。他说：“宥州物产丰富，且有险峻的横山为屏障，是个易守难攻的好地方，我们据守险要，等待时机，光复旧业大事可成。”李继迁采纳了他的建议，挥兵二万直取宥州，但被宋军不客气地给打了回去。
李继迁几次出击不利，便退守地斤泽。为了扩充实力，他把弟弟李继冲派了出去，游说党项各部族，李继冲以“民族大义”为说词，还真打动了不少党项部族，到雍熙元年时有好些部族都投奔了李继迁。李继迁的胆气又壮了起来，在夏州西北的王庭镇（今内蒙古乌审旗西南）战胜宋军，光俘虏就抓了一万多，这次总算是打赢了一仗。
郁闷了好久的李继迁扬眉吐气了，他要趁热打铁扩大战果，就分兵四出，想多抢一些地盘。谁知乐极生悲，宋朝知夏州尹宪和都巡检使曹光实星夜奔袭地斤泽，纵火焚烧营地，斩杀党项军五百余人，焚毁数百处帐房，把李继迁的老窝掀了个底朝天。在宋军的突然打击下，李继迁哥俩冒烟突火狼狈而逃，连老妈和媳妇都来不及带走，让宋军抓了活的。
这一仗砸烂了李继迁辛辛苦苦积攒下的家底，李继迁、李继冲和张浦等几个人流窜犯一样地东躲西藏，靠党项人的暗中接济才没有饿死。
要是换了一般的人，也许就一蹶不振灰心丧气了，可李继迁却选择了继续战斗。他一方面收拢残兵败将，一方面去和党项各部首领联系。他也不兜圈子，开门见山地说：“我们老李家祖祖辈辈都拥有这片土地，现在被家族败类勾结宋朝夺去了，你们要是还念我家祖先的恩德，就来跟我一起同宋朝分个高下。”这些党项汉子的野性被李继迁点燃了，再加上宋朝“民族政策”执行得不好，党项好多部落都跑去投靠了李继迁，聚集在黄羊平（今内蒙古乌审旗西北）。李继迁还用联姻的方式加强了和各部族的联系，娶了野利氏等部族首领的女儿，从而获得了他们的支持。
李继迁又一次强壮起来。
就在这个时候，银州党项首领拓跋遇派人来和李继迁联系，这个拓跋遇曾因反对宋朝对党项的盘剥而被镇压，此时还藏在深山之中躲避宋军，他表示愿意配合李继迁攻占银州。接到这个消息，李继迁极为矛盾，想出兵吧，可地斤泽之败的阴影时时萦绕心头；不出兵吧，这次机会实在诱人。
就在他犹豫不决的时候，张浦看出了他的心思，就对他说：“这个机会是老天赐给你的，千万要抓住，不然你会后悔的。”同时，他又献上了筹划已久的计策，以诈降计引诱宋夏州都巡检使曹光实离城，再奇袭银州。
李继迁很有决断力，计谋一确定，立即传令自己的弟弟李继冲率军去指定地点埋伏，他亲自和张浦等十余骑直奔银州。曹光实夜袭地斤泽一战把李继迁打得溃不成军，心气正高，便居高临下地在城头上喝问：“李继迁，你率区区十几人，来到我的银州，到底想干什么？”
听到这傲气十足的话，张浦心里暗喜，看来诈降之计十有八九会成功。
李继迁故作无奈的样子说：“我接连打了败仗，现在已经到了无处立足的地步，除了投降没有别的选择了。不过，您能接受我投降吗？”说完还低头哀叹了两声。
曹光实看着沮丧的李继迁，心里盘算着：这个败军之将，手下军兵所剩无几，确实已经到了山穷水尽的地步，投降保命算他明智。想到这里，曹光实暗笑一声，开口说：“李将军能归顺天朝，我可以既往不咎。但是，你必须交出所有的部属。”
他不知道李继迁最近又得到了党项其他部族的支持，兵力大增，他将为自己的主观武断付出代价。
张浦心里乐开了花，鱼儿上钩了！
李继迁苦着脸说：“我的弟兄们战死的战死，逃亡的逃亡，剩下的都在葭芦川，请您前去受降。”他换了一种恭敬的口气接着说道：“曹将军用兵如神，弟兄们都钦佩不已，认为您是大宋第一名将，都想一睹您的威颜。”
曹光实被李继迁奉承得心花怒放，心里想这可是大功一件，不能让别人分了我的功劳，就爽快地说道：“好，好，好。我一定亲自去见见弟兄们。”当下和李继迁约定好时间，李继迁见计策得逞，便告辞而去。
到了约定的时间，李继迁亲自到银州城下迎接曹光实，意气风发的曹光实带了一百多骑兵，毫无戒心地随着李继迁向葭芦川（今陕西佳县境）奔去，李继迁一马当先在前开路。
葭芦川已遥遥在望，曹光实边走边琢磨该怎么对那些党项羌训话，却不料走在前面的李继迁突然把手中的马鞭高高举起，用力一挥，然后一夹马肚，坐下马箭一般地蹿了出去。就在李继迁蹿出去的同时，路边的树丛中飞出无数的利箭，毫无防备的宋军纷纷在惨叫声中落马。
一场短暂的战斗结束了，曹光实和他的骑兵全部战死，无一漏网。李继迁利用缴获的宋军衣甲旗帜，假扮宋军骗开城门，顺利地占领了银州，这是李继迁起兵以来最大的一次胜利。
占领银州后，李继迁手下将领高兴极了：胜利了！进城了！在这种兴奋气氛中，很快就有人提议请李继迁自任定难军节度使，称西平王，以便于号令部族。李继迁也有些动心了，面对权势的诱惑，很少有人能够拒绝的。
李继迁的智囊张浦劝阻了他想称王的举动，张浦对李继迁说：“自从李继捧献地归宋以来，党项一族已经寸土不存，将军刚刚恢复一州的土地就称王，会引起别的部族的不满，这不是明智的做法。现在应该做的是制定制度，授予手下将领官职，这样才便于今后的管理。对于追随您的党项各部族的首领，别管各州收复没收复回来，先把统治的权力封给他们，这样他们就会为您效力死战，夺回那些州郡。”
说到这里，张浦伸出两个手指轻轻地摇晃着：“这样，一来您的威望会越来越高，来投奔的人也会越来越多；二来宋朝的日子会越来越难过，在各部族的攻击下将忙于防御，等他们打得疲惫不堪的时候，西北这块地盘您将唾手可得。”李继迁听了张浦的一席话，觉得心胸豁然开朗，便放弃了称王的想法，仍然以原来的官职都知蕃落使代理权知定难军留后（代理定难军节度使）。
按照张浦的谋划，李继迁虽然自己没有称王，但对部下却论功封赏，封张浦、刘仁谦分别为左右都押牙；李大信、破丑重遇贵为蕃部指挥使；李光祜、李光允等人为团练使，李延信为行军司马，给有战功的党项首领折八军、折罗遇、嵬悉咩、折遇乜等人，分别封并州（今山西太原）、代州（今山西代县）、麟州（今陕西神木县北）、丰州（今内蒙古自治区河套东部）等州刺史，这些所谓的各州刺史都是“预署”的虚衔。
“预署”就是有职位没地盘，属于空头支票，想要兑现的话，就得自己拼命地去把地盘从别人的手里抢过来。
李继迁这一手玩得十分漂亮，别管官衔是不是虚的，大家都很兴奋，银州城里一片欢腾，党项群雄被刺激得热血沸腾，个个都磨刀擦枪准备再大干一场。
趁着银州封官激起的狂热，李继迁乘胜进军，一路攻城拔寨，但好景不长，他在浊轮川（今陕西神木县北）再次大败，折罗遇、折遇乜、折八军等人战死的战死，被俘的被俘，所占各地又被宋军收复，连银州也不保。党项部落大多被击溃，李继迁连战连败，只好四处流浪，处境十分困难。
此时已是雍熙二年（985）年初，天寒地冻之中，李继迁看着残兵败将，心中谋划着如何摆脱困境。
屡次失败使李继迁认识到自己势孤力单，缺少呼应，便决意降附辽国，借助辽国的势力来和大宋抗衡。雍熙三年（986）春天，他派张浦带着大量的奇珍异宝出使辽国，表示愿意称臣纳贡。
当时，正是赵光义雍熙北伐的前夕，李继迁此时前来归附，给辽国增加了一个对付宋朝的砝码，他可以起到牵制宋军的作用，让宋军有了后顾之忧。因此，辽圣宗授李继迁为定难军节度使，夏、银、绥、宥、静五州观察使，特进检校太师，都督夏州诸军事。李继迁为了进一步获得辽的支持，不久又亲自向辽请婚，辽以宗室女义成公主嫁给李继迁。
辽与李继迁成了盟友兼亲戚，便大力支持他，曾一次就赠马三千匹。李继迁也借辽国的招牌大肆招摇，党项各部族又纷纷前来依附，他的实力迅速地增强了，又开始对宋作战，双方互有胜负。
宋朝刚刚大败于辽，赵光义便采用宰相赵普“以夷制夷”的策略，端拱元年（988）重新起用李继捧为定难军节度使，赐姓名赵保忠，派他回镇夏州，想通过他来稳定西北局势。
这本是一着好棋，可惜出手太晚，李继迁已渐成大患，而且李继捧心志不定，才智也不如李继迁，根本不是等量级的对手，可以说赵光义虽找对了思路却没有找对人。
李继迁对想招抚自己的赵保忠（李继捧）采取了谈打结合的方法，最后居然把他拉下了水，赵保忠暗地里降辽，被封为西平王，复姓名李继捧。在赵保忠（李继捧）背后的支持下，李继迁四出攻掠，闹得动静越来越大，还明目张胆地上表索取宥、夏等州。
赵光义一直认为自己英明神武，虽然没战胜辽国，但怎么也不能让你个西北边鄙胡人骑到自己的头上，于是在淳化五年（994）派自己的大舅哥李继隆为河西都部署，进驻夏州，将李继捧捕送回朝，又平毁夏州城，迫居民内迁，以削弱李继迁。这个李继隆确实算得上是宋朝的一员名将，李继迁知道自己正面硬顶不是对手，就退避到沙漠里去了。
李继迁此时又使出了谈谈打打的手段，一面纵兵边境，劫夺宋军的粮草，一面派张浦去东京入贡，想通过谈判要回夏州，谁知赵光义不但不给地盘，还把张浦给扣留了。不过，赵光义对张浦倒不错，给他安排了银青光禄大夫、检校工部尚书、郑州刺史兼御史大夫，充本州团练使的官职。
智囊被扣，李继迁可不干了，他在至道二年（996）四月攻西凉府（今甘肃武威），五月又集众数万围攻灵州（今宁夏灵武），以军事压力威胁赵光义遣返张浦。
灵州位于黄河与浦洛河交汇之处，据山河之险，“北控河朔，南引庆、谅，据诸路上游，扼西陲要害”，是大宋控制西北的第一要地，灵州的得失对宋朝是重要的，守住了这道防线就锁上了西北进入中原的大门，失去了就会边疆震动，再无险可守。灵州对李继迁也十分重要，打下灵州他就可以“西取秦界之群蕃，北掠回鹘之健马，长驱南牧”。打不下来灵州，这一切就都是做梦。
此战赵光义和李继迁都十分重视，李继迁披挂上阵，亲率一万多人围攻灵州。赵光义也亲自谋划部署军队，兵分五路合击李继迁的老巢平夏。这一仗双方都拉开了架势，最终却无疾而终。五路宋军因为深入大漠，粮草不继只好撤退；围攻灵州的党项军无法攻克坚城，又怕平夏有失，也收兵解围。
谈谈打打是李继迁惯用的手法，头一年刚和大宋兵戎相见，第二年他又遣使到东京讲和。此时真宗赵恒刚刚即位，内有国政需要理顺，外有辽国虎视眈眈，赵恒便想以妥协退让换西北的安定，授予李继迁夏州刺史，定难军节度使，夏、银、绥、宥、静等五州观察处置押蕃落等使。
李继迁终于收回失去十多年的五州之地，且不论他究竟是在搞民族独立还是在搞民族分裂，就其能三落而三起，在看似无法克服的困境面前绝不低头，最终实现了自己的目标，仅此一点，其勇气毅力就令人叹服。
真宗赵恒以土地换和平的策略没有奏效，李继迁受任夏州刺史后，根本没有收敛一下的意思，继续率军在边地掳掠，他的目标是夺取战略要地灵州。为此，他先攻占清远军和怀远城，扫清了灵州外围的据点，灵州成了孤悬关外的孤城。
咸平五年（1002），李继迁发动了第三次灵州之战，他动员了一切可以使用的力量，攻陷了灵州，改灵州为西平府。咸平六年，他把权力中心从夏州迁到西平。
夺取灵州，标志着李继迁完全具备了和宋朝全面抗衡的实力，从此以后他东进南下再无险阻。
失掉灵州，宋朝只好退保环庆，设防关中，和西域的联系也被切断，尤其是再也得不到向来由河西地区供应的战马，这一点对宋朝军事力量的制约几乎是致命的。
李继迁在灵州之战后，就转向西进，想征服依附宋朝的回鹘和吐