陈婴遂拒绝称王，告诉军官们说：“项家世世当楚王国的将领，享有盛名。我们要成大事，非他们不行。投靠名家，才可以灭秦。”大家接受，于是把军权交给项梁。
英布既击败秦军，向东推进。听说项梁已渡淮河，遂跟另一位蒲将军（名不详），一齐归附项梁。
项梁这时候已拥兵六七万人，扎营下邳（江苏省睢宁县北）。张楚王景驹、大将秦嘉，在彭城（江苏省徐州市）以东布防，准备抵制项梁。项梁昭告大军说：“张楚王（陈胜）首先发难，战场失利，一时不知去向。秦嘉竟然背叛，另立景驹当王，大逆不道！”遂攻击秦嘉，秦嘉大败逃走，项梁追到胡陵（山东省鱼台县东南），秦嘉反攻，苦战一天，秦嘉阵亡，军队投降。景驹逃走，死在魏国（魏咎）。
项梁既吞并秦嘉的部队，进抵胡陵，将率军西上。而秦军大将章邯，也抵达栗县（河南省夏邑县）。项梁特遣将领朱鸡石、余樊君进击。余樊君战死，朱鸡石大败，逃回胡陵。项梁率军进驻薛县（山东省滕州市南），斩朱鸡石。
刘邦率骑士一百余人晋见项梁，项梁拨给刘邦士卒五千人、“五大夫”级（文官十二级）将领十人。刘邦遂再攻丰县（江苏省丰县），攻陷，雍齿逃奔魏国（魏咎）。
项梁命项羽攻击襄城（河南省襄城县），襄城坚守。陷落后，项羽把全城军民，全部坑杀（起兵革命，本为抗暴，想不到革命之人，比暴更暴。
公元前3世纪·前208年3月项梁北上
项梁得到情报，证明陈胜确实死亡，就在薛县（山东省滕州市南）召集军事会议，刘邦也应邀参加。居啵ò不帐¤妊粝匚鞅保┤朔对觯哑呤辏匠Ｔ诩遥鸵云婕颇甭裕艿阶鹁础Ｋ韵盍核担骸俺率なО埽挥惺裁聪∑妗Ｇ赝豕鹆豕ㄘ滦眨┳钗薰迹囊还泄迹科胪豕癫桓薰迹Ｗ源踊惩酰ㄘ禄保┍黄胛涔兀荒芑毓酥两穸运衬睿阅瞎壬醒裕骸淙В銮乇爻！率な紫确⒛眩蝗フ乙晃回滦栈首宓暮笠岬蓖酰约旱蓖酰云撇还簧詈瘢荒艹ぞ谩Ｄ闫鸨ń帐∧喜刻饔颍食豕慕欤群笙蚰愎楦健Ｒ蛭慵壹甘蓝嫉背豕慕欤钣凶矢裼荡髫滦栈首搴笠帷！毕盍号宸募猓谑茄胺玫秸诿窦淠裂虻呢禄钡乃锒滦摹�
夏季，六月，拥护芈心当楚怀王，用以号召对他祖父仍怀忠诚的人民。任命陈婴当上柱国（上将级武官），采邑五县，随同芈心，定都盱眙（江苏省盱眙县）。项梁自称武信君。
张良向项梁建议说：“你已选立了故楚王国皇家后裔，而故韩王国皇家后裔的王子中，横阳君韩成，最为贤能，似乎应该任命他继承王位，为我们广树党羽。”项梁教张良找到韩成，封他当韩王，任命张良当韩国（韩成）国防部长（司徒），随同韩成，率领一千余人，向西夺取韩王国的故土（河南省中西部）。然而，收复几个城市后，又被秦军逐一夺回，遂在颍川郡（河南省禹州市）附近，实行游击。
秦军统帅章邯大破陈胜后，北上进攻魏国（魏咎）首都临济（河南省封丘县东）。魏王魏咎派周福向齐国（田儋）、楚国（芈心）求救。齐王田儋亲自率军，会同楚军将领项它，联合赴援。章邯乘夜突袭，在临济城下，大破齐楚联军，田儋及周福，同时阵亡。
二、秦王朝倏兴倏灭（16）
魏咎无奈，为了避免人民受到屠杀，遂约定降期，然后自焚而死。老弟魏豹投奔楚国（芈心）。芈心拨付数千人给魏豹，命他继续夺取故土。齐王田儋的堂弟田荣，集结田儋的残兵败将，向东退保东阿（山东省阳谷县东北阿城镇），章邯紧追不舍，紧密包围。齐国（田儋）官员得到田儋死讯，拥护故齐王国亡国之君（五任）田建的老弟田假。田假继任国王后，任命田角当宰相，田角的老弟田间当大将，继续抵抗。
秋季，7月，连绵大雨。项梁率军攻击亢父（山东省济宁市南），得到田荣被围消息，遂攻击章邯，在东阿城下，大败秦军，章邯向西撤退。田荣率军返回齐国（田儋）。项梁尾追秦军，命项羽、刘邦进攻城阳（山东省鄄城县东南），屠杀全城。
楚军抵达濮阳（河南省濮阳市）以东，项梁攻击，再大败秦军。章邯急行集结，重振军威，固守濮阳，决河水围绕城池四周，阻挠楚军攻势。
刘邦、项羽，进攻定陶（山东省定陶县）。
8月，田荣率突围残军攻击齐王田假，田假不能支持，投奔楚国（芈心）。大将田间率军前往援救赵国（赵歇），得到消息，不敢回去。田荣遂拥护田儋的儿子田福当齐王、田荣当宰相、田横当大将，收复故齐王国全部领土。
公元前3世纪·前208年6月章邯灭魏
章邯军势转强，项梁命人催请齐国（田福）跟赵国（赵歇）派遣援军，共击章邯。田荣说：“楚国杀田假，赵国杀田角、田间，我们才出兵。”楚赵拒绝，田荣大怒，竟不出兵。
赵高——灭秦第二元凶
秦政府宫廷禁卫官司令（郎中令）赵高，仗恃皇帝（二任）嬴胡亥对他的宠爱，专权横行，为报复私仇，滥加诛杀，很多人在他手下丧生。久而久之，恐怕大臣们在金銮宝殿奏事时，揭发他的罪行，于是向嬴胡亥建议说：“天子之所以尊贵，主要的是，人们只听见他的声音，却看不见他的面容。而且陛下年纪还轻，对天下大事，不见得件件了如指掌。每天坐朝，和官员们面对，谴责也好、奖励也好，万一有不恰当的地方，岂不是暴露自己的短处，这可不是显示天子圣明的好办法。陛下不如藏在深宫之中，跟我，以及跟熟悉法律规章的宫廷随从（侍中），专门阅览奏章，而就在奏章上批示。这样，官员们就不敢故意再出难题，天下人也都会称赞你是一位圣明的君王。”嬴胡亥欣然采纳，从此不再出席早朝，不再主持会报，不再接见高级官员。赵高在深宫中陪伴，事实上，一切由赵高决定。
李斯对这项规则不满意，赵高决心釜底抽薪，摧毁李斯。于是晋见李斯，问说：“关东（函谷关以东，也就是河南省崤山以东，关东山东，同指中原广大地区）盗匪一天比一天猖獗，皇上（嬴胡亥）却更加征调苦工，修筑阿房宫，又收敛聚集犬马之类没有用的东西。我打算规劝，可是地位卑微。这正是宰相的事，你应该说几句真话，为国家请命。”李斯说：“这是应该的，我早就想提出建议。可是，皇上从不露面，深居皇宫。我要说的话，又不能使人转达。想请求接见，皇上又没有时间。”赵高说：“只要你肯规劝，我愿尽我的能力，为你安排。”李斯十分感激。于是，赵高等嬴胡亥正在美女群中，荒唐享受、乐不可支的时候，派人通知李斯说：“皇上正有空闲，可以晋谒了。”李斯遂到宫门求见。最初，嬴胡亥还勉强出来应付，几次之后，不禁大发雷霆，说：“我平常闲着，宰相不来。等我稍微休息休息，轻松轻松，他却来找麻烦。瞧我年轻是不是？瞧我不敢拒绝是不是？”
时机已经成熟，赵高乘机说：“当初沙丘密谋，李斯是重要角色。而今陛下已即位皇帝，宰相不过仍是宰相，他的愿望很明显，要陛下割给他土地，封他当王。陛下如果不问我，我有话也不敢说，既然问我，我不敢隐瞒。宰相（李斯）的大儿子李由，是三川郡（河南省洛阳市东白马寺东）郡长（守），故楚王国领土上的那群盗匪，像陈胜之流，都是宰相邻县的子弟，双方有浓厚的乡情。所以盗匪们在故楚王国领土上，公然横行，经过三川（洛阳市东白马寺东）城下，李由都不攻击。我听说李由跟盗匪之间，书信来往频繁，因为没有得到证据，所以不敢向皇上报告。尤其是，宰相主持政府，权势比陛下还大，我也不敢冒犯。”嬴胡亥既恐又怒，要对付李斯，但又怕不了解实情，于是派人去洛阳调查李由跟盗匪勾结情形。
二、秦王朝倏兴倏灭（17）
李斯这才明白他已陷于险境，于是上奏章攻击赵高说：“赵高无论惩罚人或奖励人，大权跟陛下没有分别。从前田恒当齐国国君（二十九任）简公姜壬的宰相，偷窃国君的恩德和权势，对下收买人民，对上收买群官，最后终于杀掉姜壬，夺取齐国（参考公元前389年），这是天下周知的史迹。而今，赵高心意邪恶，行为奸险。私人的财富，远超过田恒。而又贪得无厌，不停地追求利禄，在皇宫用事，权力仅次于君王。劫持陛下的威信，犹如韩玘当韩王韩安的宰相（胡三省注：李斯奏章是向嬴胡亥警告：亡国之祸，近在旦夕，故特别强调韩安信用韩玘故事。韩王国亡国之时，定有宰相韩玘这个人，可惜史书没有记载。李斯跟韩安同时，韩玘之事，嬴胡亥也应亲自看到，所以李斯才在奏章中，提出这项教训）。陛下如果不加控制，恐怕要爆发事变。”嬴胡亥说：“什么话？赵高不过一个宦官，从不因为安适而放纵，也不因为危险而变心。洁身自爱，谨慎忠诚，是他自己的努力，才使他升迁到今天的官位。他用他的忠贞做为进身之阶，用他的信誉保持他的官职。我认为他实在是一位贤才，而你却怀疑他，为什么？而且，我如果不信任赵高，教我信任谁？告诉你，赵先生这个人，精明廉洁，干练而有魄力，对下深切了解民心，对上又能合乎我的心意，你不可说他的坏话。”嬴胡亥宠爱赵高，已经入迷，恐怕李斯把他杀掉，就把李斯攻击赵高的奏章，告诉赵高。赵高说：“宰相所害怕的，只剩下我，我一死，他可就是他所说的田恒。”
这时，天下大乱已成，地方政府解体。关中（陕西省中部）武装部队不停向东出发，进剿盗匪，为了挽救大局，右宰相冯去疾、左宰相李斯、将军冯劫，联合上奏章说：“关东（函谷关以东）盗匪蜂起，政府派军征剿，杀戮很多，而盗匪更多。祸源来自战士戍边，和苛捐杂税，以及水陆运输、诸般苦役。请求暂时停止阿房宫工程，削减边防军轮调次数。”嬴胡亥的反应，奇异而且凶暴，大怒说：“掌握政权的好处，在于想干什么就干什么。领袖有权，部下有责，没有人敢为非作歹。四海之内，完全在自己控制之下。从前，姚重华、姒文命，虽然当了尊贵的君王，却关切穷苦，处处为人民着想，怎么可以效法？先帝（嬴政）在国王位置上兴起，统一世界，而今天下升平，镇压四周蛮族，为的是安定边境。兴筑宫殿，不过表示心情得意，你们都已看到先帝（嬴政）的成绩。我自从即位，两年之间，盗匪四起，你们不能扑灭，反而要求取消先帝（嬴政）的既定国策，对上既不能报答先帝（嬴政），对下更不肯尽忠于我。要你们坐在尊贵的座位上干什么？“下令逮捕，打算找一个罪名处刑。冯去疾、冯劫自杀。李斯不愿自杀，独自向监狱报到。嬴胡亥命赵高担任审判长，声称李斯跟李由涉嫌叛乱，同时逮捕他们的亲属和朋友宾客。
赵高审判李斯，仅苦刑拷打，就多达一千余次，李斯不堪刑求，只好承认罪状（现代称“坦承不讳”或“自动招认”）。李斯所以自诬谋反，不愿自杀的缘故，是他自认为对国家建过大功，又有辩才，以及事实上他并没有谋反，相信终可以洗刷清白，获得昭雪。等逃过苦刑，再给嬴胡亥上奏章，希望嬴胡亥醒悟赦免。因此在狱中上疏说：“我自从担任宰相，治理人民，已三十余年，最初秦王国疆域狭小，土地不过一千华里，战士不过数十万人。我竭尽能力，秘密派遣大批间谍，携带黄金白玉，到各国游说。而我们则暗中加速武装，修明政治教育，擢升战士勇将，尊崇对国有功人士。威胁韩王国，削弱魏王国，击破燕赵，消灭齐楚，终于兼并六国，生擒他们的国王，拥护先帝（嬴政）即位天子。之后，北方驱逐胡貉蛮族（长城以北各部落），南方戡定百越部落（从越南北部到钱塘江口，各部落总称），展示秦王朝强大。更建议统一度量衡制度及统一文字，推行全国，树立秦王朝的威望。这都是我的罪行，早就应该伏死。幸蒙皇上准许我继续效力，才延长到今天，请求陛下垂念！”奏章呈递上去，当然先到赵高之手，赵高把它扔到垃圾堆里，冷笑说：“囚犯有什么资格写报告！”然而也使他提高警觉，决定堵塞最后一个漏洞。于是派遣他部下十余位门客（门客，位于奴仆与朋友之间一种特别幕僚，战国时代，有权力的人广收宾客、食客，之后或称门客。地位可高可低，只在奉承主子欢喜，不必办事，跟真正的幕僚，又有不