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11月，刘邦率军北上，攻击薛县（山东省滕州市南），泗水郡长（守）壮（姓不详），迎战失败，逃到戚县（山东省微山县），刘邦派左参谋官（左司马）追获，斩首。
张楚国（陈胜）西征大将周章向东撤退，退出函谷关（河南省灵宝县东北），在曹阳（河南省三门峡市西南）扎营。两个月后，秦政府大将章邯尾追而至。周章战败，再向东撤退到渑池（河南省渑池县西）。
十几日后，章邯猛烈攻击，张楚军再战败。周章自杀，张楚军瓦解。
张楚国（陈胜）代理国王（假王）吴广，率大军围攻荥阳（河南省荥阳县）。
公元前3世纪·前209年至前208年11月张楚大将周章西进失败
秦王朝三川郡（河南省洛阳市东白马寺东）郡长李由（李斯的儿子），坚守荥阳，吴广不能攻克。张楚军将领田臧等，交换意见说：“周章兵团已被击破，秦军随时会到。我们顿兵坚城之下，腹背受敌，势将瓦解。不如只留少数军队在此，将所有的精锐兵力，给秦军一个迎头痛击。现在，代理国王（吴广）骄傲不可一世，又不懂军事，跟他谈徒浪费时间，甚至他可能反对，事情就不可为。”商量已定，就假传张楚王（陈胜）命令，袭杀吴广，把人头割下，呈献陈胜。陈胜不敢责备，反而派使节把宰相（令尹）的印信送给田臧，任命他当上将。
田臧就留李归等少数将领继续围攻荥阳，然后亲自率领精锐，西上迎击，在敖仓（河南省荥阳县北敖山粮仓）跟秦军遭遇，张楚军崩溃，田臧阵亡。章邯乘胜攻击李归，再大破张楚军，李归等战死，荥阳围解。
阳城（河南省登封县东南）人邓说的部队，驻屯郏城（河南省郏县），章邯部下的一个将领，把他击败。铚县（安徽省宿州市西南）人伍逢的部队驻屯许县（河南省许昌市东），章邯再分别把二人击败，两军奔还陈县。陈胜诛杀邓说。
一片混战
公元前208年，秦王朝皇帝（二任）嬴胡亥（本年二十三岁）不断责备宰相李斯，说他位居三公（秦政府三公：宰相、全国武装部队总司令、最高监察长），为什么使盗匪猖獗到如此地步？李斯大为恐惧，但他贪恋权势，仍不肯辞职，而又拿不出方案对策，只好迎合嬴胡亥的想法，上奏章说：“圣贤君王的意义，就是能够明察罪行，加以惩罚，所以申不害有言：‘掌握天下权力而不知道随心所欲、放纵享乐的，是谓把天下当成枷锁。为什么会这样？只因他疏忽了督责他的部属，只好自己辛苦，跟伊祁放勋（尧）、姒文命（禹）一样，于是，天下自然成为枷锁。’如果不能实行申不害、韩非的学说，严厉督责部属，而把天下的事集中在一个人身上，结果身体疲惫，精神憔悴，平白苦了自己。将精力全都贡献给人民，这是凡夫俗子干的事，不是拥有无限权力的伟大领袖干的事。如果领袖也干这种事，领袖又有什么尊贵之处？所以英明的领袖，能够独自决断、严厉督责。权力在领袖之手，而不在部属之手。封闭所谓道德仁义的道路，根绝所有进谏规劝的言论。领袖想做什么就做什么，没有一个人敢表示异议。如果这样，官员人民们弥补自己的过失都来不及，哪里还有心思图谋叛逆？”嬴胡亥大为高兴，于是，对部下更加严厉，认为征收赋税最多的官员有才干，杀人最多的官员是忠臣。受刑的囚犯络绎道路，每天街市上都堆满了尸体。凶恶残暴，人民骇恐，越发盼望天下大乱。
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二、秦王朝倏兴倏灭（13）
赵国（武臣）大将李良，已收复恒山（河北省正定县。公元前209年，武臣派李良出发夺地），回邯郸复命。武臣再派他前往夺取太原（山西省太原市），走到石邑（河北省石家庄市西南），秦政府军在井陉（河北省井陉县井陉关）布防，赵军不能前进。秦军将领伪造嬴胡亥一封信，向李良招降。李良接信后，将信将疑。因大军不能前进，折回邯郸，请求援兵。将到邯郸时，遇见武臣的姐姐参加宴会归来。李良看那副架势排场，以为是赵王（武臣）亲到，急忙下马，就在道旁伏地拜谒。偏偏武臣的姐姐烂醉如泥，不知道对方是李良，认为只是一位普通将领，仅教一位骑兵表示谢意。李良在将领中居于高位，素来尊贵。从地下爬起来，回顾他的侍从卫士，自觉羞惭。一位侍从官说：“天下纷纷叛变，有能力的人首先当王。赵王（武臣）原来的地位就比你低，而他的姐姐竟然对你都不肯下车相见，将来天下平定，更没有我们立足之地，一不做，二不休，不如把这个女人干掉。”李良接到嬴胡亥的信，已经动摇，但仍犹豫不决，恰好受到侮辱，再经部下挑拨，不禁怒火上冲，立即派人追杀武臣的姐姐，率军突袭邯郸。邯郸毫无戒备，李良闯入皇宫，斩赵王武臣跟左宰相邵骚。张耳、陈馀平常广交朋友，消息灵通，所以得到风声，逃出劫难。
公元前3世纪·前208年11月赵国李良兵变
凌县（江苏省泗阳县）人秦嘉、符离（安徽省宿州市东北）人朱鸡石等，聚众起兵，把东海郡（山东省郯城县）郡长，围困在郯县（山东省郯城县）。张楚王陈胜听到消息，派武平君畔（姓不详），前往充任监军，管理郯县一带张楚军。秦嘉拒绝，自称最高指挥官（大司马），不愿隶属武平君畔，告诉他的部下说：“武平君（畔）不过一个毛头小伙，乳臭未干，懂得什么，不要理他。”遂称接到张楚王（陈胜）命令，斩武平君畔。
秦帝（二任）嬴胡亥，派司马欣、董翳，分别担任东征军统帅章邯的秘书长（长史）、民兵司令（都尉），协助章邯进剿盗匪。此时，章邯已击破许县（河南省许昌市东）伍逢，击斩张楚国上柱国（上将级武官）蔡赐，大军直逼陈县（河南省淮阳县·张楚王陈胜首都）。
张楚军将领张贺，在西郊构筑工事，陈胜亲自督战，但张楚军仍大败，张贺阵亡，情势危急。
12月，陈胜前往汝阴（安徽省阜阳市），归途经过下城父（安徽省涡阳县），车夫庄贾刺杀陈胜，向秦投降。
当初，陈胜既当张楚王，亲戚朋友，纷纷前来投靠，岳父也随同前往，陈胜竟把他当作普通宾客接待，作一个揖而已，并不像过去那样，下跪叩头。岳父生气说：“领导叛乱，冒称王号，而又对长辈傲慢无礼，绝不能长久。”也不告辞，起身就走。陈胜跪下来请求原谅，岳父也不理会。亲友越来越多，经常跟陈胜谈论昔年往事。有人警告陈胜说：“大王那些老朋友客人，愚昧无知，喜欢乱说话，
恐怕影响你的形象，减低威望。”陈胜就找个借口，把老朋友们一一诛杀。大家遂纷纷逃去，没有人再跟陈胜亲近。陈胜任命朱防当考选官（中正），胡武当特
务官（司过），负责情报跟安全工作。将领们夺取土地城市回来，二人对将领们
在外所颁发的命令或所做的事，总是批评纠察，甚至认为违法，逮捕下狱。将领们对人民越是苛刻，越被认为忠心。陈胜所不喜欢的人，不是交由军法审判，就是自己亲自处置。将领们对陈胜毫无亲密之情，最后，也终于在这上面失败。
陈胜所不喜欢的人，不是交由军法审判，就是自己亲自处置，终于失败。
陈胜从前的随从（涓人）、现任将军的吕臣，当苍头军（青巾包头）统帅，从新阳（安徽省界首市北）出发，反攻陈县（河南省淮阳县）。克复陈县后，斩庄贾，仍称楚国，把陈胜埋葬在砀县（河南省永城县），尊称为隐王。
二、秦王朝倏兴倏灭（14）
当初，陈胜派铚邑（安徽省宿州市西南）人宋留，率军夺取南阳（河南省南阳市），攻击武关（陕西省商南县西南）。宋留已攻下南阳，听到陈胜死亡消息，军心不稳，南阳再叛归秦政府，宋留投降。嬴胡亥下令把宋留车裂示众（五马分尸）。
魏国（魏咎）宰相周福，率军夺取丰县（江苏省丰县）及沛县（江苏省沛县），派人向雍齿招降（雍齿留守丰县），雍齿一向瞧不起刘邦，不愿做他的部下，遂献出丰县，投降周福。刘邦回军反攻，不能收复。
公元前3世纪·前208年11月至12月秦章邯击溃张楚军，陈胜被刺身亡
赵国（武臣）张耳、陈馀，收集残兵败卒，集结数万人，攻击李良。李良战败，投降秦军章邯。宾客中有人提醒张耳、陈馀，说：“两位都不是赵王国人，在此地等于旅客。如果要依靠赵王国，恐怕难以立足。只有一个办法：物色一位故赵王国皇家的后裔当王，你们当他的助手，才可以成功。”这是一项有深度的见解，于是物色到赵歇。
春季，正月，张耳、陈馀，拥立赵歇继位赵王，定都信都（河北省邢台市）。
东阳（江苏省盱眙县东南）人宁君、秦嘉，听到陈胜溃败消息，拥护景驹继任张楚王，率军抵达方与（山东省鱼台县），准备攻击定陶（山东省定陶县）秦军。派公孙庆出使齐国（田儋），约期共同出兵。齐王田儋说：“陈胜战败，生死未卜，你们怎么不先请示齐国，而自封国王？”公孙庆说：“齐国（田儋）不向张楚国（陈胜）请示而自封国王，张楚国（景驹）为什么要向齐国（田儋）请示？而且，张楚国（景驹）首先发难，自当号令天下。”田儋恼羞成怒，斩公孙庆。
秦军左右指挥官（左右校尉）攻陷陈县（河南省淮阳县）。张楚苍头军统帅吕臣败走，集结散兵游勇，跟番阳（江西省波阳县）变民首领英布结合，联合反攻。在青波（河南省息县与新蔡县交界处）会战，大破秦军，夺回陈县（河南省淮阳县）。
英布，是六县（安徽省六安市）人，因犯法被判在脸上刺字的黥刑，依照规定，应押送到骊山（陕西省临潼县东南）去做苦工。当时骊山聚集囚徒几十万人，英布跟其中头目和豪杰们结交，乘机率领死党，逃亡到长江一带，成为盗匪。番阳（江西省波阳县）县长吴芮，很受人民爱戴，号称番君。英布前往晋见，当时拥有数千人，已成一个强大的武装力量。吴芮把女儿嫁给他，使他率领徒众，出击秦军。
张楚王景驹在留县（江苏省沛县东南）扎营，刘邦前往投靠。张良聚集了一百余少年，也前往投靠。
中途，跟刘邦相遇，遂决定追随。刘邦任用张良当骑兵官（将）。张良屡次向刘邦谈论《太公兵法》（太公指齐国第一任国君姜子牙），刘邦都能领会，而且常常采纳张良的意见。张良曾经把他的谋略告诉其他将领，却没有一个人能够了解。张良赞叹说：“刘邦真是天纵奇才！”决心不再他往。刘邦跟张良晋见景驹，准备请求派遣援军，反攻丰县（江苏省丰县）。
当时，秦政府东征军统帅章邯的参谋官（司马）夷（姓不详），大军所到之处，血腥屠杀。从相县（安徽省淮北市），直到砀县（河南省永城县东北）。东阳（江苏省盱眙县东南）人宁君，跟刘邦联合西进，在萧县（安徽省萧县）西方会战，稍稍失利，撤退到留县（江苏省沛县东南）。
2月，刘邦攻击砀县，三天攻下，接收砀县武装部队六千人，于是拥有九千人劲旅。
3月，再攻陷下邑（安徽省砀山县），回军再攻丰县，仍不能攻克。
广陵（江苏省扬州市）人召平，受故张楚王陈胜的派遣，夺取广陵（江苏省扬州市），还没有攻克；得到陈胜失败消息，而秦军章邯马上又到。于是，渡长江而南，诈称奉张楚王（陈胜）命令，任命项梁当楚国上柱国（上将级武官），说：“江东（江苏省南部太湖流域）已经底定，请出兵西上，攻击秦军。”
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二、秦王朝倏兴倏灭（15）
项梁遂率八千人渡长江，听说陈婴占领东阳（江苏省盱眙县东南），派出使节，要求联合作战。
陈婴，是前东阳（江苏省盱眙县东南）县政府的职员（令史），留住县城，一向谨慎笃实，人们都称长者，对他十分尊敬。各地抗暴纷起，年轻人击杀县长，集结二万余人，要求陈婴当王。娘亲对陈婴说：“自从我嫁到你们陈家，从没有听说你们祖先，有谁做过官的。如今突然大名加身，绝对不是祥瑞。不如追随一位领袖，事情成功，至少可封一个侯爵。事情失败，也容易逃走藏匿，不要追求世俗上所谓的大名！”
陈婴遂拒绝称王，告诉军官们说：“项家世世当楚王国的将领，享有盛名。我们要成大事，非他们不行。投靠名家，才可以灭秦