1946年6月底，国民党军集中11个整编师，31个旅，约27万多人，企图一举占领华中解放区。企图首先占领如皋、海安、黄桥，巩固沿江一线，尔后沿（南）通（赣）榆公路和运河线向北进攻，策应淮南、淮北之敌，会攻我华中首府淮阴。
华中野战军首长获悉国民党军将发起进攻后，遵照中共中央关于“先在内线打几个胜仗，看出敌人弱点，再转至外线作战”的指示，决心在苏中解放区的前部地区迎击敌人，以主力第1、第6师和第7纵队共15个团集结在如皋、海安地区，寻机歼敌。
7月13日晚，华中野战军集中优势兵力，向孤守宣家堡、泰兴城地区的整编第83师第19旅第56、第57团及旅属山炮营发起攻击。部署是：第1师攻击宣家堡；第6师攻击泰兴城；第7纵队第59团攻击佴家庄（宣家堡北15公里）之敌第19旅第56团2个连；第55、第57团位于宣家堡以北、张甸以南地区，打击泰州、张甸来援之敌。
13日晚，第59团向佴家庄守敌发起攻击，遭敌密集火力阻击，进展不大。从俘虏口中获息，佴家庄已于13日下午增加了1个营，连同原2个连共5个连兵力。14日上午，张甸敌增援佴家庄，被第55团击退。随后，塘湾敌1个营再次增援，又被第55团和第59团第2营击溃，歼敌20余人。纵队首长原决心调整部署，由第55、第59团再向佴家庄守敌攻击，后因有新任务，遂令部队撤出战斗，星夜东进，参加如南战斗。
当宣家堡、泰兴战斗行将胜利结束时，敌以整编第65师第160、第187旅于15日由江南武进北渡长江，会同位于靖江的整编第69师第99旅增援泰兴，并进犯黄桥。同时，以位于南通、白蒲地区之整编第49师北犯，企图乘虚占领如皋城，然后从如皋、黄桥和泰州三面夹击我军。
华中野战军首长令第1师全部和第6师大部从宣泰地区挥师东进，令第7纵队第55团先期赶到如皋，协同第1军分区部队扼守如皋城。
同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，造成敌人以为我主力仍在西边的错觉，引诱敌整编第49师继续向如皋进犯。
15日下午5时左右，第7纵队司令员管文蔚向第55团传达华中野战军司令员粟裕的命令，令第55团一夜赶到如皋城，牢牢地控制这一要点，保证如南战斗的顺利实施，赢得战役的主动。
笫55团立即向部队进行动员，全体指战员一致表示坚决完成这个光荣而艰巨的任务。
下午5时，在第7纵队副司令员兼参谋长胡炳云率领下，第55团全体指战员冒着酷暑，忍着饥渴，不顾连日来作战的疲劳，发扬“打得、跑得、饿得”连续行军作战的战斗作风，与敌人争时间，比速度。
经过一夜60多公里的急行军，16日清晨，大部赶到如皋，和位于如皋城的第1军分区部队会合。
当军分区司令员段焕竞告诉大家，敌整编第49师还在丁堰以南地区时，队伍中立即响起：“我们胜利了”的欢呼声。
第55团到达如皋后，马上组织干部勘察地形，区分任务，部队立即在如皋城东南公路正面两侧构筑野战阵地，并深入进行了战斗动员。
17日，第55团发布政治命令，号召全体指战员“在此次‘固守阵地’、‘相机出击’重大而光荣的任务中，克服疲劳松懈现象，尽一切可能把工事挖好。
继第55团之后，第59、第57团也从蒋垛以东地区出发，经一夜强行军，于17日黄昏抵达如皋城东北的缪家庄以东十三里桥、福兴庄一线。
此时，敌整编第49师师部率第26旅全部已进入如皋城南地区老韩庄、蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、朱庄和东冒家庄、西冒家庄一线，准备于18日，与进至如皋以南宋家桥、杨花桥之敌整编第49师第79旅会攻如皋城。
参加苏中战役（2）
18日拂晓，华野第1师攻占如皋至南通公路上的林梓、丁堰，截断了敌向白蒲的退路。
第59、第55团奉命配合第1师对敌第49师师部及第26旅发起猛烈攻击。
凌晨2时，第59团自东陈镇由北向南运动，拂晓开始向东、西冒家庄攻击，经两次猛攻未奏效。
下午1时，继续发起攻击，占领了一部分民房，又形成对峙。
下午5时，又发动总攻，于下午9时许攻占东冒家庄和西冒家庄，歼敌一部，余敌向斜三官殿方向逃窜。
第59团跟踪追击，当晚与敌对峙于斜三官殿以东一线。攻击中，第59团第4连第2排排长严澄宇、第3排副排长阚万元等30余名同志英勇牺牲。
第55团也于拂晓前兵分两路，一路由芦家坝沿如皋至南通公路，一路抄小路由西北向东南从正面出击。
11时许，第3营前卫连与敌前卫部队于朱家庄接火，该营立即集中掷弹筒和重机枪向敌猛攻，打得敌人晕头转向，措手不及，退守庄内顽抗，第3营占领了朱家庄西北角。
12时左右，作风勇猛的第2营第4连（原靖江县独立团主力连）在营长惠宇农、政治教导员赵伯英率领下，向老坝头敌阵猛打猛冲，敌抵挡不住，四散溃逃，该连顺利地占领了老坝头，俘敌一部，并切断了刘庄、朱家庄敌之退路，与敌展开激战。
第4连夺取老坝头的勇猛战斗行动，对刘庄、朱家庄之敌威胁很大，促使该敌迅速向后收缩靠拢。下午至晚上，第3营会同第1营一部从朱家庄正面及西北面，发起数次攻击，均未奏效，与敌形成对峙。
第1营攻击刘庄，第2连首先与刘庄外围之敌相遇，从正面和侧面向敌发起冲击，毙伤敌一部，余敌向刘庄溃逃，第2连随即猛追，刘庄守敌突然以密集火力向我扫射，第2连伤亡40余人，因进攻道路被河沟阻挡，由第3连掩护撤下，准备夜战。
第1连在正面阻击敌人反扑。下午2时，敌在航空兵、炮兵的掩护下，向我发起猛攻，第1连击退敌冲击，完成任务后奉命转移。
在转移中，第2排第4班被敌三面包围，班长吴三宝带领12位战士，顽强坚守于一座瓦房，打退敌多次冲击，毙伤敌60多人，于夜间突围返回连队，继续投入战斗。第2营第5、第6连配合第1营攻入刘庄西头，敌退守刘庄东端顽抗。晚10时，第1营继续攻击刘庄，第1、第2连插入敌阵后，敌向朱家庄收缩，刘庄被第1营攻占。
19日凌晨3时，第55团全团对朱家庄之敌发起进攻，歼灭少数掩护撤退的敌人，敌大部在我进攻之前向老韩庄溃逃。该团随即分三路跟踪追击。
下午1时左右，第1营首先逼近老韩庄敌人，第2连迅速攻占了老韩庄里面几间房屋，继而会同第3连控制了老韩庄外围，第2营插至老韩庄南端，第3营位于公路左侧向老韩庄步步逼近，全团形成三面包围老韩庄态势。
此时，第59团正由北向南攻击斜三官殿，并向斜三官殿以东及空田庄之敌攻击。下午，第55、第59团配合第1师继续对敌猛攻，敌整编第49师师长王铁汉眼看所属部队陷入我军重围，败局已定，于下午2时左右，率部分人员沿公路向杨花桥方向突围，被我第55、第57和第59团部队趁势截击，将其大部歼灭，师长王铁汉率百余人逃窜。
下午5时，敌整编第49师师部及第26旅全部，在我第1师及第55、第59团全力围攻下，被歼于老韩庄、空田庄、陈家庄一线。由于第55、第59团和第57团不停顿地对敌连续攻击，迫使敌人提前收缩和突围，使敌第26旅很快被我军消灭，提前解决了战斗。
我第1师和第7纵队提前歼灭敌整编第49师师部和第26旅，为整个如南战斗全局取得更大的主动权作出了贡献。
在如（皋）南战斗中，第55、第59团圆满地完成了华指赋予的确保如皋城，协同第1、第6师歼敌于如皋城外围的战斗任务，共计毙伤敌500余人，俘敌1700余人；缴获山炮4门，小炮5门，八二炮6门，重机枪7挺，轻机枪69挺，加拿大手提式冲锋枪37支，日式掷弹筒2具，步枪769支，信号枪4支，美造掷弹筒2具，各种弹药一批，战马45匹，电台4部，及其他军用物资。我阵亡250人（其中有第59团副参谋长徐德舜、第3营政治教导员钟祥），负伤616人。
参加苏中战役（3）
我军为继续创造在运动中歼敌的条件，于7月23日主动放弃如皋。
国民党军进占如皋后，继续北犯海安，寻找华野主力决战。国民党军参谋总长陈诚亲抵南通调兵遣将。从7月30日起，敌以整编第65师第160、第187旅，整编第49师第105旅，整编第21师新7旅等4个旅的兵力，从如皋向海安进犯；以占姜堰、白米的整编第83师第63旅，整编第25师第148旅从西面向海安进犯。
上述敌人共6个旅，5万多人，在空军配合下，紧密靠拢，步步推进。
华中野战军首长决定以第7纵队在海安外围实施运动防御，以迟滞、杀伤和消耗敌人，赢得时间，保证第1、第6师主力在海安、李堡东北地区休整补充，相机歼灭进攻海安敌军之一部。同时派出第1军分区部队在敌后进行袭扰活动。
面对敌6个旅的猖狂进攻，第7纵队作如下防御部署：在敌人的主攻方向，以第55团（附第61团第2营）担任海安以南外围地区的主要防御；以第59团位于海安以西，阻击由姜堰、白米东犯之敌；以第57团防守海安及立发桥。
第55、第59团接受任务后，根据华野和纵队政治部的指示，决心打好这一仗，迎接八一建军节。
7月25日，第55团确定防御部署为：以第61团第2营位于海安南如皋至海安公路东侧；以第1营位于曹家坝、杨家桥、邓家庄、苏家庄、韩家套一线如皋至海安公路正面；以第2营位于祖师庙、犁头尖、陈家庄、陈家桥一线如皋至海安公路西侧，第3营派出2个连在花园桥、袁家桥一带进行游击活动，其余部队位于周家庄等地为团的预备队。
第59团位于崔母镇、曲塘镇、黄自粮、胡家集一线。
到29日，先后完成了阵地构筑，并进行了阵地内反击训练。在此期间，军分区部队和县区武装，深入敌后袭扰敌人，破坏敌人的交通运输线。海安地区的民兵群众和我军一起构筑防御工事，仅海安镇就有300多名木工、泥瓦工帮助战士们修筑地堡。为扫清我军阵地前200米内的射界，人民群众将自己地里快要成熟的玉米、高粱砍倒；第55团防御阵地内有几幢独立家屋，为了不被敌人利用，群众毫不犹豫地按照部队的作战需要，自己动手，卷起铺盖，点火将房屋烧毁。
海安镇周围各乡民兵积极破路拆桥，抢筑暗坝，埋打木桩，把通往如皋、姜堰的公路挖成深沟、陷坑，以迟滞敌人的进攻。海安区丹凤乡400多民兵在乡长带领下，经过几天奋斗，挖成2里长的三条壕沟：一条从灵庙至徐坝，一条从百子桥至花娘桥，一条在中楹桥附近。海安妇女协会组织百余名青年妇女到前方包扎所，帮助护理伤员；工人纠察队协助维持治安，站岗放哨，捉拿坏人；海安群众还把饭菜、弹药送到前线。
7月30日清晨，敌整编第65师第160、第187旅和整编第49师第105旅分别从如皋、加力出犯。
上午10时许，进至花园桥、袁家桥一线，与第55团警戒分队接火。我警戒分队利用河沟、村庄杀伤、消耗敌人，激战至下午3时许，发现敌企图截断我退路，乃于黄昏时分三路主动转移至周家庄一线，归建为团的预备队。敌3个旅均进至第55团第1、第2营的一线阵地正面，与该团形成对峙。
当日晚，为疲劳消耗敌人，掩护团主力加修工事，第3营政治教导员王里奉命率2个排，分成4组，依靠当地的共产党员领路，在夜幕掩护下，插入敌营，在敌之接合部向村庄驻敌猛烈扫射，并吹响冲锋号。
敌惊慌失措，顿时枪炮声大作。当敌火力稍减弱时，我又集中扫射一阵，并接近村庄投掷手榴弹。两部分敌人由于互不了解情况（一边驻整编第49师，一边驻整编第65师），自相开火，越打越猛，直到天明才停，造成敌极度恐慌混乱，疲惫、消耗了敌人。由姜堰、白米来犯之敌，于30日上午在炮火掩护下，向我第59团扼守的崔母镇防御阵地发动数次猛攻，均被我击退，双方形成对峙。
7月31日上午，敌人出动飞机、集中炮兵火力对我第55团一线阵地进行狂轰滥炸，掩护其部队实施轮番攻击，但都被第55团第1、第2营和第61团第2营击退。
参加苏中战役（4）
午后，战斗更加激烈，在飞机、火炮掩护下，敌整编第65师集中兵力向第55团第1营扼守的杨家桥、邓家桥阵地猛攻，企图中间突破。敌1个营向我第1营第3连杨家桥阵地连续发动多次冲击，均被顽强击退。
下午3时许，敌约2个营继续向第3连攻击，该连伤亡较大，敌突破杨家桥前沿阵地，第1营立即