面向三团阵地发起连续反扑，一面指挥上下台以南的炮兵向一团二营右侧伸向河滩的小山头轰击。同时，几十名日军迅速沿村西南沟的小道抢占了无名高地以西、上花沟以北的615高地。
在三团阵地上，指战员十分沉着，等日军靠近了，才突然扑出去，以手榴弹、刺刀把他们歼灭在阵地前沿。
一、二团的机枪也在敌侧猛扫，打得反扑的日军像山崩时的碎石一样纷纷滚落山坡。不多时，日军就被歼灭大半，剩下的已被压缩在上庄子与雁宿崖西北的那个小高地上。
此时，一团三营已控制了三岔口东南阵地，很快又攻占了上下台南面河沟日军炮兵阵地。经过激烈的战斗，三分区二团攻占了615高地。没多久，上庄子日军全部被歼，至此，雁宿崖外围之敌基本被肃清。
但是，小高地上的日军却还在疯狂抵抗。显然，他们想坚守到天黑，等待另两路日军驰援，而另两路日军在一分区和各部队的牵制、堵击下，也都自身难保，寸步难行。
日军倾巢扑来，在山头上敌我双方展开了白刃格斗，三连指导员身上数处负伤，一只眼睛被鲜血糊住了，仍然挥舞着驳壳枪不停地射击。由于只有一面陡坡能够通向高地顶端，却又被日军的机枪封锁住了，后续部队上不去，已经攻上去的战士们因寡不敌众被日军压了下来。夕阳落到山后，山峦沟谷渐渐模糊起来，杨成武决心已定，命令部队必须在天黑之前解决战斗。
于是向部队发出了“加快战斗进程”的命令。攻击部队发起第三次冲锋。最前面的突击排着了魔似的扑向敌阵，大部队如狂潮一般涌了上去。日军指挥官的指挥所，原设在村北的小山包上。由于我军攻击部队步步逼近，被迫撤到村西的一个院子里。一团二营、三营的部队紧紧把这个院子围住，机枪、步枪不断地向院里喷射着复仇的子弹，手榴弹纷纷投进屋里，顿时火光四起，烟雾弥漫，房子着火了，日军的机枪哑巴了，屋里的日军好像热锅上的蚂蚁，四处乱钻。围攻部队乘势冲进院子，将日军歼灭，缴获了部分武器、弹药和其他物资。经过激烈的拼杀，600多日军几乎全部被歼，只有极少数漏网。
3．黄土岭伏击战（1）
“诱敌东进，等他们到黄土岭后，集中兵力歼灭它。”
雁宿崖战斗硝烟未散，果然不出聂荣臻所料，日军遭到歼灭性打击后，敌阿部规秀中将恼羞成怒，急于纠集各据点数千兵力展开“搜剿”，欲于寻我军主力，企图报复。
杨成武向聂荣臻汇报了敌情，并向他请战。
“部队情况怎样？”聂荣臻笑着问道。
“部队刚打了个大胜仗，伤亡很小，士气很高，正在银坊、司各庄一带休整，出击方便。银坊以东，直到黄土岭，地形仍然利于设伏，只要敌人敢于由银坊东进，我们还可以再给他一个伏击，一定能成功。”杨成武胸有成竹地回答说。
“我看你们先以小部兵力在白石口一带迎击敌人，把他们引向银坊，让他们扑空。然后你们隐蔽起来，让敌人寻找你们决战。你们在银坊北面示以疑兵，诱敌东进，等他们进到黄土岭后，你们再利用有利地形，集中兵力歼灭它。”聂荣臻指示说。
很快，聂荣臻又指示道：“成武同志，你们要做好充分准备，详细研究一下诱敌与打伏的具体方案和战场选择问题，我提醒部队，要避免连续胜利的轻敌思想和骄傲情绪。争取打个更大的胜仗吧！”另外，“考虑到你们兵力不足，贺龙师长决定让一二〇师特务团从神南北上，天黑前赶到土岭地区，归你指挥。此外，我们让第二十团、二十六团、三十四团钳制易县、满城、徐水等地的敌人”。聂荣臻把作战方案想得非常细致。
“首长们这么支持，这样我们参战部队就达到5个团，还有游击支队和分区直属炮兵部队，取胜就更有把握了。”杨成武真高兴。
在研究敌情时，聂荣臻分析认为：日军上次分兵三路吃了大亏，这次恐怕不会再分兵了，可能会集中力量成一路“进剿”，极力寻找我主力决战。可当时他们并不知道，率领这支敌军的指挥官，竟是赫赫有名的阿部规秀中将。
阿部规秀，是接替1938年被八路军击毙的常岗少将来统帅独立混成第二旅团的。该旅团在日军中堪称精锐，而阿部规秀又是在日本军界享有盛誉的“名将之花”，是擅长运用所谓“新战术的俊才”和“山地战专家”，以日本蒙疆驻屯军总司令的身份兼任独立混成第二旅团的旅团长。日军的旅团长一般由少将出任，中将够得上担任师团长之职了。阿部规秀于1939年9月晋升中将，并担任北线进攻边区的总指挥。日军一个大队被歼，使他在刚刚晋衔之后如同挨了八路军一记耳光，丢了脸。所以，他在第二天，即11月5日就亲率精锐之师出马“扫荡”了。
阿部规秀骄横成性、轻狂自负，刚荣晋衔，急于报效天皇，但是他并不知道自己的对手竟是聂荣臻、杨成武这些百战沙场的骁勇将帅和雄狮劲旅的厉害。临行前，他在给自己孩子的一封家信中写道：
3．黄土岭伏击战（2）
……爸爸从今天起去南方战斗。回来的日子是11月13日、14日。虽然不是什么大战斗，但也将是一场相当的战斗。8时30分汽车向涞源城出发了。我们打仗的时候是最悠闲，而且最有趣的，###已经逐渐衰弱下去了，再使一把劲就会投降……圣战还要继续，我们必须战斗。那么再见。
然而，这位阿部规秀真有点狂妄至极，如果用老百姓的话来评价，那就是“洗脸盆扎猛子——不知深浅”了。殊不知，此时我八路军一二〇师三五九旅七一五团一部为了钳制涞源之敌，已经由上寨积极向涞源城、灰堡和南、北石佛活动。一分区部队正在进行战斗动员，“打一个更大的歼灭战”已经成了指战员们的口号，并强烈地鼓舞着战士们的心。一分区和三分区的群众也从各地赶来，组织了许多担架队、游击小组、侦察小组，帮助八路军放哨、侦察、救护伤员、送水送粮。方圆几十公里的战场都在沸腾着，实际上是在给这位阿部规秀准备坟墓。
当天夜间，日军越过白石口一带的内长城，进到雁宿崖下，他们把八路军已经埋葬的一些日军的死尸，又一具具挖出来，用木杠子抬到一起，架上柴堆，浇上汽油，点火焚化了。整个山谷弥漫着焚烧尸体的焦臭味，数公里以外都可以望见熊熊烈火，可以听到战马惊惧的嘶鸣。
11月5日，1500多日军从龙虎村向白石口前进。我佯动部队第一团一营五、六连与第二十五团一部在白石口与日军接火，忽而坚决堵击，忽而大踏步后撒，像翻飞的鹞子那样紧紧缠住“猎物”不放，使日军既求战不能，又追赶不上，气得暴跳不止。
当晚，日军到达银坊镇，暴露出其野兽的狰狞面目，残忍的实施了“三光”，银坊一带村庄大火冲天，彻夜不熄，好在群众都已撤离，没有受到太大的损失。我早已隐蔽好的伏击部队看在眼里，恨在心里，无不暗暗下决心要替人民群众报仇雪恨。
11月6日，急于寻找我军主力决战的日军连着两次扑空后，有些急不可耐了，离开银坊镇，倾师东奔黄土岭。
我警戒分队立即报告：“敌人来了！”
消息传来，各团指战员精神振奋起来了。这次我伏击部队丝毫没有惊动缓缓东进的日军，任其“逍遥游”。晚间，他们搭起帐篷，解开行囊，在黄土岭、司各庄一带宿营了。夜里，天气陡变，浓云蔽空，星月无光。太行山上的阵阵冷风，扑打着寂如坟岗的黄土岭。
我伏击部队乘夜暗悄悄展开，第一团、第二十五团在寨坨、煤斗店集结，卡住了日军东进的道路；第三团从大安出动，占领了黄土岭及上庄子以南高地。三分区的第二团则绕至黄土岭西北尾随敌后前进。在日军毫无觉察的情况下，我伏击部队已经完成了对日军的包围。
11月7日，天空飘洒着密密的雨丝，周围群峰都消逝在浓雾里，给人一种神秘莫测的紧张感。“黄土岭”听起来像黄土高原上的土山，其实不是，它是太行山北部群山中一座岬口，四周有许多深沟大谷和一条不甚宽的河滩。时已深秋，山里冷得早，林木脱尽叶子，地上是一片枯草。 。 想看书来
3．黄土岭伏击战（3）
上午，日军继续东进，前进时十分警惕，总是以由30多人组成的先头部队，携重机枪、轻机枪数挺，先行占领道路两侧小高地形成掩护，然后大队才跟进。
中午12时，日军先头部队已接近黄土岭东面的寨坨村，大队还逶迤在上庄子一线。直到15时左右，全部人马才离开黄土岭，陆续进入狭谷中的小路。这时，我伏击部队第一团、第二十五团迎头杀出，第三团及三分区的第二团从西、南、北三面合击过来，把日军团团围住，压缩在上庄子附近一条长约1500米、宽仅100余米的沟里，各伏击部队的100多挺机枪从各处山头一齐向沟中东躲西藏的日军实施猛烈射击。分区的炮兵部队也连续发射了数发炮弹，这条山沟立刻被弹片、碎石和浓烟覆盖住了。从一时的混乱中稳定下来的日军依仗其兵力雄厚和火器优良，向我伏击部队一分区的寨坨阵地展开了猛烈冲击，遭到伏击部队的有效反击后，又掉头西向，妄图从黄土岭突围，逃回涞源。但我一分区第三团紧紧扼守住西、南两侧阵地，一二〇师的特务团这时也赶到了。他们从第三团的左侧加入战斗，使日军欲退无路，只能就地抵抗。
黄土岭东有个名叫教场的小村庄，那里是日军指挥部。此刻，一群穿黄呢大衣的军官，站在一座独立院落的平坝前，正用望远镜朝山头瞭望。这情景，恰好被一团长陈正湘用望远镜发现。他急忙把目标指示给配属一团的分区炮兵连连长，连长立即指挥迫击炮连来了一个急促射，数发炮弹正好打在日军指挥官的人群中，随着“轰、轰、轰”几声巨响，日军军官立刻倒下一片。后来得知：阿部规秀中将就在这群炮弹下毙命了。
日本报纸《朝日新闻》特派员11月20日发出详报说：“……阿部中将亲临第一线，以便视查敌情，随时下达命令。当到达上庄子以南约1000米的一处人家时，敌人一发炮弹突然飞至身旁爆炸，阿部中将右腹部及双腿数处负伤，但他未被重伤屈服，仍大声疾呼：我请求大家坚持。然后俯首向东方遥拜，留下一句话：这是武人的本分啊。负伤后约三小时，即7日晚2l时50分，中将壮烈死去……”
凑巧的是：当时有十七八个群众被日军关押在独立院落东边的小屋里，他们蜷缩在一个大炕上，亲眼看到炮弹在屋前连连爆炸，日军指挥官全炸倒了，连那条高头狼狗也炸裂了肚子，可是却没有一块弹片飞到小屋子里来，他们无一负伤，无不暗中称奇：八路军的炮真神！
日军失去指挥官，极度恐慌，绿川纯治大佐命令部下抬着阿部的尸体，朝黄土岭拼命突围，遭到了我伏击部队第三团、特务团的迎头痛击。随之他们又向寨坨突围，又被我第一团击退。这以后，日军反扑势头顿减，战法也乱了，不得不收缩兵力固守了。
入夜，估计日军残存兵力尚有近800人，由于我军各团之间联系困难，不便于乘夜攻击。所以，聂荣臻指示杨成武，令各团固守已有阵地，加强警戒，提高警惕，防止日军乘机突围。同时派小部队袭扰日军、疲劳日军，等到拂晓再发起总攻击。
8日凌晨，日军派来了5架飞机，在战场上空盘旋侦察，过一会，投下7个降落伞，那降落伞上吊着的除了弹药、粮食外，还有派来指挥黄土岭残敌突围的新指挥官。 果然，8时许，日军留下200多人在上庄子掩护，其余人开始向司各庄方向突围，各种枪声像海潮那样轰响着。我伏击部队的第一团和第二十五团果敢地插上去，首先切断了日军突围部队和掩护部队之间的联系，第三分区的第二团、第一分区的第三团和一二〇师的特务团也开始全线攻击，第一、三分区的广大群众积极支前。
战至中午，第一团报告：三岔口方向传来机枪声，指挥部断定这是日军增援部队与一分区三岔口曾支队接火了。情况很快就查清了，日军纠集了前所未有过的重兵，驻保定的一一〇桑木师团、驻大同的二十六师团、驻张家口的独立混成第二旅团余部纷纷出动，从灵邱、涞源、唐县、完县、易县、满城等方向分多路出黄土岭合击，先头部队距黄土岭已不到15公里了。日军企图在八路军的包围圈外面对八路军形成一个更大的包围圈，把八路军的参战部队一网打尽。
聂荣臻得知以上情况后，立即指示部队撤出战�