�5月正式晋升该师师长。不久，又奉命率部至柳州休息补充，后仍回师湖南东安整训。
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3．平满纳阻击战（1）
“华军以少敌众，英勇果敢，
将使华军益增光辉。”
1941年12月11日，蒋介石命远征军副总司令杜聿明率部入缅，协同英军同日寇作战。廖耀湘部作为后续梯队，随军主力于1942年3月6日由芒市乘车入缅，准备部署在同古至曼德勒一线担任正面防御，阻敌北进。
这时，日军第五十五师团、第三十三师团和第五十六师团，分三路向曼德勒、仁安姜、腊戍等地北进。
3月8日，远征军先遣支队二〇〇师到达同古，接替英军防务。一场震惊中外的同古保卫战开始了。该师顽强坚守同古12昼夜，打退了敌人20多次猛烈攻击，最终还是被敌人四面包围了，支援不济，补给中断，战况十分危急。
激战十多天，日军除损失惨重以外攻势毫无进展，见同古久攻不下，随决定立即增调其第五十六师团赶往同古支援围攻作战，企图迅速解决同古作战，转兵继续北犯。
日军的增兵，使同古战事更加危急。尤其是戴安澜的第二〇〇师，在既无支援，有无补给的极其困难的情况下，与敌重兵的连续围攻苦战了12天，现在急需掩护其安全撤出同古。
为了解除戴安澜二〇〇师之围，根据战区的整体态势，杜聿明命令廖耀湘迅速率部支援战斗，以积极的作战行动掩护二〇〇师突围。廖耀湘受领任务后，立即带领部队向同古方向开进，当新二十二师进至永冈附近时，与敌第五十六师团遭遇。
根据敌人的态势，戴安澜分析认为，敌第五十六师团肯定是敌支援同古作战的增援部队，如果让敌人这支部队到达同古，必然会增加戴安澜师的压力，所以，必须倾全力阻击当面之敌。于是，廖耀湘当即指挥部队先敌展开攻势，反复冲杀，激战终日，与敌彻夜对峙。由于廖耀湘急于解二〇〇师之围，本想以一部兵力以连续的攻势行动，牢牢地钳制住敌第五十六师团，以另一部兵力绕过敌人战斗队形，继续向同古前进，尽快赶往同古。但是当迂回部队绕到叶带西附近时，又遇到敌人的顽强阻击，无法前进。廖耀湘便指挥部队向南猛突，战至午后，攻占了南阳车站四周及部分建筑物，并摧毁了敌人的炮兵阵地，由此从南阳车站北面杀开了一条血路。翌日，日军又以步炮联合反攻。
为了给日军以有效打击，廖耀湘指挥一部兵力实施正面固守阵地，同时命令另一部分兵力从翼侧实施逆袭，这样很快就击溃了反攻之敌，牵制了大量敌人，从而减轻了敌人对同古的压力，为戴安澜的二〇〇师当晚顺利地突破敌人的包围创造了有利条件，使二〇〇师得以安全撤退。
同古保卫战，英、美盟军高度赞扬了廖耀湘的新二十二师和二〇〇师是“世界上最精锐之部队”。
同古保卫战结束后，杜聿明拟制了平满纳会战计划。廖耀湘的新二十二师作为阻击兵团骨干，担任掩护主力集中，尔后转取攻势，配合攻击兵团在平满纳附近围歼敌人的重任。
3．平满纳阻击战（2）
日军自二〇〇师同古突围后的第二天，便以其第五十五师团的三个联队、第十八师团两个联队，以及山野炮两个营、重炮一个营，在飞机数十架和战车的支援下，转向廖耀湘的新二十二师阵地发起全力猛攻。
此刻，廖耀湘又接到了杜聿明的作战命令：当面之敌，为敌第五十五师团主力，似有北进企图，军决定以有力之一部，利用斯瓦河东西之线（斯瓦南侧）及其以北之森林狭长地区阻止敌人。以主力在彬文那占领阵地，依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌人包围而歼灭之……
廖耀湘师由攻击转为防守，当即令部队在斯瓦河一线构筑工事，准备节节抗击北进之敌，掩护军主力集中，并诱敌深入至彬文那一带，将日军第五十五师团包围于预设阵地中，确保完成杜聿明交给的歼敌任务。
从4月1日到5日，新编第二十二师一部与敌第五十五师团一部对峙于叶达西至南阳车站之间，互相派出小部队作试探性战斗。
战斗在相持不下的时候，廖耀湘利用与杜聿明一起勘察地形的机会，当面向杜聿明请示机宜，二人坐着车在斯瓦至彬文那公路上边行使边察地形，边走边聊。
该地段为平原向丘陵过渡地带，路很狭窄且高低起伏，加上两边皆为茂密的树林，地形很复杂。
杜聿明指着两边的树林说：“这里的地形很复杂，打伏击最好，利用隘路预设纵深阵地怎么样？”
廖耀湘很委婉地提出反对意见：“军长，缅甸作战宜于运动战而不宜固守一城一地。我看这一带隘路，不利于我军快速部队行动，我准备一个团一个团地上，由一个营正面担任阻击，其他两个营在两侧树林里，配合正面，节节抵抗，骚扰敌人一阵后，再撤退，再抵抗，这样不仅可以有效地迟滞敌人的推进速度，掩护主力集中，而且也可以达到消灭敌人有生力量的目的。”
杜聿明认真地听着眼前这位师弟的打算，连连点头，认为廖耀湘的主意不错。这样既延缓了日军的追击，又保存了我军的力量，留在彬文那会战时再使用。
“耀湘，昆仑关战役后，你表现不凡，我提拔你为新二十二师师长，接替邱清泉。这次我军会战彬文那的关键，全看你是否完成阻滞、损耗日军的逐次抵抗了。”杜聿明不停的嘱咐着。
“请军座放心，保证不折不扣完成任务，让同古的计划在彬文那实现，让史迪威开开眼。”廖耀湘胸有成竹地表示着。
廖耀湘根据战场实际条件，反复思考着此次作战究竟如何充分利用地理优势来确保完成任务的有效战法问题。他认为，要脱离当前优势敌人的攻击已属不易，而要阻击敌人和牵着敌人进入会战的有利地域，就更加艰难。况且己方的主力集中无法预期。所以，阻击任务的期限也无法确定。针对这一情况，他在全面分析了战场地形、敌军战术特点及同古被围的教训等基础上，随之确定了采取逐次抵抗战术，对付优势敌人的进攻的战法。他说，这次作战的关键，是牵着敌人慢慢走，是利用斯瓦至平满纳多为隘路的地理条件，预设纵深阵地，各部交替掩护，主动而有计划地节节抵抗优势之敌的攻击。 。 想看书来
3．平满纳阻击战（3）
为实现这一方针，他命令部队在敌人必经之地埋设地雷，在两侧高地隐蔽设伏阻击兵力，布成袋形阵地。当敌进入预设阵地立足未稳时，即可以引爆地雷，两侧伏兵配合正面部队同时反击，全歼敌人。他还要求部队要将阵地设置得虚虚实实，让敌人捉摸不清。
4月5日，敌五十五师团主力进入了新二十二师的既设阵地，双方摆开阵势，在一阵狂轰滥炸后，敌以16辆坦克纵深排开，以行进间射击，向前推进。
因为交通不便，新二十二师仅开上来一辆轻型战车，廖耀湘见坦克手略有怯意，大声喝道：“怕什么，鬼子也不就比我们多一辆吗。”
对于廖耀湘的笑谈，众人都不理解。
廖耀湘解释说，进攻道路狭隘，仅供两辆坦克并排开进，起作用的也就这么两辆，后面的14辆是有劲使不上，根本发挥不了作用，聊以壮胆罢了。
坦克手一听廖耀湘的解释，微微一笑，怯意顿去，驾驶战车，当道而截。
反坦克炮阵地就配置在战车左右，即可以弥补己方反坦克火力之不足，又可以掩护坦克。
开进到阵地前沿的日军，见到通道狭窄，就以部分兵力向两翼高地扩散，不曾想又误入了雷区，被炸得人仰马翻。
乘敌被炸得惊慌失措、队形打乱之机，新二十二师两侧埋伏的兵马乘势杀出。一直杀到太阳偏西，日军利用其兵力、炮火的优势刚刚取得主动，廖耀湘又鸣金收兵，转移到下一个有利阵地，日军一天的辛苦白费了。
从4月5日到17日，新二十二师采用节节抵抗的战术，始终不脱离与日军的接触，掌握着战场上的主动权，将敌引向预设阵地。
日军几经打击后，伤亡惨重，便不敢急进。除此之外，廖耀湘还以阻击埋伏和游击战相结合的战法，抓住战机不断偷袭敌人的后续部队，使得敌人前后受击，寸步难行。就这样，廖耀湘以其灵活机动的战略战术，孤军奋战，以少敌众，牵制敌人达半月之久。根据杜聿明的作战部署，廖耀湘所部胜利完成了掩护任务，进入平满纳会战的既设阵地。
杜聿明兴奋地向蒋介石报告了斯瓦至列威间的作战情况：“自4月10日拂晓起，斯瓦方面敌第五十五师团复开始以飞机多架，炮20余门，战车12辆掩护，进攻廖师斯瓦阵地，猛烈合击，并每日不断以炽盛炮火及飞机更番轰炸，我官兵虽伤亡惨重，仍能英勇抵抗，坚强固守。迄本月16 日止，已按军预定计划，逐次抵抗，转移至彬文那西南侧山地新阵地。作战一周来，毙伤敌约2500余，我伤亡营长以下官兵千余人。现拟于彬文那附近以攻势防御，待敌攻击胶着时，转移攻势，歼灭当面之敌。”
“廖耀湘打得不错，我很高兴，黄埔六期生中也有人挑大梁了。”蒋介石不无感慨，从第六期开始，黄埔军校就搬到了南京，进入了第二个发展阶段，因此算起来，廖耀湘还属小字辈呢。
是役，廖耀湘利用逐次抵抗、逐次消耗的灵活战术，大量消耗了日军的有生力量，使得敌第五十五师团十分残破，不得不增加其十八师团作为中路推进的主力。战后，远征军副总司令杜聿明说：“该师先攻继守，用逐次抵抗战术与5个联队优势之敌连续激战达12天，不但完成了掩护主力的任务，而且消耗打击了敌人并引诱敌人深入于我有利的决战地区。可以说，在我抗日远征史上这是罕见的战例。” 而英国《泰晤士报》称赞说：“华军以少敌众，英勇果敢，将使华军之战绩，益增光辉。”
此时的杜聿明又开始考虑下一步的作战计划了。他摊开了缅北地图，从地图上看，我军防线由三个部分组成：西线之阿兰模，中线之彬文那，东线之棠吉。英军防守阿兰模，保卫北面的仁安羌油田，又可呼应、支援中路的彬文那，而第五军的第九十六、二〇〇师俱已进入攻击位置。东线则由第六军防守，如果东西两线不出问题，彬文那会战随时可以展开，一举歼灭正面之敌第五十五师团，而后伺机反攻仰光。
4．孟拱河谷攻坚战（1）
“采用迂回穿插、分割包围的战法，
再次发动猛烈攻势！”
廖耀湘率领新二十二师击败了号称“丛林之王”的日军第十八师团，毙敌五千余人，创造了丛林战之经典。在盟军中受到很大震动，也打出了中国军队的威风。
根据史迪威将军的作战命令，廖耀湘决计以新二十二师由南高江西岸沿公路南下，向卡盟推进；以新三十八师一部，沿南高江以东山地，越过丁克林地区后，向卡盟及以南地区进击，直插敌人的翼侧，威胁敌之侧背，以策应新二十二师的作战行动。
根据这一任务，廖耀湘指挥新二十二师第六十五团（欠一营）配属第六十四团三营、第六十六团一营，在战车第一营及美空军第四航空队支援下，迅速沿公路向南攻击前进。第六十五团一营则奉命向伦京推进，掩护主力部队的右翼安全，其余第六十四、第六十六两团（各欠一营）暂于沙杜渣集中待命。新一师以第一一三团攻击东西丁克林之线，第一一四团沿南高江东岸超过丁克林后，向南推进，与新二十二师会攻卡盟。第一一三团主力则向科隆卡挺进，拒阻日军向西北移动，掩护廖耀湘二十二师的左翼安全。
新二十二师六十五团及配属部队遇山越岭，遇水过河，与敌战斗，就这样边走边打，经数日激战，迭创日军。使日军的防线形同虚设。终于在拉班以东与新三十八师一一三团会合，随后南下直取日军要塞瓦康。但在瓦康附近却遭到据险防守的日军的顽强抵抗，经过一段激战，中日军队逐渐演成胶着状态。为避免与敌纠缠，廖耀湘立即派出新二十二师第六十四团主力前往助战。经激烈战斗迫敌退守主阵地，廖耀湘乘势对瓦康主阵地坚守之敌形成了三面包围。
新二十二师六十五团主力及配属之六十四团三营、六十六团一营，向瓦康之敌发动猛烈进攻，双方恶战两日余，伤亡均很惨重，最后日军在廖耀湘猛烈炮火的压制和步兵凌厉攻势下大部被歼，残敌不支，只有溃逃。这样，廖耀湘军于12日上午10时攻占了瓦康。至14日，第六十五、第六十四两团基本上肃清了瓦康附近的残敌，除以一部沿公路向南追击残敌外，主力�