日本当局看到张作霖立志颇高，甚为欣赏，接连派出很多军事顾问帮助张作霖整训整训军队，向奉军提供大批武器装备。不久，又派遣一大批工程技术人员到奉天为张作霖建设兵工广，生产战争武器。而且日本政府在后来制定的“对支政策纲领”中强调指出：“目前对东三省实权者张作霖，依据既定的方针，继续给予善意的援助以巩固其地位。”
一切准备就绪，张作霖又在寻找新的朋友了。奉系和皖系本来都是亲日军阀，受日本人支持的。过去张作霖虽然曾经联合直系反对皖系，但是在直奉战争中，张作霖同样也遭到了失败，于是段祺瑞、张作霖便尽释前嫌，欲联合起来共同反对直系，推倒曹锟、吴佩孚。同时，张作霖又派姜登选为驻沪代表，与浙江督军卢永祥密切商计，双方共同议定：“在政治上互相呼应，在军事上……攻守同盟”，在“打倒曹、吴之后，即拥段上台”。
当时，以孙中山为首的广东革命军正准备北伐曹、吴。张作霖深知孙中山在国人心目中的崇高声望，于是便派姜登选、韩麟春等人前往南方同孙中山联系。孙中山先生也很想利用北洋军阀各派间的矛盾，藉以孤立曹、吴，推翻反动的北京军阀政府。孙中山说：“我们要分化北方军阀，利用直系和皖系的利害冲突，联络段祺瑞，特别是关外的实力派张作霖，三方合作声讨曹、吴！”孙中山通过姜登选等人知道了张作霖的意愿后，便于1922年9月派遣汪精卫来到奉天，会晤张作霖，商议###直系的计划。这样，双方都怀着利用对方的同样用心，结成了一个令人莫名其妙的联合同盟。至此，由奉、皖、粤三方力量组成的反直三角同盟便告结成。
张作霖这一次下了极大的决心，要把直系一举置于死地，以解自己心头的一腔怨恨。他祭起双手，一手是竭力联合皖、粤公开抗衡；一手是利用冯玉祥对曹、吴的不满，从内部瓦解直系势力。张作霖先是派出亲信游说冯玉祥，见有转机，又通过段祺瑞付给冯玉祥三百万的军费，最后又命张学良付冯玉祥以巨额款项。终于双方约定：“两军相遇，均应对天鸣枪。”直系后院的火便这样点燃了。
张作霖这次可说是肆无忌惮，没有忧患了。1924年9月4日，张作霖便向直系挑战，致电曹锟，声言“将由飞机以问足下之起居，枕戈以待最后之回答”。9月15日，张作霖自任镇威军总司令，率六个军二十五万人向山海关、热河一线推进。直系也以吴佩孚为总司令，出兵二十万人，驻屯在山海关和热河一线。
第二次直奉战争正式开始。
日本政府对中国的事可从来都不愿闭上眼睛不闻不问，但他们口头上却又永远宣称“不干涉中国内政”。直奉战事一起，日本军部和右翼集团中支援张作霖的嚣声便猛涨起来。9月28日，日本宪政、政友、革新三派议员，发表宣言说：“中国政局波及东三省、蒙古，帝国断不能容忍，望政府采取适当之处置。”10月10日，日本军人和政党人士又召集了“对支国民大会”，敦促日本政府以实力支援张作霖。同时日本军部还动员了财阀和政党中的一部分力量援助张作霖。战争中，日本又向山海关派来了一个有十余人组成的军事顾问团，帮助张作霖制订具体的战斗方案。
奉、直两军，在山海关地带一团混战。正当打得不可开交之际，奉军子弹忽然告急。原来，奉军训练太差，士兵们以乱放枪来给自己壮胆，随意射击，尤其是在黑夜，乱放子弹更是成了习惯，所以弹药耗费得很快。张学良知道情况后，非常着急，一面派人购买大批纸制鞭炮送往前线，代替子弹。一面召集郭松龄等重要将领开会。张学良说：“我这就回奉天向大帅要子弹，如一周不回，咱们只有去内蒙索伦当土匪了。”会后，张学良便甩下这几十万军队，回奉省找他父亲要子弹去了。正在这时，山海关以北安民寨方面直军靳云鹗派军使来向奉军求和。奉方便利用这个军使，虚与委蛇，与直军拖延时间。一周后，张学良由奉天回转，带来了步枪、机枪子弹四千万发，炮弹十万发。于是，郭松龄率领四个旅出击，一举突破直军阵地，直军大乱。吴佩孚看出阵势不妙，“亲立炮火下督战”，调用所有精锐，但已不能挽回败局。
奉军刚占优势，冯玉祥便起策应，率领直系第三军阵前倒戈，于10月21日杀回北京，发动了“北京政变”，囚禁了直系首领曹锟。24日冯玉祥又解除了吴佩孚的直鲁豫巡阅使及第三师师长等职，电邀孙中山先生北上主持大计。吴佩孚获知情状，大吃一惊，立即回师救京，然大局已定，一切都晚了。吴佩孚强作挣扎到11月3日，已到走投无路的境地，只得率残部二千余人，乘华甲运输舰，狼狈地逃至英美势力所在的长江流域。至此，第二次直奉战争便以张作霖的全面胜利而告结束。
张作霖费尽了苦心，终于在1924年11月14日，又耀武扬威地来到了北京城。第二天，他便与冯玉祥、卢永祥等推举段祺瑞为“中华民国临时总执政”，执掌###。孙中山先生因受邀请，也来到天津，期待与张作霖、段祺瑞共谋国事。张作霖、段祺瑞本无意于坐下来与孙中山认真图谋，便使尽种种手段，与孙中山先生的革命主张相对抗。张作霖在孙中山到天津后的第二天，便整衣前往拜访，关起门来和孙中山密谈。张作霖劝孙中山不要反对外国人，因为外国人可不是好惹的，而且各国公使都非常反感联俄联共的政策，钤希望孙中山先生放弃。他还表示愿代替孙中山先生疏通外国人的感情，且拍着胸脯满有把握地对孙说：“这件事包在我张作霖一个人身上，一定可以成功！”孙中山听了是又好气，又好笑，也无可奈何，然而他的召开“国民会议”，共谋大计的主张，最终还是被段祺瑞、张作霖破坏了。不久，孙中山病发逝世，粤、皖、奉“三角同盟”遂告瓦解了。
段祺瑞就任临时执政以后，任命张作霖为东北边防督办。奉军也在1924年末和1925年初大举入关，到8月间，先后占领了河北、山东、安徽、江苏，直达上海，几至半个中国。这一时期奉系势力最为鼎盛，张作霖更是洋洋得意。一天，他对一个即将去上海接任的旅长说：“你们快去接事儿吧，三五年内，我不打人，绝对没有人敢打我老张。”
1925年5月30日，不海爆发了“五卅”运动，一时间席卷全国，掀起了中国反帝革命的又一高潮。英美日诸列强也随之纷纷出动，疯狂地进行镇压和破坏。张作霖也从中充当列强帮凶，在上海、山东、天津等地，摧残群众的反帝爱国运动。激起了全国人民的愤怒。
张作霖这下又把事情办过头了，给他的对手们创造了一个绝好的反奉时机。奉系势力直下长江，进驻上海，直接威胁着直系军阀和江南的各路军阀，这些军阀利用全国兴起的反奉气势，乘机发动反奉战争。而被张作霖挤出北京的冯玉祥和逃至长江流域的吴佩孚也相机而动，准备再与张作霖一拼高低。
浙江督办孙传芳主演了这一场戏。1925年10月10日，孙传芳以“国庆阅兵”为名，调兵遣将，部署反奉。15日，他正式通电反奉，就任浙闽苏皖赣五省联军总司令，进攻奉军。16日便攻入上海，逼迫奉系邢士廉退职，并将邢部未及逃走的三百人解除武装。同时，福建、江苏、湖北等地也都群起响应；吴佩孚也于20日自称十四省“讨逆军”总司令，呼应上海的反奉战争；北方的冯玉祥，也已跃跃欲试了。
奉军处在三方力量的包围之中，情势十分不妙。张作霖手下干将杨宇霆，见情况紧急，顾不了许多，尽裹中国银行所有现款，从南京坐压道车仓皇北逃。这样，在南京的奉军第八师全师被俘；在蚌埠的姜登选被迫将军队撤退到徐州；张宗昌率军反抗也遭惨败，损折兵力一万多人。孙传芳用了不到五天时间，便把奉系势力驱逐出苏、皖一线。
上海一役，奉军中只有一个旅长曾率所部进行过几个小时的抵抗。张作霖栽了这么大的跟头，气得两眼冒火，他对这个旅长说：“他妈的，在江南只有你跟孙传芳这小子打了八个钟头的仗，别人他奶奶的都汪一个胆，一枪没有放，就他妈的全投降了。”
张作霖这次亏可吃得不小，但大局未定，他也不敢怠慢。一等杨宇霆跑回奉天，张作霖便召开最高军事会议，商讨对敌计划。最后决定：由张宗昌和姜登选的部队在徐州防御；由驻守在热河的张学良、李景林、郭松龄和阚朝玺的部队，对付冯玉祥的国民军。张作霖一方面加紧调兵遣将，进行部署，一方面又与冯玉祥虚与委蛇，向冯玉祥表示：“只要有一线的和平希望，也不能不委曲求全。”这样，张、冯双方又一次达成暂时的妥协。11月15日，张作霖、冯玉祥签订了“和平条约”。然而，此约签订不到十天，张作霖部下郭松龄又于11月22日，与冯玉祥签订了“郭冯密约”，矛头直指张作霖。
郭松龄倒戈反奉，把个张作霖弄得焦头烂额，狼狈不堪。这场戏演得也是十分热闹，东北王被逼得差点没有跑到旅顺去跳海。
郭松龄乃张作霖手下的一员悍将，为张作霖霸业的成就，立下了汗马功劳。他与张学良关系十分密切，深得少帅的器重。在奉系军中，郭松龄乃一“新派”代表人物，因他和李景林都是国内陆军大学毕业的，所以又被人称为“土派”。而新派中的另一批人如杨宇霆、姜登选等人，出身于日本士官学校，人称“洋派”。这些人资格老，地位也高，所以对郭松龄等“土派”中人，很是看不上眼，屡屡排斥。由于郭松龄治军严整，英勇善战，战功卓著，颇得张作霖的赏识，其地位和声望也在不断地提高。杨宇霆、姜登选等人对此更是嫉恨。因此，郭松龄和杨宇霆、姜登选等人之间的矛盾日益地加深。
在第二次直奉战争的一次军官首脑会议上，郭松龄因山海关久攻不下，主张突袭九门口。姜登选认为第一军已占领九门口过半，不同意郭松龄将山海关的正面部队调到九门口方面。双方于是发生口角，争执不下。郭松龄在盛怒之下，拂袖而去，擅自指挥部队撤离前线。张学良得知后，策马急追，经过苦心说服，郭松龄才带着人马重返前线。等郭松龄回到战场之后，姜登选却又托病离开战场回到沈阳。这样，郭松龄、姜登选私怨进一步加深。
战争取胜后，自然是论功行赏了。郭松龄本以为安徽督军非己莫属，不料张作霖却委任姜登选当督军，再环顾左右，李景林当了直隶督军，张宗昌当了山东督军，杨宇霆也被委任江苏督军，唯独自己落得两手空空。郭松龄心头怒气，勃然而生，暗忖：“自己乃一出生入死冲锋陷阵的将军，为你老张立功匪浅，到头来反倒不如一个在帷幕之内指手画脚的参谋，如此赏罚不公，实难心平，当真可气可恨！”于是，贰心遂定。所以，在奉军江南惨败，张作霖又欲挑动干戈，对付冯玉祥时，郭松龄便联合李景林，与冯玉祥秘密地订下了反奉协定。
11月22日，正当郭松龄、冯玉祥签约之际，张作霖突然电召郭松龄回奉，张学良也劝郭松龄回转奉省，向张作霖面陈自己的意见。郭松龄意识到自己的活动已被张作霖识破，召自己回奉，不会是好意，立刻下定了“提前行动”的决心。当天，郭松龄便对张学良说：“上将军脑筋太旧，受群小包围，无可挽救了，不如父让子继，由你接任东北最高首脑，整治东三省局面。”张学良听了，骇然吃惊，却不动声色，遂即便搭乘北宁路火车离去。早先，冯玉祥曾建议郭松龄将张学良扣留，可郭松龄因感于张不学良与自己的私人厚谊，不忍下手，任其走了。
当夜，郭松龄与李景林进行密议，连发三个通电。第一电，要张作霖即日下野，请张学良接掌大权；第二电，要杨宇霆下台；第三电，宣布奉军和国民军双方停止行动。第二天，郭松龄率司令部和卫队搭车东上滦州，召开紧急军事会议。郭松龄在会上列数了张作霖的种种不是，表达了自己倒张的决心，最后说：“我这样行动，等于造反。将来成功了固然没有问题，倘若不幸失败，我惟有一死而已。”其夫人韩淑秀当即应声说道：“军长若死，我也不能活了。”在座军官一个个都默然无声，会议气氛低落得很。
说来姜登选也活该绝命于此。正当郭松龄开会之际，姜登选乘专车返奉经过滦州，郭松龄闻知后便命人以请姜登选会晤为名，把他扣押。姜登选知郭松龄欲起事，极力反对。新仇旧恨使郭松龄再也不能控制自己，命令把姜枪毙。于是，王