聂荣臻对林彪说，三四四旅已经过河的一个乡团按预定方案使用，没有过河的部队不再强渡，以免不必要的牺牲。
林彪同意这个意见。
1937年9月25日，聂荣臻同林彪指挥了威震中外的平型关大战。
当天早晨，部队按预定时间赶到了目的地。
由杨得志、陈正湘率领的六八五团和由李天佑、杨勇率领的六八六团，埋伏在沟的东岸。
三四四旅张绍东、韩振纪率领的六八七团，占领了东河南以北的高地，以便切断敌人后路。
陈锦秀、田守尧率领的六八八团，作为预备队。
杨成武的独立团和刘云彪的骑兵营已分别向平型关东北和以东开进，配合平型关作战。
大战一触即发。
激战前的战场，出奇的平静。
聂荣臻想到，中国有句成语叫“请君入瓮”。
日军要进攻平型关，必走这条十里长沟，这帮凶狠暴戾的强盗只要进入这个有几千伏兵的“巨瓮”，就会成为“瓮”中的死鳖！上午7时许，日军板垣师团第二十一旅团的辎重和后卫部队进入了伏击圈。
一百多辆汽车载着日军和物资在前，二百多辆骡马大车拉着大炮和给养紧随其后，压阵的是骑兵。
日本兵毫无战斗准备。
山沟里，马达声、马蹄声、大车的轱辘声，响成一片。
敌情汇集到师部，敌军已经全部进入伏击圈，沟道里足有一千多人。
林彪、聂荣臻立即下达了攻击命令。
顿时，八路军的枪弹、迫击炮弹飞向敌群，手榴弹雨点般地泻进沟道。
日本侵略军鬼哭狼嚎，血肉横飞，汽车撞汽车，人挤人，马狂奔，乱成一片。
聂荣臻发现日军很顽固，利用汽车作掩护，进行顽抗，并且组织兵力抢占有利地形，忙对林彪说：“对这块肥肉，块大不好一口吃掉，得分而食之，还不能让他们有喘息时间。”
。。
第一节首战平型关，威名天下扬（3）
林彪说：“是这样。
部队得冲下沟道公路，将敌人切成几段，分段吃掉！”于是他们立即命令部队出击，并指令六八六团派出一个营，冲过公路，抢占在设伏前因怕暴露目标而来不及占领的老爷庙制高点，以便两面夹击敌人。
八路军勇士高喊着向敌人扑去，展开了肉搏战。
聂荣臻透过望远镜看见那群经过武士道训练的日军失去指挥，被分隔开来，仍然利用汽车和沟坎，进行顽抗。
我军攻势越来越猛，连伤员也与敌军扭打在一起，互相用牙齿咬，用拳头打。
敌人终于支撑不住，逐渐被消灭。
他知道，六八六团副团长杨勇在激战中负了伤，仍继续指挥部队。
六八五团一连连长曾贤生，带领战士冲入敌群，在肉搏中壮烈牺牲。
清理战场时，人们发现有位战士与敌人拼刺刀时，双方的刀同时刺入对方的胸膛，一齐倒在血泊中。
中午时分，被堵截在辛庄、老爷庙、小寨村一线山谷的一千多名日军全部被歼灭。
八路军缴获步枪一千余支，机枪二十多挺，击毁汽车一百多辆，马车二百多辆。
日军增援部队被独立团和骑兵营阻击在灵丘以北和以东地区。
独立团还在灵丘与涞源之间的腰站，击毙增援的日军三百余名。
血战后的十里长沟，日军人仰马翻，尸体狼藉。
燃烧的汽车，遗弃的武器，散落的文件、作战地图，写有“武运长久”的日本军旗及各种罐头食品满地皆是。
聂荣臻走下山谷，发现了一个严重问题，部队对日军的武士道精神估计不足。
干部战士们仍然用国内战争时期对待白军的办法对被击溃的日军喊话，“缴枪不杀，我们优待俘虏，”为此吃了许多亏。
有的战士去背日军的重伤兵，被一口咬掉耳朵；有的战士为躺在地上的日军包扎伤口，反被开枪打死，付出了血的代价。
在激战和打扫战场中牺牲的二百多人，大多是经过长征的老战士。
聂荣臻为他们的牺牲痛惜不已。
突然，从离聂荣臻不远的一个山洞里传出几声沉闷的枪声，警卫员阮寿贤急忙拉着聂荣臻闪到隐蔽处。
原来，一个日本兵钻进了山洞，不但不投降，还向外打冷枪。
几个战士朝洞里射击，总也打不着他。
聂荣臻说：“丢手榴弹，炸死他！”随着一颗手榴弹在洞内爆炸，山洞里终于沉默了。
首战平型关，威名天下扬！平型关大捷，威震中外。
这一仗粉碎了“日本皇军不可战胜”的神话，打出了中华民族的志气，提高了共产党、八路军的声威，大大增强了中国人民抗战的决心和信心。
第二节开创敌后抗日根据地（1）
根据毛泽东在华北开展游击战争的指示，9月30日，聂荣臻和林彪致电毛泽东等：建议由一一五师直属队率领部分兵力到阜平地区创建抗日根据地。
10月20日，毛泽东致电周恩来等指出：敌占太原后，战局将起极大极快之变化，拟作以下部署：留一一五师独立团在恒山、五台山地区坚持游击战争，一一五师主力转移到汾河以西吕梁山脉；总部转移至孝义、灵石地区。
据此，八路军总部当即决定，聂荣臻留守五台山地区，创建晋察冀抗日根据地。
聂荣臻担负这一重任是由朱德、彭德怀、任弼时等当面告诉他的。
多年来，他一直在党中央和毛泽东身边工作。
这次要孤悬敌后，独当一面了。
聂荣臻知道任重如山，非同一般。
留给他的部队，只有师独立团、骑兵营、八路军总部特务团一部，加上各地方工作团，也不过3000人。
在晋、察、冀三省交界这样一个广阔的地区，面对四周强大的敌人，这点力量是很单薄的。
必须使部队有一个很大的发展才行。
而要扩大部队打开局面，最主要的问题是缺乏干部。
第二天，他来到总部，希望帮助解决干部奇缺的问题。
总部当即决定，将唐延杰、舒同、王宗槐留在晋察冀军区。
在此前后，一一五师政治部主任罗荣桓对聂荣臻非常支持，挑选了一些人留下来。
像搞后勤工作的查国桢，搞卫生工作的叶青山；政治部留下了潘自力、余光文；司令部留下了刘彬、黄鹏、刘显宜、路遐、李廷赞等。
人数虽少，但一个个都很得力。
罗荣桓还留下了师随营学校。
师教导大队队长孙毅自告奋勇要求留下办学，培养干部。
聂荣臻对这一切深感满意。
从此，聂荣臻和留下的人员被隔绝在敌后。
深秋时节来临，五台山区有时细雨霏霏，有时大雪纷飞，天气一天冷似一天，花草枯萎，树木凋零。
聂荣臻和他的战友们几乎天天研究，在艰难处境中，究竟应该怎样开展工作。
他们围着火盆，面对地图，商谈着创建晋察冀抗日根据地的各种问题。
聂荣臻认为，兵力太少，这是最大的问题。
他说：“要创建根据地，必须首先发展武装。
没有武装，一切都谈不上。”
物资奇缺是晋察冀面临的又一大困难。
他说：“我们经过市镇，市镇是萧条的，走过县城，县城是空虚的，留下的多是些老头老太太。
但是，要解决物资方面的困难，需要发动群众；要补充兵员，扩大武装，也离不开群众。
所以，如何发动群众，就成为我们创建根据地成败的关键。”
经过讨论，大家认识统一了，创建根据地的关键是要扩大武装和发动群众。
1937年11月7日，晋察冀军区在五台县石咀的普济寺宣告成立，聂荣臻任司令员兼政委，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任，查国桢任供给部长，叶青山任卫生部长。
11月13日，经八路军总部批准，聂荣臻发布了成立4个军分区的命令：第一军分区，司令员杨成武，政治委员邓华；第二军分区，司令员兼政治委员赵尔陆；第三军分区，司令员兼政治委员王平（后陈漫远为司令员）；第四军分区，司令员周建屏，政委刘道生。
11月8日，太原失守后，中央北方局派了大批知识分子来到五台山，其中有参加革命较早而年仅25岁的黄敬、邓拓等。
聂荣臻热烈欢迎他们，说：“毛主席告诉我们华北以国民党为主体的正规战争已告结束，以八路军为主体的游击战争转入了主导地位。
敌后的斗争将是长期的、艰苦的，要有啃树皮吃野菜的决心，你们得有这个思想准备哟！”才华横溢的邓拓告诉聂荣臻，他来五台山之前，已经学会了识别和采集多种野菜，为的是日后困难时能借以充饥。
第二节开创敌后抗日根据地（2）
聂荣臻用赞赏的目光看着邓拓，高兴地开了个玩笑：“好啊，五台山欢迎你们这样的野菜书生。”
说得大伙儿全乐了。
时过不久，宋劭文找到聂荣臻说，阎锡山来了电报，大发雷霆，说他在五台县河边村的家被八路军抄了，让宋劭文赶紧去调查处理，并向八路军提出抗议。
经过调查，发现了是八路军的###工作人员带着区里的干部干的。
后来接到越来越多的报告，诸如发生了“打土豪”的事。
聂荣臻要舒同负责立即开展抗日民族统一战线的教育，他说：“通知他们立刻停止这种盲目的做法，否则将会削弱抗日营垒的社会基础，扩大敌人的力量，使我们吃大亏。
适应新的历史条件，最大限度地把全民族以及一切赞成抗日的各阶级各阶层团结起来共同抗日，是当务之急。
告诉那些头脑发热帮倒忙的同志们，不管是地主还是富农，只要他愿意抗日，我们都要团结。”
经过教育，原先摩拳擦掌的人都能闻过即改，抄家游斗土豪的行为被制止住了。
农历10月，五台山顶峰已积下皑皑白雪。
为了认真贯彻执行抗日民族统一战线政策，团结五台山僧众一致抗日，聂荣臻带人专程上山，到寺庙集中的台怀镇看望出家人。
五台山上，云雾缭绕。
五台山佛教僧会会长、###师然秀闻讯，特地组织了寺庙乐队欢迎。
聂荣臻对然秀说：“真想不到，在这偏僻的山乡，在这四面被敌人包围的境地，还能听到如此幽雅的音乐。”
聂荣臻亲临五台山寺庙，宣传党的宗教政策和抗日救国纲领，态度亲切热情，令佛门众弟子深受感动。
然秀代表五台山僧众表示：“出家人慈悲为怀。
我等出家不出国，保不住国家，佛教、寺庙何存！抗日救亡，僧众有责！”不久，在当地抗日政府的帮助下，五台山寺庙成立了由青年僧人组成的抗日自卫队，参加了站岗放哨，练兵习武，打击日伪军的活动。
“为保卫祖国而奋斗到底，誓与华北人民共存亡！”聂荣臻写下了他发自内心的誓言，也是对全体坚持敌后斗争的将士们的勉励。
为了更靠近前线和到人口比较多的地方开展工作，1937年11月18日下午，聂荣臻率领军区领导机关抵达阜平城。
到达阜平城的当晚，聂荣臻同公开身份为山西“牺盟会”成员、实为中共地下党员的宋劭文、盂县县长胡仁奎以及冀、察两省的有关人员，就成立全区的政权机构问题，一直商量到下半夜。
聂荣臻说，前几天刘少奇复电指示，同意立即筹备成立晋察冀边区政府。
只有有了抗日政府，制定了有利于抗日的各项正确政策，才能发动群众抗日，稳定社会秩序，改善人民生活。
12月5日，阜平城里挂起了“晋察冀边区军政民代表大会筹备处”的牌子。
在不到1个月的时间里，晋察冀地区有39个县表示愿意参加军政民代表大会。
1938年1月10日，是阜平山城有史以来最为盛大的节日——晋察冀边区军政民代表大会在这里隆重开幕。
聂荣臻作为149位代表中的一员，与各抗日党派、各抗日阶层和团体的代表、少数民族的代表以及来自五台山的和尚、喇嘛代表欢聚一堂。
代表会议共开了6天。
聂荣臻、刘奠基、吕正操、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等当选为边区政府委员，宋劭文、胡仁奎分任正副主任委员，“老乡政府在阜平成立了！”边区的老百姓奔走相告。
可是成立边区政府这件大好事，却遭到两个方面的反对。
党内，王明以中共中央长江局的名义来电，说晋察冀这样做会“刺激”国民党，对全国统一战线的工作将发生不良影响。
聂荣臻致电朱德指出：如按王明意见行事，我们当放弃独立自主方针，这正符合阎锡山的要求。
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第二节开创敌后抗日根据地（3）
这样，我们“便（要）为他人作嫁衣裳”�