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其时冯玉祥、阎锡山已先后加入革命阵营。但冯玉祥与蒋介石，在意见上有严重的歧异；原来国民党内部正在闹“宁汉分裂”。
蒋介石与冯玉祥在徐州初次会晤，虽经李烈钧等人极力沟通，一而冯玉祥始终拒绝蒋介石的要求，即是不愿率军沿京汉铁路肃清武汉。最后闹到冯玉祥不辞而别，径回开封。
因此冯玉祥之加入国民革命军，对奉军并不构成新的威胁，但阎锡山加入国民革命军，便成了奉军的肘腋心腹之患。张作霖几次派代表劝阎锡山回头，不得要领之后，终于在十月初“明令讨伐”。
阎锡山亦知晋奉之战势不可免，在军事上早有部署，但晋军自民国以来，一贯采取守势，备多力分，加上力量原不及奉军，所以一经接触，首先在京汉路上，为张学良、韩麟春杀得“军资遍野，骸骨积山”；接着京绥路亦告失利。
但正当张学良在保定发出捷报时，晋军第四师师长傅作义，突袭涿州得手；北京与保定之间的交通，被拦腰切断，张学良急派三十军军长于芷山，率兵赶往琢州，一战成功，但得而复失；再度进入涿州的傅作义，就不好相与了。
傅作义的兵力，共计三个步兵团、一个炮兵团，以及工兵营、机枪营各一，连同涿州城内的百姓，共计军民八万之众。自古以来，守城以粮食为先，所以傅作义实施粮食管理，预计可以供应一个月。他构筑的防御工事，周密坚固。守一个月亦并不困难。
奉军由张学良指挥，五次猛攻，不能得手，乃采取长期围困的策略。战火殃及人民，最苦的还不是道路流离，而是困在孤城中挨饿。
一个月以后，粮食不继，改以杂粮充饥，士兵吃的是黑窝窝头，到了十二月初连杂粮都吃完了，只能吃酒糟。十二月十四日，也就是被围整整两个月的那天。琢州妇孺数百人环跪在司令部外面泣诉，说他们肚子已经空了三天，要求结束战争，以维残生。但傅作义不为所动。
到了一月，傅作义实在撑不下去，派人向奉军谈判停战条件，二月四日达成协议，共计五条：第一、即日起停战；第二、涿州人民在战事中的一切损失，由奉军清偿；第三、涿州守城军改称“国防军”，永不参加内战，一切军械粮响，由奉方补充发放；第四、“国防军”驻地为军粮城；第五、奉方付现大洋二十万，作为开拔费。
这二十万元的一部分，落入若干老名士的荷包中，一个是樊增祥，湖北恩施人，他的父亲叫樊燮，在湖南当提督。这个职位是“绿营”——八旗以外，汉人兵营，使用绿旗，所以称为绿营——中最高的，掌管一省兵马，正一品。其时湖南巡抚是洪秀全的小同乡骆秉章，重用幕友左宗棠，独断独行，跋扈非凡，外号“左都御史”；一次召见樊燮，谈论军务，话不投机，左宗棠举起手来，就摔了樊燮一个耳光；接着以“目不识丁”的考语，参劾樊燮，竟致革职。
樊燮以一品大员，受辱于仅仅举人的左宗棠，认为奇耻大辱，回到恩施老家，对他的独子樊增祥说：“你将来如果不中进士，就不是我的儿子。”同时延聘宿学老儒，教樊增祥读书；对西席的礼遇甚隆，感于东主的雅意及苦心，悉心教导；樊增祥亦能不负父志。光绪三年中进士、点翰林，但散馆以后，改官知县，以后一直当外官。辛亥革命时，以江宁藩司署理两江总督，入民国后，一直保持着遗老的身分。
樊增祥诗才甚美，且以诗篇丰富著称，与易顺鼎齐名，傅作义为了沽名，特意托人致送大洋五千，请樊增祥写一首诗来榆扬，樊增祥最擅长的是梅村体的长歌，代表作是咏赛金花的前后彩云曲，以傅作义守琢州的艰苦，本可大大铺叙一番，但他心轻武夫，只做了一首七绝：“新收琢州七千人，百日燕南集大勋，十六年来千古战，英雄我爱傅将军。”
对于这首赠诗，傅作义自然应该称谢，于是另一位名士夏寿田亦收到了五千元。此人字午诒，是王湘绮的门生，他的科名比樊增祥高，是光绪二十四年的榜眼，但没有做过什么官，而且命运多乖，先入端方幕府，而端方在四川遇难；入民国后，入袁世凯幕府，结果一场洪宪春梦。袁世凯一死，夏寿田也失意了。只以奔走于皖系军阀门下，靠周济度日。受了傅作义五千大洋，为他写了一封谢函，骄四俪六，文采可观；但流传得广的，还是樊增祥的那首诗。
其时，有一项重大挫折，便是南北枢纽的重镇徐州，为国民革命军第一路总指挥何应钦部下所攻克。
本来当安国军成立，张作霖就任总司令时，商定的战略，除由张学良、韩麟春入河南，接替吴佩孚反攻湖北以外，三名副总司令的任务是：阎锡山固守晋绥，以防冯玉祥；孙传芳坐镇南京；张宗昌的直鲁联军，沿津浦线南下，进出南京、上海，协助孙传芳，抵抗北伐的国民革命军。
张宗昌兵分三路，自己往安徽去解决当地的小军阀；褚玉璞往南京；毕庶澄往上海，他的衔头是直鲁联军第八军军长兼海军司令。
其时国民革命军已策定了肃清长江上下游的作战计划，首先攻取杭州，其次占领上海，然后会师南京。当毕庶澄于二月甘四日抵达上海时，杭州已在六天以前，为国民革命军前敌总指挥白崇禧、东路总指挥何应钦分别自浙东、闽北进兵，顺利克复。毕庶澄当前的主要任务，便是防守松江三十一号铁桥，准备阻拦自嘉兴方面前进的革命军，所以司令部设在上海北火车站；像吴佩孚一样，在数节车厢中办公。
但没有两三天，毕庶澄一跤跌进温柔乡，只在富春楼老六的香闺中盘桓——原来当时上海的情况极其混乱，共产党领导的总工会，到处发动罢工，甚至夺取警察局的枪械，准备武装暴动。加以直鲁联军与革命军有在上海大战之可能；租界当局为恐波及，都加强了戒备：英、法两国并派兵增援。上海工商界的有力人士，为求自保，必须多方疏通，以求免于战祸；而“三大亨”众望所归，尤其是杜月笙，正崭露头角，他与各方面都结有香火因缘，虽在阛闺而得“政通人和”之妙，所以自保之计，多向他求教。
当时黄金荣、杜月笙、张啸林取得共识，国民革命军纪律最好，而且白崇禧、何应钦都有表示，希望上海不致糜烂；因此只要策动毕庶澄投向革命军，上海即可避免战火。至于总工会，以三大亨在上海的社会势力，自有收拾他们的办法，不足为忧。
将毕庶澄诱入脂粉阵，便是预定的计划；除了富春楼老六以外，北里四小金刚张素云、芳卿、云兰芳，轮番周旋，毕庶澄一掷万金，毫无吝啬，北站的司令部早已置诸脑后。北洋海军总司令杨树庄，想跟他见一面，竟不可得。不久，杨村庄归入革命阵营，受任为国民革命军的海军总司令，并派军舰三艘，驶往九江，归北伐军指挥。
在富春楼的香闺中，枕边腻语，她劝毕庶澄投降革命军，这一来便可留在上海不走，双宿双飞，直到天荒地老。“毕庶澄不免心动，正在谈判投降条件时，不道革命军第一军第一师师长薛岳所部，已攻占沪南龙华，随即开赴闸北；毕庶澄得报，狠一狠心，丢下富春楼老六，赶到北站，下令开车，经南京转往江北。他的第八军，为革命军包围缴械，一部分想冲入租界，为英、法军队以机枪扫射，死数百人之多；另有两千人缴械以后，为租界所收容，此外日本在上海的驻军，亦缴械收容了第八军的一团人。
国民革命军在南京方面，亦颇有进展，东路军由宜兴向常州、无锡方面直攻；江右军的湖南部队，则由袜陵直追江宁，在南京的孙传芳，一看势头不妙，通往扬州。接着蒋介石乘楚同军舰，由江西至采石矾江面督战，直鲁联军由浦口仓皇退却，革命军一面渡江追击；一面向南京进攻，终于在三月甘三日由中华门冲入，当晚光复全城。
直鲁联军这一回南下的任务，彻底失败，褚玉璞由浦口退保徐州；张宗昌久攻合肥不下，退回济南；毕庶澄自上海逃出后，不敢去见张宗昌，一直躲在青岛。
憋了一肚子闷气的张宗昌，认为最可恶的是毕庶澄，有两件事坏在他手里，第一、三月初，张宗昌、孙传芳在上海发行库券一千万元，以江海关二五附税作抵，令上海各银行、钱庄、商会摊认；那时上海是在毕庶澄控制之下，加一点压力，不难勒索；而结果是江苏各团体纷纷表示反对，而且要求免征各县军粮。
第二件是当南京危急时，张宗昌电令毕庶澄派兵支援，而毕庶澄置之不理。张宗昌认为，这一切都是毕庶澄私通革命军，准备叛变的证据，非杀他不可。
到了四月里，张宗昌打电话到徐州，将褚玉奇％^書*（网！&*收集整理璞召至济南，开口说道：“俺有一件很要紧的事，你能给俺办一办吗？”
“只要督办有命令，我都能办。”
“好！”张宗昌说：“毕庶澄这个免崽子，在上海让富春楼迷昏了，误了俺的大事，也让咱们的团体，受害不浅。你想，三月初，上海全在他手里，俺跟孙馨远发一千万库券，有海关的税作抵；毕庶澄这个小子只要发个帖子，把上海有势力的人请了来吃饭，当场叫他们认数目，谁敢不认？不认就拿机关枪扫他个娘的。你想，有了一千万，咱们什么事不好办？”
褚玉璞觉得他说得太容易了，但无论如何硬逼软商，一千万没有，两三百万应该是有的。结果弄得一文不名，毕庶澄多少是有责任的。
“你看，”张宗昌拿一个卷夹，使劲往桌上一摔，“这都是那兔崽子跟蒋介石来往的电报。”他问：“你说，阵前通敌，该当何罪？”
“督办吩咐吧！”
“你把这免崽子毙了！”
褚王璞不免迟疑。原来他跟毕庶澄以前的交情很深，自关外五站时期开始，便是形影不离的，但自二次直奉战争以后，情形不同了，毕庶澄自以为任何条件皆比褚玉璞优越，但地位却不如褚玉璞；尤其是褚玉璞当上了直隶督军，毕庶澄心里最不舒服。此外跟褚玉璞在赔钱、玩女人这两件事上，也常有摩擦；但无论如何，要叫他下手去杀毕庶澄，实在强人所难。
但他一想到自己，感觉就不同了。他在想，张宗昌知道他跟毕庶澄交情不浅，有意出这么一个难题给他，极可能就是试试他的忠心；如果设词推托这个任务，可能毕庶澄未死，他先送命了。
转念到此，褚王璞将心一横，“督办交代，我一定办妥当。不过，督办得给我一道正式命令。”他解释理由：“我可以正式宣布他的罪状，让他死而无怨，别人也知道督办是整顿纪律。”
“说得不错。俺马上给你办。”
收到了书面的正式命令，褚玉璞略略作了一番部署，随即打电话到青岛，约毕庶澄第二天上午到济南，有要事面商。毕庶澄答应当晚由胶济铁路专车酉去，预计第二天一早可到济南。
褚玉璞特为亲自到车站去迎接，他在济南有个留守司令部；但接到毕庶澄后，同车到他的私宅。毕庶澄下车到客厅一看，知道事情坏了，因为枪兵环立，还有个军法官坐在写字台后面，仿佛等着记录口供似的。
“华舫，”褚玉璞说。“我是奉命办事。”
接着军法官便宣读张宗昌的命令，写得非常详细，毕庶澄迈敌的证据，都刊在上面。毕庶澄面如死灰，一言不发；等到军法官读完命令，褚玉璞的干儿子刘振邦，在毕庶澄脑后开了一枪。
这个自命周公瑾复出的毕庶澄，终于唱了一出“周瑜归天”。但虽死于非命，却有个红粉知己——富春楼老六特为赶到济南去为他收尸。
张宗昌连番失利，退守济南后，地方上的有力人士，主要的是张怀芝的弟弟，当过烟台镇守使的张怀斌，联络在河南失败的靳云鹗，以及一班士绅，劝告张宗昌组织山东省保安司令部，意思是要求张宗昌，脱离安国军政府，宣布独立，保境安民。张宗昌不肯背叛张作霖，事实上亦不敢与奉军为敌；恰好南京国民政府发表，以陈调元为山东省主席，张宗昌认为以他跟陈调元的交情，此举等于代他看管地方，只要整个局势有利于北方，山东随时可以回来，陈调元亦必拱手相让。因此，决定将直鲁联军撤到直隶，屯扎京奉线的滦东一带。
张宗昌虽仍是直鲁联军的统帅，但直隶在名义上是褚玉璞的地盘，所以他不无奇人篱下之感。有一回对褚玉璞说：“俺把山东赔光了，来到你们直隶，俺是在这里吃‘劳金’。”所谓“劳金”是山东商场的术语，作伙计的以劳力换取酬金之意。这虽是牢骚，但亦包含着对褚玉璞不满的意味在内；因而张、褚之间，逐渐形成矛盾。
民国十六年四月十八日，国民政府正式宣布