随着教徒的不断加入，张陵所创道教不断扩大。为了便于控制教徒，张陵进行了一系列的组织建设。他在教徒中设“祭酒”、“鬼令”之职，分掌道徒众事。张陵还为教徒制定了一系列教规，如让教徒随事轮流捐出米、绢、纸、笔、樵薪等物品。教徒有病者，皆将自己所犯过失亲手记录下来扔进水中，并向神灵发誓不再重犯，若再犯便不愈身死。他又让教徒做一些架桥修路的善事，说不这样也会有灾祸降临。还宣扬道行高者，可“白日升天”成仙。道教利用炼丹成仙，做善事消灾灭祸，虽为封建迷信妄说，但它对于当时灾难深重的下层群众却有着一定的吸引力。因为“他们既然对物质上的解放感到绝望，就去追寻精神上的解放来代替，就去追寻思想上的安慰，以摆脱完全的绝望处境”。因此，张陵在蜀地宣传组织的宗教势力，其影响越来越大。
张陵死后，其子张衡继任为教主，张衡死后，张鲁又接替张衡之职。张氏一家三代经营天师道，其势力的强大可想而知。刘焉与张氏关系很好，一来出于对天师道的信奉。张鲁的母亲“有少容”，即年老而有少妇的容貌，这使刘焉看重道家导气养生之术。二来刘焉初入蜀中，需要寻求蜀中各种势力的支持。张氏天师道经三代经营，在蜀中既有影响，也有势力，刘焉交好于张鲁，也是为了利用张鲁的力量。
刘焉任益州刺史以后，以张鲁为督义司马，以张修为别部司马，让他们率兵进入汉中驻守。这支进入汉中的部队，应该说是一支道教武装。它的首领张鲁、张修都是道教首领。关于张修，有关史籍是这样记载的：
熹平（汉灵帝年号，172—177）中，妖贼大起，三辅有骆曜。光和（汉灵帝年号，178—183）中，东方有张角，汉中有张修。骆曜教民缅匿法，角为太平道，修为五斗米道。太平道者，师持九节杖为符祝，教病人叩头思过，因以符水饮之，得病或日浅而愈者，则云此人信道，其或不愈，则为不信道。修法略与角同，加施静室，使病者处其中思过。又使人为奸令祭酒，祭酒主以《老子》五千文，使都习，号为奸令。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓名，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上；其一埋之地；其一沉之水，谓之“三官手书”。使病者家出米五斗以为常，故号曰“五斗米师”。
张修所传之道，与张陵、张衡、张鲁同出一系。在汉灵帝中平元年（184）七月，张修之道便开始造反，“寇郡县”，较早地具有道教武装的性质。
张鲁、张修进入汉中以后，不久就产生了矛盾。张鲁袭杀张修，尽有其众。不过，二张之间发生的这场火并，并未失去张鲁进入汉中的意义。
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益州的咽喉（3）
张鲁进入汉中，首先遵照刘焉的旨意，“断绝谷阁，杀害汉使”。这里所说的谷阁，即指褒斜谷中的栈道。前面我们讲过，从关中进入汉中，要越过秦岭。当时有三条穿越秦岭的谷道可到达汉中，一条是褒斜谷道，一条是傥骆谷道，一条是子午谷道。自古山道皆因水而成，而汉中的谷道崖陡水急，几乎无行人落脚之处，这里的交通主要靠栈道。那时的栈道主要是木结构的，有两种形式：一种是在水中立柱，然后把横梁一头搭在柱子上，一头插入峭壁中，再在梁上铺板。山中河流水量常随季节变化，汛期到来，山洪常冲坏立柱，或淹没栈道。另一种形式是在岸边峭壁上离水面比较高的地方凿上下两排方孔，上一排方孔插横梁，下一排方孔斜插立木与横梁呈三角斜立支撑，然后再在横梁上铺板。从关中进入汉中的三条谷道中，大部分栈道集中在褒斜谷道，张鲁破坏了这里的栈道，增加了从北面穿秦岭入汉中的难度。这就为益州的安全加了第一道保险。
张鲁进入汉中后，大力发展道教，建立了政教合一的政权。张鲁的道教组织，有师君，有治头祭酒，有治头大祭酒。每个祭酒都领有部众，都有让部众悔过和对部众施以刑罚的权力。这个组织显然不是单纯的宗教组织，而是兼有行政职能。特别是到后来，张鲁又任镇民中郎将，领汉宁太守，成为汉中的地方长官和宗教领袖，使汉中张鲁政权政教合一的性质更为显著。张鲁在汉中建立政权，为益州的安全又增加了一道保险。
刘璋继任益州刺史后，情况有了一些变化。张鲁因在汉中势力增强，便对刘璋骄恣不顺，刘璋一怒之下，把张鲁留在益州的母亲及家室全部杀死。刘璋与张鲁闹翻，显然对益州安全不利，使汉中由益州的门户变成了益州的威胁。但刘璋、张鲁各自有其弱点。刘璋暗弱无能，他并不打算占有汉中，驱逐张鲁，而是派大将杨怀、高沛驻关头，防止张鲁南下。张鲁也是个自守之辈，他也只想守住汉中。而且，就张鲁的力量，想占领益州，取代刘璋也是困难的。刘璋的暗弱，张鲁的自守，使得益州与汉中之间形成了一种平衡。
尽管张鲁恨透了刘璋，但从客观形势讲，汉中有张鲁这样一个割据政权更不利于关中。因为刘璋弱而曹操强，对于张鲁来讲，来自北边的威胁要远远大于南方。为了自身生存计，张鲁的防御重点也要放在对付北面，这在客观上也起了藩屏益州的作用。
张鲁破坏了褒斜谷栈道，确实给曹操南入汉中带来困难。曹操一面修路一面进军，当时的艰苦虽无明文记载，但我们从曹魏另一次对汉中用兵的记载可以看出来。太和四年（230），曹魏大司曹真率军从子午谷入汉中，散骑常侍王肃说：
前志有之，“千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱”，此谓平途之行军者也。又况于深入阻险，凿路而前，则为劳必相百也。今又加之以霖雨，山坂峻滑，众逼而不展，粮悬而难继，实行军之大忌也。闻曹真发已逾月而行才半谷，治道功夫，战士悉作。是贼偏得以逸而待劳，乃兵家之所惮也。
曹真率军边修路边前进，劳苦程度超过常规行军一百倍。他出发了一个月，才走了子午谷的一半，使得战士们把精力体力都用在修路上，搞得疲惫不堪。曹操虽没走子午谷，但他当时走褒斜的情形，不会比曹真好多少。
曹操南征汉中张鲁，不但在谷道上行军困难，当他走出谷道，攻打汉中的阳平关（在今陕西勉县西南）时，也不像他预想的那么容易。他临入汉中前，听凉州从事和武都降人说，张鲁易攻，阳平城下南北山相隔很远，难以守住。及到了阳平关下，与听说的情况相去甚远，不由长叹一声：“他人商度，少如人意。”当然，曹操的这次出兵，最终还是攻下了阳平关，占领了汉中。但曹操是怎样攻下阳平关的呢？
历史上有三种记载。
魏臣董昭说，曹操至阳平关下，挥军攻打阳平山上张鲁军的据点，但迟迟攻不下来，士兵伤亡很重。曹操十分泄气，想把军队撤下来退回关中，便派大将军夏侯惇、将军许褚招呼山上的曹兵撤回。但前军还没来得及撤下来，天就大黑了。夜色中，曹军迷路，误入张鲁营中。张鲁军以为曹军偷袭得手，四散逃走。侍中辛毗、刘晔等人告诉夏侯惇、许褚说：“官军已占据敌人要塞，张鲁军败退。”夏、许二将还不相信。他们亲自看过，才知果然如此。于是报告曹操，“进兵定之，幸而克获”。
益州的咽喉（4）
曹操另一个大臣杨暨说，曹操征张鲁时，带领十万大军，亲临前线，指授方略，用民间之麦以为军粮。张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，地险守易，虽然曹军有精兵虎将，也无计可施。曹操与之对军三日，无法取胜，决定退军。不想天助大魏，张鲁守军自己溃退，因此曹操取得汉中。
还有记载说，张鲁的弟弟张卫镇守阳平关，曹兵进军不成，军粮已尽。曹操打算撤兵，西曹掾东郡人郭谌说：“不可。张鲁已决定投降，张卫虽负险顽抗，但可以攻破。现在我们悬军深入，前进必克敌，后退必不可免灾。”曹操仍未下定决心。当天夜里，忽有野麋数千头受惊奔突，冲坏张卫军营，而曹将高祚等人又误与张卫军遭遇。高祚等赶快呜鼓角招集众人，而张卫等以为曹操大军掩杀过来，于是便缴械投降。
三种记载，虽然在某些细节上略有不同，但都反映了汉中难攻，曹操几乎失去了再打下去的信心。只是由于偶然的情况，曹操才取得胜利。这次进兵之难，甚至在十多年以后，在曹魏政权内还有人记忆犹新，引为教训。魏明帝太和年中，曹真上表欲数道伐蜀，从斜谷进入汉中。司空陈群说：“太祖（即曹操）昔到阳平攻张鲁，多收豆麦以益军粮，鲁未下而食犹乏。今既无所因，且斜谷阻险，难以进退，转运必见抄截，多留兵守要，则损战士，不可不熟虑也。”
曹操从关中南下攻打汉中之难，正说明汉中对益州的藩屏意义。。对于刘焉父子来说，把汉中张鲁作为自己的一部分是益州安全的最好保障。但汉中作为一个与己对立的独立政权，只要双方保持平衡，也会在客观上起到藩屏益州的作用。
张鲁占据汉中近三十年，益州、汉中的平衡也保持了近三十年。
尽管近三十年是个不短的时间，但这个维持了长时间的平衡却十分脆弱，一旦外界有些变化，这个平衡就会失重。
实际上，益州、汉中的平衡在建安十六年（211）就已经开始变化。这一年三月，曹操派钟繇###汉中。然而，这只是曹操征关中的一种策略，征汉中仅是一种姿态，一个扬言而已。
正是这种姿态和扬言，首先引起了益州刘璋的恐慌。他担心曹操攻下汉中后，益州就会步汉中的后尘，所以，他为了益州的安全，把刘备从荆州请进益州，让他帮助自己征服张鲁，重建益州北门。
刘备进入益州后，没有征讨张鲁，而是反客为主，代替了刘璋。刘备占领了益州，益州与汉中的平衡被彻底打破。
刘备雄姿杰出，张鲁平庸凡劣；刘备有天下之志，张鲁为自守之人；刘备兵多将广，张鲁兵弱将微；刘备横跨荆益，张鲁独守汉中。
益重汉轻局面的形成，不仅仅由于刘备与张鲁的个人品质不同，也不仅仅由于刘备集团与张鲁集团力量强弱的不同，还在于从南面益州进攻汉中，要比从北面进攻关中容易。第一，蜀中通往汉中的交通道路是通畅的。马超被曹操打败后，从凉州逃往汉中。刘备派李恢与马超联络，马超又率兵投降刘备。李恢、马超等人这样顺利地往返于蜀中和汉中之间，可见两地的交通畅达。第二，蜀中与汉中来往的险关要隘被刘备掌握着。那时候，白水关是陕、甘入蜀的孔道，而这个关口被益州刘备所据有。刘备早在从葭萌南下攻成都前，就先杀掉刘璋驻白水关的两员大将，占据了关头。刘备南下后，留下中郎将霍峻守葭萌，控制白水关。张鲁派其手下杨帛招诱霍峻，要与他共守葭萌，霍峻坚决拒绝，说：“小人头可得，城不可得！”杨帛只好退去。
刘备占领益州，也促使曹操加快了占领汉中的步伐。曹操知道，刘璋据有益州，不会吃掉汉中，而刘备据有益州，汉中就危险了，因为刘备毕竟不同于刘璋。早在刘备还未成事时，曹操就认为，天下英雄唯有刘备与自己，如今这个英雄不仅在赤壁占了上风，而且跨有荆益，紧逼汉中了。所以，在建安二十年（215）即刘备占有益州的第二年，曹操就匆匆忙忙地对汉中进行征伐。
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益州的咽喉（5）
曹操此次出兵，虽然遇到不少困难，最终还是降服了张鲁，抢在刘备前面占有了汉中。杨暨说，曹操占有汉中是“天祚大魏”，这种天命观虽不足信，但曹操出兵汉中也确实占了有利时机。第一，曹操已经解决了关中马超、韩遂等割据势力。第二，刘备虽占有益州，孙权却在其东面挑起了荆州争端，刘备不得不回兵东下解决荆州问题，没有时间顾及汉中。
在曹操征伐汉中时，最有意思的是张鲁的态度。这位汉宁太守闻听曹操到来，便留下弟弟张卫镇守阳平关，自己逃往巴中。当阳平关失守后，他的功曹阎圃问他怎么打算时，张鲁说：“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”此时，张鲁心中恨透了刘备。在他看来，若不是刘备占有益州，曹操也不会前来夺汉中，他的汉宁太守就可以继续做下去。现在这种局面，完全是刘备据有益州所致。张鲁的这种心态，也正说明了刘备占有益州，益汉平衡的局面被打破，出现了益重汉轻的局面。
益州人杨洪对汉中有个形象的比喻，他说汉中是益州的咽喉。
对于刘备来说，张鲁占有汉中，不过是卡在咽喉中的一小根鱼刺，他只