、双庙、秦家河崖等据点，伪军大部被歼，残部东涉潍河溃逃。至17日，潍河西的伪军被肃清，第一阶段作战胜利结束。20日，第二阶段作战打响。滨海、鲁中军区部队分兵两路，先后东渡潍河。一路向北直逼胶济铁路，歼灭高密伪自卫团一部，随后继续向北发展，策应路北胶东军区部队作战；一路向南于诸城以北埠头一带歼诸城保安队，生俘保安队队长吕孝生。在滨海、鲁中军区参战部队的强大攻势威慑下，伪胶州自卫第五团反正，胶县西南地区均获解放。战役于7月30日结束，张步云部大部被歼，拔除据点51个，解放诸城、高密、胶县约2500平方公里土地。在一个多月里，陈士榘指挥滨海军区部队在兄弟部队协同下，连续发起讨伐日伪军的战役，取得了三战三捷的胜利。
8月上旬，世界反法西斯战争已临近最后胜利，中国的抗战也进入大反攻阶段。9日，毛泽东号召中国人民一切抗日力量举行全国规模的反攻。10日，八路军总司令朱德命令解放区武装部队，向附近城镇交通要道之日伪军发出通牒，限期投降，对拒降的日伪军予以坚决消灭。为响应毛泽东的号召和执行朱德的命令，中共中央山东分局和山东军区于8月11日召开高级干部联席会议进行部署。陈士榘开完会回到滨海军区机关后，立即召开团以上干部会议，传达会议精神和山东军区司令部发布的向城市进军的命令。
月15日，日本政府虽已宣布投降，但山东的日伪军仍拒绝向八路军缴械。针对这一情况，山东军区决定将全区主力及基干部队计8个师、12个警备旅和1个海军支队，编成5路野战部队，执行战略反攻任务。滨海军区为第二路，陈士榘任前线指挥，唐亮为政治委员。16日，陈士榘指挥第一、第二师和警备第十、第十一旅，分南北两个作战集团。北线集团向胶济铁路（青岛至济南）东段沿线的日伪军反攻，配合胶东军区部队夺取青岛。19日，第一师与滨海支队解放胶县，俘伪军2000余人，切断胶济铁路东段，保障了向青岛进军的胶东军区部队的翼侧安全。南线集团向陇海铁路（兰州至连云港）东段的伪军反攻。21日解放赣榆、青口，逼近海州、连云港，控制了日照以南、新浦（今属连云港市）以北海岸线。9月6日至8日，陈士榘率第一师占领诸城、日照。10日，他派出第二师和鲁中军区部队协同作战，对临沂县城发起强攻，用2000公斤炸药炸开城墙，迅速攻进城内，与负隅顽抗的伪军进行激烈巷战。11日，攻克临沂城，歼伪军2000余人。临沂城的解放，使鲁中、鲁南、滨海3个地区连成一片。
在此期间，山东军区一部分主力在罗荣桓率领下进军东北，新四军军部率部分主力北移山东，与山东军区留下的机关合组成新四军兼山东军区。10月，陈士榘调任新四军兼山东军区参谋长。
20、万毅回忆伐诸城和日照
1945年初夏，贺东升将军率6团参加讨张（张步云）战役，势如破竹，风卷残云。其时，正值雨天，将军不慎从马上跌落，右脚摔伤，无法行动。政委吴岱劝其到医院治疗，将军谢绝，嘱士兵用担架抬其前行，继续指挥战斗，连克门各庄、石门等五个据点，解放诸城、高密、胶县之间地区，面积达1300余平方公里。
万毅回忆：
一九四五年夏天，山东军区为了讨伐诸城和日照的伪军，打通滨海和胶东之间的联系，扩大根据地，迎接大反攻所举行的战役，集中了滨海六团和十三团，鲁中的一团和十二团。罗政委叫我担任这一战役的指挥员。我听了吃了一惊，心里想：这几个主力团的负责干部，都是身经百战的老红军，战斗经验比我丰富，我怎么指挥得了？我对罗政委说，我的能力有限，经验不足，请首长另派人指挥。
罗政委批评我说：“怕指挥是错误的！派你当指挥员，是经过分局讨论决定的。不要胆小，抗战形势发展很快，进入反攻阶段的时候，还要指挥更多部队作战。多和同志们商量，多听取下面的意见，随时掌握敌情的变化，仗是可以打好的。”
在全体指战员的英勇战斗下，战役顺利发展，消灭了张步云伪一旅和三旅。后六团、十三团又消灭吕孝先所部，乘胜向另一股伪军张鸿飞部进逼！
分局敌工部派在张鸿飞部队里工作的同志，听说我们的队伍来了，来见我说，经过这段工作，张鸿飞的伪军可以接受改编，并说张鸿飞要亲自来谈谈，问我见不见他？我当即和几位团领导商量，大家说可以让他来见。
那位敌工同志把张鸿飞领来。张鸿飞说他愿意接受改编，请求我军不要逼的太近，他好向部下做工作，并说明天就可以答复。
我答应张鸿飞的请求。他走后，我留下那位敌工同志，召集几个团领导一同商议。六团团长贺东生同志不同意我的做法，他说：“这些家伙鬼得很，你不逼近他怎么肯接受改编？”
那个敌工同志说：“不要着急，可以慢慢工作嘛，张鸿飞亲口同意了，不至于反悔。”
贺东生同志又说：“我看靠不住！还是把部队开拔去，不接受改编就把他打掉！”
那个敌工同志说：“太紧就不好工作。”
我也说：“已经答应人家了，不好失信。反正明天就见分晓，他要是不接受改编，再打也不晚。”我又对那个敌工同志说：“你赶快回去吧！”
敌工同志走了。贺东生团长又提议，开一部分部队，堵住张鸿飞可能逃向胶县的道路。这一意见，我也没有采纳。
果然不出贺东生同志所料，张鸿飞向我要了花招，争取了时间，连夜把伪军拉往胶县跑，把我们在那里工作的人员全带走了。幸亏贺团长发现情况主动追击，张鸿飞才把我们的敌工人员放了，但是张鸿飞却带着他的队跑进县城去了。
这一错误是严重 。我回到分局见到罗政委，向他们了汇报，最后对张鸿飞跑进胶县，丧失战机这一问题做了检讨，归结我轻信张鸿飞的许诺，是由于我的见解太迂腐了。
罗政委听了，在全面肯定这次战役胜利之后，针对我的检讨，作了严厉的批评。他说：“说你的见解迂腐，这是对的。但这是问题的表面现象，对他们那种人，怎么可以讲信义呢？在他没有接受改编以前，还是敌人嘛！你讲信义他不讲，结果上当了嘛！ 你走的时候，我叫有事多找同志们商量，多听取下面的意见，你怎么开始记得，后来又忘了呢？是不是仗打顺利了，别人的话听不进去了？我看可能是这样。”接着他又说：“话还得说回来，前面指出你见解迂腐是表面现象，实质又是什么呢？我认为是世界观问题，有思想方法也有立场问题，两者互相关联，这确是你应该认真总结提高的问题。第一，我看你的思想方法，基本上是主观唯心主义的，说基本上是，是从你这次执行任务的过程中，思想变化看出来的。你接受任务和战役初战续战中，都保持了谦虚谨慎，发扬民主作风，因而正确地执行全体指战员的意见，打了胜仗。这时你的思想方法，符合客观事物的规律，是辩证唯物主义的。但过后特别是到了张鸿飞伪军附近，你的作风变了，骄傲自满，自以为是起来了！你唯心地把由于全体指战员（当然也有你在内）的军事艺术和英勇牺牲所取得的胜利，当作了你一个人聪明才智的产物。因此，也就听不进贺东生等老同志的正确建议，一厢情愿地盼望张鸿飞能履行诺言，从而上当受骗，丧失了战机，这时你的思想方法变成（或者说回复到）主观唯心主义了。第二，从骄傲这个表现来说，除了思想方法上主观片面以外，也还有个立场问题。我们知道骄傲来自满足，而立场是分为阶级的，在现在社会中，最容易满足的是哪个阶级呀？当然是小资产阶级，它稍有余钱剩米，就喜出望外，稍有些微成就，就手舞足蹈，忘乎所以。而无产阶级则不是这样，因为它是要解放全人类的。从你这次所犯错误上看，显然是无产阶级立场没有站牢。我因为想帮你正确总结经验教训，所以说得严厉了一些，你看对不对？”
罗政委这番批评，份量很重，态度很严肃诚恳，内容十分具体明朗，深刻透彻！是我参加革命以来，从未受过的党的教育。我除了感到懊悔、惭愧，更多的感到党的温暖。
21、686团 滨海南部调到滨海中部
1942年10月1日，中共中央发布了“开展根据地的减租、减息、生产和拥政爱民运动”的指示，山东各抗日根据地响应中央号召，开展了“拥政爱民月”活动。滨海军区部队除少数监视敌人外，主力普遍进行整训。六团是整训部队，但为了巩固新开辟的五莲山区和监视日照的敌人，12月初，由滨海南部调到滨海中部以甲子山为中心的马庄、崖头、刘家东山、草岭一线。
六团从1941年就在赣榆坚持对敌斗争，与当地人民结下血肉相连的关系。近年来，六团提高了政策纪律观念，极大地改善了军政关系、军民关系，尽管军事行动极端机密，但从战士的行动和表情上，群众也看出了迹象。部队出发那天，下起纷纷扬扬的鹅毛大雪，可是六团部队曾住过的老房东们，还是带上煮熟的鸡蛋来给部队送行。有的恋恋不舍地说，老六国和我们同生死、共患难地渡过了困难时期，刚打下赣榆，你们就要走了，人也留，天也留。 UGI