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在此期间，一一五师的三四四旅和三四三旅的六八五团，则由军委和集总直接指挥，分别进入鲁豫及苏皖地区。萧华同志则率三四三旅一部于一九三八年九月进入冀鲁边地区。
一一五师独立团、骑兵营和教导大队一部，早在一九三七年冬平型关战斗后，由聂荣臻政委率领，在晋察冀根据地坚持抗战。
南下郯城、码头，是地方党组织和地方部队早已提出的任务。郯码平原是苏鲁边境上最富庶的地区，是联系山东和苏北、华中的枢纽。它控制沂、沭两条河流的中段，直接逼近陇海铁路。因此，南下郯码对于巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，开展平原游击战争，具有重要意义。当时，郯码地区的形势相当复杂，日伪军为了在郯码一带站住脚跟，一面修筑临沂至郯城、郯城至码头两条公路，一面在郯城、码头、李家庄、傅庄、华岩寺等地设置据点，建立伪政权。这些据点多由伪兴亚救国军、伪保安队等占据。当地的国民党顽固派头子梁钟亭、阎丽天之流勾结敌伪，进攻我军，肆无忌惮地镇压人民抗日运动，致使人民群众苦难深重，处在水深火热之中。
为拯救受苦受难的民众，组织领导这一地区的抗日运动，一一五师抽调了部分主力，在地方党组织的配合下，向郯码进军。一九三九年十月，我军配合山东纵队的陇海南进支队攻克了临郯公路上的伪军据点李家庄，接着于十一月底又向破坏抗日工作、杀害我工作人员的顽固派所盘踞的码头镇进行反击。阵阵的寒风袭击着进行的队伍，队伍中有许多同志还没穿上面衣，有的虽然已经穿上了自己用羊毛絮成的棉袄，也只剩下挤在一起的几个羊毛球，根本不能御寒，但战士们抗日救国的热忱，打汉奸，解救老百姓的求战精神战胜了寒冷。经过急行军后，我们于拂晓渡过了沂河，一过河就是码头镇，先头部队以猛烈的炮火压住了敌人，机关炮吐着愤怒的火舌，地方武装在我军炮火的掩护下在已抄袭了敌人的侧翼，在我军的猛烈的打击下，敌人崩溃了，逃窜了。
我军占领了码头镇后，开展了广泛的宣传叫工作，这时《鲁南时报》也油印出版了，民运工作干部配合地方党组织开展了群众工作，提出“有人出人，有力出力，有钱出钱，实行合理负担”，群众的抗日情绪十分高涨，“母亲送儿打东洋，妻子送郎上战场”的动人情景到处可见，许多青壮年踊跃报名参加八路军 。许多知识青年参加了我军举办的“鲁迅艺术大队”。在这块辽阔的土地上，燃起了抗日烽火，响起了抗日战歌。
反动派是不甘心失败的。他们经过一番 处心积虑的策划之后，在一个夜晚，集结了大批武装，偷偷逼近码头的外围，有的竟进驻了码头镇和近邻的围寨，梦想一下子使我们全军覆灭。我们早就料到了敌人的阴谋，不仅师直机关和地方武装早已手持武器进入战斗岗位，迎战来犯之敌，而且一支援军从湖西横跨南阳湖，越过津浦路，也急行军赶到码头地区。这样，进攻我们的敌人，反被我军包围，除部分被我军歼灭外，大部分逃散了。这支援军，是我军六八五团一部所发展编成的苏鲁豫支队第四大队（大队长梁兴初），他们赶到码头地区以前，于一九三九年二十五日在费（县）、滕（县）公路上之兑头沟伏击日军运输部队，全歼敌军六十余名。
一九四0年一月，我军一度攻克郯城，缴获了大量武器，武装了自己。
回忆当年活跃在反“扫荡”反投降斗争第一线的抗日地方武装和广大群众，在中国共产党的领导下显示了不可战胜的力量。我曾记得，有一次当敌人以强大的兵力占领郯城码头后，曾动用了十二辆坦克和六辆汽车，在码头西北的层山周围十几里内，活动了一天一夜，妄图消灭我主力部队和地方武装。但就在这一昼夜中，我抗日民主政权，发动广大民众，在公路上挖了许多纵横交错，又深又宽的“抗日沟”，破坏了桥梁，致使敌人的机动车辆进退无路，陷入困境。与此同时，我地方武装曾连续两次猛袭西哨、南哨等据点，攻克下了日伪盘踞的老巢。敌人恼羞成怒，先后五次疯狂地进攻庄坞，妄图摧毁当地的抗日民主政权，但在我地方武装的打击下，节节败退，我军缴获敌步枪四十余枝，毙伤敌伪二百余人。由于这些地方武装日夜活动在沂河两岸，不断打击敌人，迫使敌人不敢轻举妄动。
在党和抗日民主政权的领导下，郯码地区相继成立了各级行政委员会，民主选出了在斗争中经过考验的区长、乡长，先后成立了几百个农民救国会和青年抗日先锋队。在码头、层山、涌泉等战斗中，农救会和青年抗日先锋队有力地配合了我军作战，发挥了很大作用。特别值得一提的是青年抗日先锋队员，他们以无比的坚强和勇敢，出现在战火纷飞的战场上。
在地方政权和我一一五师驻鲁南部队的协助下，一九四0 年三月八日，鲁南妇女联合会宣告成立。同时，郯码地区的妇女抗日救亡运动也蓬蓬勃勃地开展起来，到三月底，便成立了几十个区分会，这是郯码妇运会工作空前的壮举。广大妇女在慰劳、募捐等工作中，取得了很大成绩。
著名的白彦战斗，是一九四0年三月间，我一一五师在鲁南进行的一次重大战斗。
位于费县西部的白彦镇，地处抱犊崮与天宝山区中间，是汉奸孙鹤龄的老窝和日军控制的重要据点，也是我们创建鲁南抗日根据地的重大鄣碍。一九四0年二月十四日，我一一五师调集六八六团、特务团和苏鲁支队等部，集中力量对白彦只敌发起了猛烈攻击，摧毁了白彦及其周围的据点，端掉了孙鹤龄的老窝，解救了白彦地区的广大群众。当时六八六团团长张仁初、政委刘西元，特务团团长吴仕安、政委王根培，苏鲁支队司令员张光中、政委彭嘉庆，他们都为坚持鲁南的斗争做出了贡献。
敌人受到严重打击后，并不甘心失败，他们纠集了兵力，连续数次向我白彦进攻。我军为巩固这一地区，并为向天宝山地区发展打开道路，也必须控制白彦。正因为如此，具有重大意义的反复和敌人争夺白彦的战斗，就不可避免地展开了。
三月七日，邹县以东城后据点的日伪百余人，第一次向白彦发起进攻，在我一一五师健儿的英勇打击下，敌人扔下数具死尸狼狈逃窜。
十二日，城后、费县西北的大平邑和费西南的梁丘等据点的日军一千余人，在汉奸孙鹤龄残部的配合下，兵分三路，向白彦发动第二次进攻，妄图采取分兵合击的战术，置我军于死地。我特务团、六八六团、苏鲁支队等部，在白彦外围四十里地带，与敌人展开激烈战斗。日伪军以猛烈的炮火掩护，向我阵地连续攻击。我军沉着应战，利用白彦两侧山地的有利条件，阻击敌人并发起冲锋达五次之多，给敌人以重大杀伤。城后之敌，被我六八六团阻击于白彦的西南的柴山，歼其大部。大平邑南犯之敌，在白彦以北也遭到我军痛击。为了更有力地歼灭敌人，我军采取了灵活机动的战略战术，先主动放弃白彦。敌人乘我转移之际，于下午四时许，像一群恶狼钻进白彦。当晚十二点，我六八六团一部趁敌立足未稳，又勇猛异常地袭入白彦，与敌逐屋争夺，奋勇厮杀。敌人拼命挣扎，于十三日拂晓向西北逃窜，我特务团和六八六团一个连跟踪追击，痛歼穷寇。在我追击下，逃敌释放毒气，并乘机钻入南径（在白彦与城后之间）。我军当即将南径团团围住，下午四十许，城后之敌二百余人乘坐汽车多辆赶来增援，又被我击溃。战至黄昏，残敌在大平邑援军掩护下狼狈逃走，血泊中丢下了二百多具尸体。
我军获捷后，鲁南各处的日军、汉奸惶惶不安，纷纷求援于滕、峄、费等县之敌，并再度纠集了五千五百多人，妄想挽回败局，向白彦发动了第三次进攻。
十九日，敌人又大平邑分兵出动，一路直犯白彦西北的官庄，一路向东进攻白彦的太阳崮。我六八六团和由苏皖边区调来的苏鲁豫支队第一大队（大队长胡炳云、政委田维扬）在官庄、太阳崮与敌人展开激战，杀伤了敌军的有生力量。费县之敌，也大举西犯。二十日，日军五百余人复经梁丘向关阳司进攻，在通过北魏庄、张庄时，被我军伏击，激战两小时，敌窜入庄内凭险固守。我军于当晚挫败敌人，攻占了北魏庄和张庄。但各路之敌却终于重占白彦。
二十一日晨，由滕县出动敌三百余人，向东经桑村直攻柴山前，妄图与占据白彦的敌人回合，又被我击退。当天晚上，我军以强大的攻势向敌人发起了总攻。根据事先侦察好的情报，首先摸入白彦村西头的敌人弹药库，搬出了敌人存放的炮弹三百多发和一部分子弹，接着继续摸进睡满了敌人的住房之中，把敌人的枪支全部运出后，愚笨的敌人方从梦中惊醒。惶恐之敌晕头转向，纷纷向外奔跑，多数被我军刺死。这时，我后续部队从村西北角和东南角打入村内，用刺刀和手榴弹向敌人展开激烈的巷战。六八六团一个排，首先冲入敌群，他们英勇顽强，浴血奋战，在杀伤了大量敌人之后，全排壮烈牺牲。他们的英雄事迹，鼓舞了全体指战员。 残酷的白刃战，持续到天明。二十二日拂晓，官庄来援之敌六百余人被我击退。白彦之残敌，穷凶极恶，在释放大量喷嚏、催泪窒息性的毒气之后，乘机狼狈逃窜。
在连续十四个昼夜的三次激烈争夺战中，我军共打死打伤日伪军八百多人，缴获长短枪三百五十余支及大批弹药和军用品。白彦战役的胜利，大灭了敌人的威风，鼓舞了我军民的士气，为鲁南抗日根据地进一步扩大与发展奠定了基础。战后，苏鲁豫支队第一大队又南越陇海路，返回苏皖边区，参加坚持华中抗战的斗争。
我一一五师在鲁南的节节胜利，坚定了人民群众抗日的信心和决心。随着，鲁南大片地区的开辟，各地纷纷成立了抗日民主政权。根据中共山东分局和山东军政委员会的决定，一九四0年四月以赵博同志为书记的鲁南区党委成立了，有力地领导各地委、县委的工作。军队也有了很大发展，除建立和扩大主力部队外，还成立了许多地方武装，使鲁南的抗日斗争向着更有计划、有组织的方面发展。到十月间，成立了鲁南军区，领导地方武装。军区归一一五师指挥。军区司令员兼政委是邝任农同志。
日军仍不甘心他们的失败，特别是几次占领白彦计划失败后，又集中第三十二师团、二十一师团、独立第六和第十混合旅团各一部共八千余人，于一九四0年四月十四日，由邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点，分成十几路，向我抱犊崮山区根据地进行大规模的合围和梳篦“扫荡”，妄图趁青纱帐未起来之前，一举消灭我军。
敌人这次“扫荡”部署周密，阴谋毒辣。 “扫荡”时，不仅出动强大的兵力，而且为防备我军乘据点空虚进行袭击，还大量增加各据点的兵力。敌人的进攻部队，采取了宽大正面和梯次配合。在行动中，先以伪装成我游击队的小部队为前导，主力则避开大道，隐蔽前进。各路敌人进行密切配合，互相策应，沿路建立临时据点，处处设防，步步为营，还狡猾地预设许多埋伏部队以防我军突围。在“扫荡”我中心区前，敌人首先在我边沿地区“扫荡”了一周，在费县南部的崮口和滕县的山亭等地进行了几个小规模的合击。从四月二十一日起，开始向我腹地推进，以费南的大炉为中心形成大规模的合围。敌人在“扫荡”我中心地区的同时，还在抱犊崮山区外围——滕、费边区及峄县等地进行了“扫荡”。同时在梁丘和堰头两处设置了临时兵站，以供应弹药和给养。回忆当时的情景，真是乌云翻滚，硝烟弥漫，敌人大有一口鲸吞我鲁南根据地之势。