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吕公听说了，赶忙出来亲自迎接他。萧何担心出现尴尬的局面，所以忙不迭地对吕公解释说：“刘邦平时就愿意说大话，很少干实事。”吕公本就是个善于维护别人尊严的人，况且一见刘邦器宇轩昂，超凡脱俗，所以不但没有生气，反而请刘邦入上席就坐。
这次刘邦不但吃了一顿免费的盛宴，而且散席之后，还被吕公单独留下，原来吕公想将自己的女儿嫁给刘邦，所以特地征求刘邦的意见。刘邦当然求之不得了，可是吕公的夫人却不愿意，骂吕公说：“你常说这个女儿有出息，要嫁给贵人，沛县令要娶他，你都不肯，怎么会要给毫无出息的刘邦？”吕公说：“你们女人就是目光短浅。”于是不顾夫人的极力反对，硬是把女儿嫁给了刘邦，这就是以后历史上有名的吕后。汉惠帝就是她和刘邦的儿子，还有一个孩子就是鲁元公主。
利用迷信起大事
有一天，吕后和女儿在地里除草，有一个过路的老人向她们讨水喝，喝完水便给吕后和她的女儿相面，说她们都是天下的大贵人。老人刚走，刘邦就回来了，吕后便把刚才老人说的话告诉了刘邦，刘邦一听也很高兴，他赶紧又追上了老人，让他也为自己看看面相。老人说刚才之所以说他的夫人和女儿长得贵人相，就是因为他的缘故，而刘邦的面相是贵不可言。刘邦一听高兴极了，对老人拜了又拜，谢了又谢。
在秦始皇执政的晚年，全国政局已处于很不稳定状态。秦始皇征讨匈奴、建筑长城而动用大批人力、物力，加上原先进行的修驿道、修宫室以及骊山陵的工程，使政府原有的人力根本不足派用，只好由民间征调大量的劳役。
这一次，沛县接到征调劳役的命令后，县令不敢怠慢，立刻编造名册，并决定派遣一名亭长负责领队的工作。这次的劳役是建筑骊山陵，是件非常艰险的工作，加上大家对过多的劳役反感颇深，因此负责领队是件危险的差事，万一有人逃亡，领队也要连坐论罪。
在考察了所有亭长的领导能力后，县令认为只有刘邦压得住阵脚。县令的命令刘邦当然不敢违抗，只好硬着头皮带领征调的五百多人出发了。
没有想到走出县城才三十多里，刘邦就发现少了好几个人。原来，那些比较机灵的人，便趁刘邦不备，偷偷地溜了。虽然发现有人逃跑，无奈监管的人员太少，山路又崎岖复杂，所以很难加以搜捕。这时的刘邦束手无策，只能佯装作不知，继续领着剩下的人往前走去。
接下来，逃亡的人越来越多，刘邦害怕了，他担心这样下去，到咸阳时恐怕只剩下他一个人了。这如何是好呢？如交不了差，身为押送官员，只能是死路一条。怎么办？与其坐以待毙，不如干脆好事做到底，把这些人全放了吧。
一天晚上，刘邦把那些役夫们手上和身上的绳索解开来，然后对他们说：“现在你们自由了！都各自逃命去吧，想回家的，可以回家，但不能声张，回家后也要找个安全的地方躲起来，等事情平息了后再出头露面。”
役夫们听了之后，心里非常高兴，对刘邦也十分感激，但他们仍不敢相信，因为按照当时的法律，这样做肯定会受到严刑惩罚的。所以有人就问刘邦：“我们走了，官府追究起来，你怎样办呢？”刘邦回答说：“你们走后，我当然也要找个地方躲起来。”
后来，就有一些人逃跑了，但也有一些人被刘邦的仁义所感动了，没有走，他们都表示，愿永远跟随着刘邦，不管逃到哪儿，大家都在一起。刘邦同样被这些役夫感动了，他领着大家往深山里走。这一方面是为了避免消息走漏后会被官方逮捕；另一方面是进入山区也比较容易找到吃的东西，存活机会较大。
由于对山中道路不熟，刘邦总是派一名机警的役夫在前面探路。这样做，一来可以探路，二来可以侦察一下情况，以免因人数太多被别人发现，惹出麻烦来。这天，负责探路的那名劳工没走出多远，就慌慌张张地赶回来，对刘邦说：“亭长，前面有一条巨蛇，盘踞在小路上，从蛇身上踏过去，是很危险的。您看，我们是不是从别的地方绕过去。我察看了一下，如果从别的地方走，那又要绕十多里路，这样到天亮时就很难保证我们能进得了大山了。如果在天亮前进不了大山，被人发现就很危险了……”
刘邦说：“不过是一条蛇，有什么可怕的，让我过去看看！”
刘邦拔出佩剑，领着大家继续向前走。走不多远，果然见一条巨蛇盘踞在路上，刘邦二话不说，挥剑向巨蛇砍去。巨蛇猛地跃了起来，尾巴向刘邦横扫过来。刘邦又劈又砍，巨蛇终于被杀死了。
杀了巨蛇，刘邦又领着大家继续往前走。不一会儿那位负责探路的劳工又跑回来报告，说前边有位老妇在痛哭。刘邦领着大家赶忙赶过去一看，果然见到了那个哭泣的老妇，刘邦就上前问老人缘何如此悲伤，老人回答说：“我的儿子被人杀了哟！我的儿子是白帝之子，刚才躺在路上睡觉，想不到却被赤帝之子给杀了！”
刘邦听了，刚想安慰她几句，老人却突然消失得无影无踪了。这使大家深感惊奇，他们仔细琢磨着老人的话，最后都认为老人说的白帝之子，就是那条被斩杀的蛇；而赤帝之子，无疑便是斩蛇英雄刘邦了。于是刘邦在这些役夫们的心中的形象更加神圣了，他们坚信刘邦一定能做一番大事业，所以谈更加坚定了永远跟着刘邦的决心。
当然，也有一些史学家认为，这是刘邦和劳工在逃亡期间，有人故意创造出的神话，用以宣传刘邦的天生贵相，借此扩大这个流亡集团的影响力和威慑力。不管怎样，这件事的确让刘邦欣喜若狂，他以后便常常借此来提高自己的威信和地位。此后，刘邦带着人到处逃亡，但每次他的妻子吕后都能找到他，刘邦很奇怪，问妻子原因，吕后说他藏身的地方常有彩云缭绕，所以很好找到。刘邦后来便让手下人广为传播这种谣传，很多人便相信了，都想来投奔他。没过多少日子，刘邦的势力就大了起来，他也被当地人称为沛中的豪杰。
公元前209年，陈胜、吴广揭竿而起，率领起义军攻占了陈以后，自立为王，建号“张楚”。当时，各郡县的民众纷纷杀掉秦朝的官吏来响应陈胜。沛县的县令害怕了，觉得与其被人杀掉，还不如率人造反，就想以沛县来响应陈胜，萧何和曹参当时都是县令手下的主要官吏，他们劝县令说：您是秦朝的官吏，却要率沛县人背叛秦朝，百姓未必会听您的。可以把本县流亡在外的人召集回来，能得到几百人，有了这些人百姓就不敢不听您的了。县令觉得有理，便让刘邦的妹夫樊哙去把刘邦找回来，刘邦便带人往回赶。后来县令却又后悔了，害怕
刘邦回来会抢了自己的位置，弄不好还会被刘邦所杀，等于是引狼入室。所以，他命令将城门关闭，还准备捉拿萧何和曹参。萧何和曹参闻讯赶忙逃到了城外，刘邦将信射进城中，鼓动城中的百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，领导大家起事。刘邦便顺从民意，设祭坛，自称赤帝的儿子，领导民众举起了反秦大旗。这时的刘邦已经四十八岁了。
楚汉相争
秦末农民战争中还有一支强大的力量，这就是原来楚国贵族的后代项羽和叔叔项梁，他们在吴中（现在江苏的吴县）起兵，兵力很快达到了近万人。同时，其他被秦国灭掉的六国贵族后裔们也纷纷起兵，加入了灭秦的行列。
在陈胜被车夫庄贾杀死后，项梁便拥立了楚怀王的孙子心做了楚王，定都盱眙（现在江苏盱眙），后来和章邯率领的秦军展开了激战，开始几次都取得了胜利，结果项梁更加骄横狂妄，别人的话也听不进去，结果被得到援兵的章邯偷袭，大败被杀。章邯在项梁死后，觉得楚国不会再构成大的威胁，于是将主要精力转向了赵国。赵国受到攻击又向楚国求救，楚王在和众将商议之后便决定兵分两路去增援赵国。一路由宋义和项羽率领北上，直接救援，一路则由刘邦率领西进关中，牵制秦军，策应北路援军。楚王和众将约定：谁先入定关中谁就做天下之王。但大家都对做王没抱什么大的希望，因为当时的秦军还很强大，将领们都不愿意冒险西进和秦军决战。项羽为了给叔叔报仇，要求和刘邦一起西进关中，但遭到大家的一致反对，大家觉得项羽做事比刘邦要残忍得多，而且又年轻没有经验，刘邦则是个长者，宽厚仁慈，威望较高，所以，最后决定只让刘邦一人领兵西进关中。
开始时，刘邦也不太顺利，但经过几次战役，刘邦步步西进，最后终于兵临城下，到达了咸阳东边不远处的灞上（现在西安东），秦王子婴见大势已去，只得献城投降，将玉玺亲手交给了刘邦，秦王朝至此灭亡。
刘邦进入咸阳之后，以为自己与诸侯有约定，便以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦留恋不舍，准备在宫中住下，享受享受。他的手下大将樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，樊哙又厉声斥责说：“秦宫奢丽，正是败亡的根本，请您立即还军霸上！”刘邦竟然显出了其无赖的本色，央求樊哙说：“我觉得困倦，你就让我在这里歇一宿吧！”樊哙见自己说不动刘邦，只好出去找来了张良，刘邦驾不住张良深明大义而又百折不挠的劝说，才出了秦宫，回到军中，并将军队撤退到了灞上。
刘邦还军灞上之后，便召集各县的父老豪杰，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪，其他秦朝的苛刻法制一律废除。秦人大悦，惟恐刘邦不能留在秦地为王。有人对刘邦说：“秦国这地方有天下十倍那么富，地形也险要。听说秦朝大将章邯投降了项羽，项羽封他为雍王，做秦地的王。他如果来了，您就做不成关中王了。不如派兵把守函谷关，不让诸侯的兵进来，您征集关中的兵来补强自己就可以了。”刘邦听信了他的话，就派兵把守函谷关。
项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来，争夺做天下王的资格。等到了函谷关，见刘邦不但已经平定了关中，而且还派兵把守函谷关，不由得大怒，立即命令英布领兵攻下了函谷关，然后领兵四十万直奔咸阳，驻扎在了戏下（现在的陕西临潼东北的戏水西岸）。
刘邦的的部将中有个曹无伤，见项羽对刘邦不满，便想借机讨好项羽，求得个封王封侯什么的，便暗地里派人向项羽挑拨说：“沛公刘邦想在关中做王，然后让子婴做宰相，自己将秦的财物都纳入私囊。”项羽大怒，项羽的谋士范增劝项羽趁机灭掉刘邦这个对手，项羽便大飨士卒，准备第二天攻击刘邦。
当时项羽和刘邦的实力悬殊很大，项羽有兵四十万，号称百万，刘邦有兵十万号称二十万，项羽又勇猛无敌，战事一起，结果肯定是刘邦失败。于是，发生了历史上著名的鸿门宴的故事：项羽的叔叔项伯和刘邦的谋士张良很要好，他知道项羽要攻击刘邦，连夜潜入营中找到张良，让他赶紧逃走，以免被杀。张良却说不能丢下刘邦，就去问刘邦：沛公真的要背叛项羽吗？刘邦说有人告诉我，只要不让诸侯的兵进来，我就可以尽有秦国的地方为王了。张良问他：你认为能抵挡住项羽吗。刘邦沉默了好久，才说：当然不能，现在怎么办呢？张良于是硬拉着项伯去见刘邦，刘邦设盛宴招待项伯，还和他在酒宴上约定为亲家。他对项伯说：“我自从入关之后，没有敢占有丝毫财物，将吏民进行登记造册，把府库封存起来，就是等着将军来的。我之所以派兵把守函谷关，并不是阻止将军入关，而是更好地守好关中地区，也防止强盗入侵。我和将士们日夜都盼望将军你们能早点来，怎么会有造反之心呢？请您回去务必向项羽将军说明此事，消除误会。”项伯满口答应，然后对刘邦说：“将军你明天一定要到我们的营帐亲自向项羽说明情况，当面赔礼才能得到项羽的原谅。”刘邦听了连忙答应。�