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正是因为唐之幽州历来为边防重镇，所以一直驻有重兵。玄宗开元年间，设有范阳节度使，临制奚、契丹，“理幽州，管兵九万一千四百人，马六千五百正，衣赐八十万正段，军粮五十万石”。这里的九万之众，是为当时幽州兵员之常额。安史乱后，藩镇割据，战乱频仍，因此幽州的兵额是不断变化的，而由于历来的节度使都拼命扩张势力，幽州的兵额数量有不断增大的趋势。
关于刘仁恭父子统治幽州时期的军队数量，史无详载，只能根据史籍对一些战事的记载，推断其军队之概况。光化二年正月，刘仁恭发幽、沧等十二州兵十万，欲兼河朔。此次出征魏博，几乎是动用了刘仁恭所有的机动部队，但绝不是全部，因为他肯定是要留着力量防备河东与契丹的。后来又有刘守光狂言：“我地方二千里，带甲三十万，直作河北天子，谁能禁我！”其所言三十万之数当然是虚言，不可尽信。但大体可以推测，刘氏政权之常规兵员应在二十万左右。但那毕竟是刘仁恭统治十余年之后的事了，实则如今幽州的总兵力约莫在十五万上下，幽州城被李嗣昭二人占据之后，将高思继兄弟放了出来，他们登高一呼，将幽州城中守兵收降，这是其一。而各州还都留有部分兵马防备契丹，因此刘仁恭可以动用的机动兵力也就是接近十万，比十万略少一点。
李曜因为心中提防辽国的兴起对中原王朝造成太大压力，所以一直想从摇篮状态就对契丹保持遏制，于是当时他对李克用分析了这些幽州的基本情况之后，又特意将契丹拧出来单独说了一说。
契丹之名，始见于北魏。其属东胡族系，大概出自鲜卑宇文部别支。北齐天保四年，文宣帝高洋亲率士卒，大破契丹，“虏获十万余口，杂畜数百万头。”可见其时契丹已是人齿渐繁。隋唐以来契丹对于中央政权叛附无常，虽历艰难曲折而不断发展壮大。
当日李曜对李克用说道：“大王切不可忽视契丹，大王将来擒杀朱温，为国朝中兴首功之后，必将与契丹一战！”
李克用知李曜一贯善于料敌机先，遂问契丹情况，李曜答道：“契丹，居演水之南，黄龙之北，鲜卑之故地，在长安东北五千三百里。东与高丽邻，西与奚国接，南至营州，北至室韦。冷胫山在其国南，与奚西山相崎，地方二千里。逐猎往来，居无常处。其君长姓大贺氏。胜兵四万三千人，分为八部，若有征发，诸部皆须议合，不得独举。猎则别部，战则同行。本臣突厥，好与奚斗”
李克用闻言笑道：“区区四万兵，何足惧哉！”
李曜见他小视契丹，不得不拐着弯儿去说契丹的优势。其实唐时契丹已是兵强地广，但是关键还是到了耶律阿保机时，国势才日益强大，至雄霸于中国北方。至于本为弱小民族的契丹何以能在唐代取得如此之大发展，这除了契丹本身的因素之外，与周围之发展环境也有很大关系。
唐朝于东北取消防御政策，绥抚为先，征伐为下。此举固然是要广诸德化，而更重要原因之一则为欲以夷狄制夷狄，如唐高祖和唐太宗便都采取了利用契丹压制突厥的政策。另外还有一重要原因便是西北吐蕃为患，唐更无余力经营东北。
李唐承袭宇文泰“关中本位政策”，全国重心本在西北一隅，而吐蕃盛强延及二百年之久。故当唐代中国极盛之时，已不能不于东北方面采维持现状之消极政略，而竭全国之武力财力积极进取，以开拓西方边境，统治中亚，藉保关陇之安全为国策。此东北消极政策不独有关李唐一代之大局，后来五代、赵宋数朝之国势也因此构成。唐既于东北取消防御政策，对契丹则颇多迥护，于其帮助远大于威胁。而从契丹本身来说，其真正之大威胁来自其东西诸强邻，如突厥、回纥、高丽、渤海及新罗等。
幽州镇在大唐东北防御体系中无疑占据重要地位。大唐前期，为防御东北方诸族之侵扰，高宗时期曾建有一多层次的防御体系。这一体系自东向西，自北向南，分设有安东都护府以镇抚高句丽旧地；营州都督府以押两蕃和靺鞨；幽州都督府则防御突厥及两蕃。此体系中，营州都督府为防御奚、契丹及其他诸外族南下的实际前沿重地，但自武周万岁通天元年（696年）契丹李尽忠、孙万荣之乱，营州羁糜府州体系毁于战火，此防御体系遭到破坏，此后营州的防御作用始终未恢复到从前的水平，唐在东北境的防御转为以幽州为重心，营州成为配合幽州的从属防御力量。此后大唐大力加强幽州的防御力量，范阳节度并常兼平卢军等使，负责防御两蕃等外族。然后为安禄山所乘，安史乱后，河朔藩镇割据，幽州卢龙节度使习惯上仍兼押奚、契丹使之职，制御两蕃。而自至德后，藩镇擅地务自安，郭戍斥候益谨，不生事于边；奚、契丹亦鲜入寇，河朔藩镇，尤其是幽州镇较成功地起到了保卫唐东北边境的作用。
原先的历史上没有李曜插手，唐乾宁元年后，刘仁恭父子割据幽州，其为自身利益，也就承负了遏制奚、契丹的重任。其时的契丹己开始崛起，“光启（885…887年）时，方天下盗兴，北疆多故，乃钞奚、室韦，小小部种皆役服之，因入寇幽蓟”。而刘仁恭父子面对的主要对手，就是后来建立辽国的契丹雄主：耶律阿保机。
阿保机出身于迭刺部世里家族。遥辇氏联盟时代，迭刺部是八部中最为强大的一个部，阿保机七世祖涅里，在唐开元二十三年（735年）杀李过折后被唐任为松漠都督，后逊位于遥辇氏祖午可汗（李怀秀）。从涅里起，世里家族“世为契丹遥辇氏之夷离堇，执其政柄”。阿保机之时，契丹部落己较为强大，积极对外掠夺和扩张。阿保机之父德祖撒刺的、德祖之弟述斓（即后来的释鲁）都积极进行掠夺争战，“己有广土众民之志”。
阿保机承先人未竞之功业，继续侵掠扩张。在遥辇氏联盟后期，阿保机的三伯父于越释鲁帮助辖底成为迭刺部夷离堇，与辖底同掌国政。这时阿保机任挞马狘沙里（无风注：挞马，人从也。沙里，郎君也。这职务据主流史学家分析，大概相当于牙兵主将。），曾率部征服近邻诸小部族。901年阿保机被任命为大迭烈府（即迭刺部）夷离堇，专门负责征讨。903年为于越，总知军国事。此时阿保机在长期的、艰苦的斗争中得到契丹各部的拥戴和信任，掌握契丹的军政大权。
李曜所担心的人，也就是耶律阿保机。在李曜看来，无论是契丹还是女真，亦或者明朝时期的后金、满族，对于英雄首领的依赖程度其实是比较高的，这或许是因为他们的文明不够先进，如果缺少英雄首领的带领，很可能就长期处于懵懂无知的状态，难以掀起风浪。而一旦有了英雄首领，能将他们野兽一般的战斗力凝聚在一起，就很有些势不可挡的威风了。
耶律阿保机在其族中的崛起，是李曜无法遏制的。为此李曜甚至曾经想过要派刺客装作商队之人，趁与迭刺部进行大型交易时，找机会将阿保机干掉。但经过几次商队交易的刺探，发现这计划无从实施：阿保机是牙兵主将，如果区区刺客就能干掉牙兵主将，那岂不是连他们大汗都能一锅端了？显然这根本没法办到。
那么也就是说，想要遏制契丹崛起，还是需要从幽州方面想办法。
原先的历史上，刘仁恭对于契丹的遏制在后人看来是相当成功的，尤其是久辱于外夷的宋人，对刘仁恭更是钦佩不已，如晃无咎便曾叹服刘仁恭“内困太原之讨，且惮其力以求附梁，虑亡不暇，而犹能外病契丹。”以晃无咎为代表的宋人还从其中反思本朝悉废藩镇之失，或以为过犹不及。然而李曜却对以宋人为代表的后世学者多只是称赏刘仁恭能“外病契丹”的一些事绩，而忽略仁恭父子与契丹相抗的整个过程一直处于被动表示不屑。
宋人对刘仁恭身处危患之中而犹能“外病契丹”是颇为赞赏的，他们由刘仁恭而反思藩镇的作用，以为本朝悉废藩镇，大权尽收，过犹不及了一些。
李曜嗤之以鼻的是，宋人只注意并夸大了刘仁恭能使契丹乞盟纳贿这一点，而有意忽略了那时的幽州在与契丹相抗的整个过程中实处劣势的基本事实。
其实刘仁恭迫使契丹乞盟纳贿的效果是很有限的，契丹对幽州的侵扰从未停止过。契丹不但曾大败赵霸数万兵马，在与李克用结盟后，阿保机更是数掠幽蓟，刘守光自立后，亦出兵千预刘守文与刘守光的内争，刘守光受册之日，契丹还攻陷了平州，平营蓟北几无宁日。幽州在与契丹的长期对抗中，大部分时候是处劣势的，可以说是仅有防御之力。造成幽州与契丹间这种状况的一个重要客观原因，是因为当时契丹虽屡屡进犯，但一时尚无能力灭亡幽州，还不是刘仁恭父子所面对的主要威胁，其所面对的主要威胁来自汴州梁王朱温与河东晋王李克用父子。
其时梁、晋两强在河朔地区相争激烈，而燕蓟尤为其争夺之重点，因为燕之存亡，其实关系梁、晋双方成败。时魏博、镇、定多被迫附梁，梁若再得燕地，则可一统河朔，或再结契丹攻晋，灭之也易。晋亦自知若失强燕为邻，固难独存，形势所在，故燕地不可不争。
而刘仁恭父子得以利用当时之形势，左右于梁晋之间以图苟存，确实是“虑亡不暇”，自然也就没有太多余力去对付契丹，仅有防御之力。至于刘仁恭父子对契丹的防御过程，可以后梁开平元年（907年）刘守光囚父自立为界分为前后两个阶段。前一阶段，即刘仁恭当政时，幽州于契丹之防御基本上是成功的，且一度有关外烧荒等主动防御之行动；后一阶段，即自刘守光囚父自立后，契丹不但屡犯境内，还直接干预刘守文与刘守光的内争，幽州于契丹的防御能力大为降低，多属被动防御。
当然刘仁恭父子为遏制契丹犯境，还是颇为用了些心智的。他们对契丹不仅是进行一般的军事防御或运用一些常规的战术及策略，而且还往往使用一些非常规的手段，常常能收到非常之效果，每为后人（特别是宋人）赞赏。这些非常手段之运用尤多见于刘仁恭当政时，也就是对契丹防御过程的前一阶段。
刘仁恭明白，以幽州镇有限的力量来对付日兴之契丹当是十分困难的，因此他联合与利用了一些可能的力量，尤其是与契丹相敌对的力量。比如刘仁恭与黑车子室韦的联合、与奚的联合等等。
当然，李曜虽然觉得刘仁恭父子对契丹的遏制不够，但毕竟，终刘仁恭父子两世，幽州既未曾失陷，刘氏亦未曾降服，契丹终不得南下。只是，阿保机那般契丹雄主，为何不能制伏仁恭父子，进占幽蓟，竟坐视其为李存勖所有，此中原因如何？这些原因，能不能在河东底定幽州、遏制契丹之时加以利用？
李曜当时由于很多事情尚未发生，因此不便将此事分析给李克用听，但他心里却是仔细分析，并思索过对策的。
在李曜看来，以耶律阿保机之雄才，之所以没能灭亡刘仁恭父子，主要有三个原因。
其一，其时契丹诸事草创，内部统治还不巩固。阿保机代遥辇后，内部权力斗争更为激烈。尤其是自911年5月起，刺葛诸弟等三度叛乱，与阿保机争夺皇位，历时近三年。阿保机之终不肯出兵救刘守光，恐怕便与当时刺葛诸弟等爆发第三次叛乱有关。叛乱使契丹受到严重打击，“自诸弟构乱，府之名族多催其祸”，阿保机慨叹：“民间昔有万马，今皆徒步，有国以来所未尝有。”这种损失，自然使契丹没有余力顾及幽州的事务。
其二，北方诸部的制约使契丹不敢无所顾忌地大举南侵。此时的契丹，在西北、西南等方向尚有突厥、室韦、阻卜、吐谷浑、党项等草原部落存在，尤其东北的渤海实力仍然强大，阿保机把着力于解决这些来自后侧方的威胁视为要务。如阿保机在即帝位初就于元年（907年）二月征黑车子室韦，降其八部。秋七月乙酉，其（刘守光）兄平州刺史守奇率其众数千人来降，命置之平卢城。冬十月乙巳，讨黑车子室韦，破之。二年夏五月癸酉，诏撒刺讨乌丸、黑车子室韦。冬十月己亥朔，建明王楼、筑长城于镇东海口，遣轻兵取吐浑叛入室韦者。
此时契丹在北方用兵频繁，故无力大举进犯幽蓟。此次刘守奇之奔契丹，似为求兵以攻守光，然契丹竟令其失望而转投河东，这也与其时契丹在北方的用兵有关。而渤海国经营已两百年，国