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长沙临时大学租借的教学楼
在长沙住下不多时间，时局又发生变化。1937年l2月，南京陷落，武汉告急。1938年1月，临时大学又奉命南迁云南昆明。陈寅恪又得携家人继续登程，随校南行。陈寅恪长女流求回忆说：“我家只得继续登程，离长沙时已经霜冻。经衡阳搭长途汽车，星夜投宿零陵县。随后到达广西桂林市。桂林是母亲祖籍所在，外祖父母早已去世，我们同叔外祖父母叙谈仅几天，又急着赶路，在细雨蒙蒙中登上了长途汽车，经平乐到达梧州（广西大学所在地，李校长原是清华教授，李伯母招待我们吃了顿饭），晓间登上内河江轮沿西江而下，经虎门直达香港。”
万里迁徙，自是辛苦非常，陈寅恪一家直至1938年春节前夕方抵达香港。抵港后，夫人唐筼因路途困顿，心脏病突发，三女美延也高烧发热，全家已不能前行。陈寅恪只得通过时在香港大学任教的许地山夫妇租一住所暂留在香港。初到香港，人地生疏，且当时香港的生活费用昂贵，陈寅恪一家的生活顿时陷入困顿之中。对于初至香港以及以后的生活情况，流求回忆说：“我家在极简单家具和行李的房间内渡过逃难后的第一个春节。记得母亲曾小声对我说过：“王妈妈和我们奔波半年，过旧历年总要让她多吃几块肉。”“年后父亲必须赶往学校上课，母亲则因劳顿心脏病发，体力不能支持，决定先由父亲一人取道安南去云南蒙自。”
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“在此生命无忧，入城可免受辱”（2）
1938年春节后，陈寅恪从香港出发，经滇越铁路赶赴当时西南联大文学院所在地云南蒙自。赴滇路途颠沛困顿，为方便安全计，陈寅恪特地买了一只高级皮箱装他的用于研究著述的手稿和书籍，从铁路托运。箱中有古代东方语文书籍及拓本、照片等，还有多册经年批注而成的《蒙古源流注》、《世说新注》、《五代史记注》等。但由于当时的滇越铁路上难民拥挤，交通混乱，小偷猖獗，陈寅恪的那只沉甸甸的新皮箱被小偷误认为必藏有贵重财宝而窃走。书籍的丢失让陈寅恪伤痛不已。
云南蒙自县城燃灯寺，
西南联大文法学院旧址
1938年4月8日，一路艰辛，陈寅恪终于抵达云南蒙自。初至云南，陈寅恪即染病卧床。此时，陈寅恪远在西南边陲，家人皆在香港苦苦度日，骨肉分离，加之从前方传来的皆是不利的时局消息，于是时，陈寅恪内心的心境是悲苦的。悒郁中陈寅恪曾作《残春》两首，其一云：“家亡国破此身留，客馆春寒却似秋。百里苦愁花一尽，窗前犹噪雀声啾。群心已惯经离乱，孤注方看博死休。袖手沉吟待天意，可堪空白五分头。”身世之感，离别之愁，国破之恨皆溢于言表。
西南联大期间，陈寅恪的生活是比较艰苦的。当时的云南常遭日机空袭扰乱，大家便在院子里挖坑，上盖木板以作防空洞，每有警报便跑出屋躲进坑内。陈寅恪曾为此诙谐了一把，专为此防空洞拟一副对联曰：“见机而作，入土为安。”但联大的生活也有让陈寅恪感到欣慰之处。当时联大学术氛围浓厚，虽然环境恶劣，资料图书缺乏，但联大师生仍然孜孜研读。联大教师郑天挺晚年回忆说：“当时蒙自虽地处西南一隅，比较偏僻，但有这些师友聚集一堂，每日数见，大家一起对学术问题时有磋商，这对远离家乡的我来说，真是一种极大的安慰和鼓励。”正是在这样的学术环境中，尽管条件艰苦，陈寅恪仍抱病完成了学术专著《隋唐制度渊源略论稿》的写作。
西南联大中文系师生合影
在《隋唐制度渊源略论稿》的最后，陈寅恪写道：“寅恪自惟学识本至浅陋，年来复遭际艰危，仓皇转徏，往日读史笔记及纠集之资料等悉已散失，然今以随顺世缘故，不能不有所撰述，乃勉强于忧患疾病之中，姑就一时理解记忆之所及，草率写成此书。”很明显，这段话是陈寅恪在交代自己写作的缘由“然今以随顺世缘故，不能不有所撰述”。细察之，此句当另含深意，实际上寄寓着陈寅恪对时代的感受。陈寅恪随顺何世？又为何要“草率写成此书”？1935年，陈寅恪曾说：“昔元裕之、危太朴、钱受之、万季野诸人，其品格之隆，学术之歧异，不可以一概论。然其心意中有一共同观念：即国可亡，而史不可灭。国亡然能有史，则殷鉴不远。从善去恶，国可再建。如无史，何所鉴戒？何所取法？华夏民族无从因袭，将不复存在矣。”抗战军兴，日寇铁蹄纵驰神州大地，中华民族面临危亡。陈寅恪对抗战持悲观论点，认为国亡当在旦夕之间。但陈寅恪认为，国可亡，然民族精神文化不可亡灭，其所谓“随顺世缘故”“草率写成此节”的目的也皆在此。在《论稿》中，陈寅恪又言及“寅恪不自揣谫陋，草此短篇，藉以唤起今世学者之注意也。”至此，陈寅恪写作此书的目的就更为明确了。所谓“唤起今世学者之注意”，即在于希望中国学人能在此危难之中保存中国学术文化，延续中华民族文化精神，即“国可亡，而史不可灭”。
“扶疾入国，归正首丘”（1）
1939年春，陈寅恪收到牛津大学汉学教授的聘书。陈寅恪手札因考虑到夫人唐筼患心脏病终不能至昆明相聚，陈寅恪决定举家赴英国。1939年夏，陈寅恪至香港且已准备好全家赴英国的护照，但由于欧战爆发最终未能成行。1940年暑假，陈寅恪又至香港等待时机赴英。其时，抗日战争已进入最艰苦年代，联大教师生活待遇随通货膨胀每况愈下。因物价暴涨，战前每月支薪三百五十元之教授，按当时生活指数折合，仅值十三元六角。许多教师之生活初以积蓄补贴，继以典质接济，陈寅恪当然也同样如此。陈寅恪此年有诗句曰：“淮南米价惊心问，中统钱钞入手空。”陈寅恪到香港后就接到当时驻英大使郭复初的电报，告知因为时局关系，赴英国讲学事须要再缓一年。而恰在此刻，日军为切断广西与越南之国际交通线，已攻占南宁，陷落昆仑关，滇越交通中断。其时陈寅恪进退维谷，经济窘迫，难以自给，加之夫人唐筼还病体难支，真是贫病相逼。后经中英文化协会领导人杭立武联系，陈寅恪被聘为香港大学客座教授，并向西南联大请假一年，暂居香港。
1941年12月8日，太平洋战争爆发。日军以数万人进攻香港，不久香港即告沦陷。香港之战初起，重庆国民政府曾派飞机到港抢救要人，但要人如许崇智、陈济棠等都未接出，只是运走了孔祥熙夫人宋蔼龄、二小姐孔令俊和他家的机师、箱笼及宠物，“箱笼累累，还有好些条狗”。为此事重庆还爆发了声势浩大的学生抗议运动。在此情况之，陈寅恪一家自然也挤不上逃难的飞机，以致困居香港。日军占领香港后，陈寅恪即离开港大，在家闲居。他曾自述这段时间自己的情形：“……12月8号太平洋战争又起，时交通阻塞，无法离去。香港为日本所占领，只好空坐家中半年。”
香港沦陷后社会秩序混乱，物资匮乏，生活困难。加之陈寅恪此时离开港大，已无任何收入来源，全家生活立时陷入困顿之中。三女美延曾回忆此时的艰苦生活：“孤岛上生活艰苦，交通阻断，学校停课，商店闭门。百姓终日惶惶不安，家家没有存米，口粮更是紧张。母亲又生病，仍须费尽心机找全家吃的口粮，也只得控制我们进食，红薯根和皮都吃得挺好，蒸出水泡后半干稀的米饭，当时称‘神仙饭’，就很不错了。”1942年3月，工作人员在致时任中央研究院院长朱家骅的电文中也描述了陈寅恪困居香港的生活情况：“陈寅恪截至本月中旬尚未赴广州，伪方四次派要员劝驾，尚不肯走。同时经济困迫，致卧病不能起床，情形甚惨。”1942年元旦，陈寅恪感慨万千，曾作《元旦感赋》一首，其末联云：“劫灰满眼看愁绝，坐守寒灰更可哀。”窥一斑而知全豹，我们从中大致可以想见陈寅恪困居香港的心情。
尽管如此，困居香港的陈寅恪仍能守志不移，宁死不受日方救济，坚决拒绝与敌伪合作。作为中国文史学界的泰斗，陈寅恪自然也会受到日本许多著名东洋史学者推崇。可能是因为日本国内学者曾向日本军部提出过特别关照陈寅恪的要求，1941年旧历年底，食物奇缺，有人送来整袋粮食。因来路不明，陈寅恪拒收。此事陈寅恪兄陈隆恪曾有记载：“日寇馈米二袋，拒不受。”春节过后，日本人又有意请陈寅恪到沦陷的上海或广州任教，并以四十万港币强付陈寅恪办东方文化学院，均遭陈寅恪严拒。对于陈寅恪此时期的表现，他的学生周一良评论说：“盖太平洋战争，日本侵赂军侵占香港，对寅恪先生威胁利诱，先生均严厉拒绝之，即先生兄隆恪先生所谓‘正气吞狂贼’者也。”1942年6月19日，陈寅恪在致傅斯年、朱家骅的信中也对这段经历有过叙述：“……弟当时实已食粥不饱，卧床难起，此仅病贫而已；更有可危者，即广州伪组织之诱迫。陈璧君之凶妄，尚不足甚为害，不意北平之伪‘北京大学’亦来诱招；香港倭督及汉奸复欲以军票二十万（港币四十万）交弟办东亚文化协会及审定中小学教科书之事。弟虽拒绝，但无旅费离港，其苦闷之情不言可知。……”
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“扶疾入国，归正首丘”（2）
1942年5月5日，在中央研究院院长朱家骅的帮助下，陈寅恪一家混入逃难百姓之中，携带着简单的行李从香港码头登上驶往广州湾（现湛江）的海船，逃离香港。离开香港时，陈寅恪一家“当时尚欠债甚多，非略还一二不能动身，乃至以衣鞋抵债然后上船”。美延回忆逃离香港时的情形时说：“到了我们全家乘船逃离香港的时候，每个人都分配了一定的任务。我年纪最小，只分配最轻的任务，负责携带一捆雨伞及手杖，并背着一个小背袋，里面装着几件常穿的衣物和本人及家长的姓名等，以防我丢失后，好心人能帮我找到父母。再三叮嘱我必须不发出声响紧紧跟上大人的步伐，不要走丢。我那时年纪虽小，但也懂得心情紧张了。直到全家一个不漏地全都上了船，看着船已驶出港口，大家松了一口气，我才感到困倦，立刻睡着了。醒来已快到广州湾（湛江）了。”对于逃离香港，陈寅恪曾简单叙述说：“寅恪侨寓香港，值太平洋之战，扶疾入国，归正首丘。”此间话虽平淡，然却有真意在。
1942年7月，一路颠沛，陈寅恪一家到达桂林。此时陈寅恪已收到武汉大学邀聘，希望他能前往四川乐山任教。而此时陈寅恪一家精力财力俱已殚竭，夫人唐筼又久患心脏病，实难再受舟车劳顿，又因广西大学极力挽留，陈寅恪便以清华教授名义任教于广西大学。此时国内因通货膨胀，物价飞涨，陈寅恪一家生活十分艰辛。三女美延曾回忆说：“良丰山上住的房子很简陋，抗战时期钢铁