近的刀弥坂赶上敌军，展开了一场屠杀。朝仓军仓皇而逃，被讨杀三千余人，朝仓治部少辅、朝仓扫部助、河合吉统等数十员越前名将阵亡，斋藤龙兴也死于此役，朝仓氏主力丧失殆尽。家臣们见大势已去，纷纷投降或逃走，朝仓氏内部开始崩溃。
十五日，义景逃回本城一乘谷城。在留木下秀吉包围小谷城后，信长率兵也于两日后杀到城下。眼见大势已去，义景当即便欲自杀，结果被堂兄朝仓景镜劝阻，遂弃城逃往大野郡。十八日，信长攻克一乘谷城，并纵火焚城，整整烧了三天三夜，繁华了近百年的北陆名城被付之一炬。
二十日清晨，逃至大野郡山田庄六坊贤松寺的义景正在睡觉，突然听到寺外枪声四起，杀声震天。“织田军来袭！”义景头脑中立刻闪现出这五个字加一个标点符号，他连忙穿上衣服，去找堂兄。谁知，贤松寺已被团团围住，而带兵围寺的正是堂兄朝仓景镜。二百余骑将寺庙围得水泄不通，并向寺内连射火枪。原来，景镜早就被木下秀吉收买，将义景骗出一乘谷城，使织田军得以顺利陷城。义景知道已再无生理，切腹自尽，享年四十一岁，朝仓氏灭亡。义景虽是酒色之徒，然而面对强大的织田军，仍仗义率兵救援浅井氏，他对盟友的忠信应该受到人们的尊敬，但纷乱之世，忠信之人又能走多远呢？
廿四日，叛贼景镜将义景首级交予信长邀功。义景一家被屠杀殆尽，越前残余诸将也在府中龙门寺向信长表示臣服。信长委任去年主动归降的 前波吉继 为越前守护代，自己则率虎狼之师回归北近江的虎御前山，对小谷城展开狂攻。
廿七日，秀吉包围京极丸，切断浅井久政、长政父子的联系。因妹妹市姬是浅井长政之妻，信长投鼠忌器，便遣使游说长政投降。长政自知最期（最期：死期）已到，派人将市姬及三个女儿送到秀吉军中，以示决意死战。其后不久，久政由家臣鹤松大夫为介错，切腹自尽。经过英勇抵抗，长政也与名将赤尾清纲一起自尽，时年二十八岁。长政与市姬之子、信长外甥也在被俘后惨遭杀害，浅井氏灭亡。
近江各地很快被信长扫平，秀吉因在与浅井、朝仓两家作战中有功，受封为近江国今滨城城主，领浅井氏旧领北近江三郡二十二万石，秀吉助手竹中半兵卫受领一千五十三石的知行俸禄。随后，秀吉取丹羽长秀和柴田胜家姓氏中各一个字，改姓羽柴。秀吉在北近江实行怀柔政策，不但没有激发抵抗，反而很快收编了浅井氏旧部。秀吉后来在今滨城的基础上，修筑了长滨城，并由半兵卫与蜂须贺正胜共同规划了城下町。
九月，信长再征北伊势，几乎攻灭了片冈、田边、中岛等在内的所有协助一向一揆的势力。信长留泷川一益镇守新筑的矢田城，监视一揆众的动向，自己则撤回岐阜城。见信长退兵，一揆众于后追赶，用火枪和弓箭狂射织田军。当日黄昏，天降暴雨，火枪无法发射，织田军残部才趁机狼狈逃回尾张。
天正二年（1574）七月，信长废黜足利义昭的将军之职。此时，畿内稳定，于是他第三次率兵进攻伊势长岛。织田军兵分三路：
中路：信长领秀吉之弟羽柴秀长、丹羽长秀、安藤守就等，进兵早尾口。
东路：信长嫡子织田信忠为总大将，领织田信包、森长可、池田恒兴、津田秀成等兵出市江口。
西路：佐久间信盛、柴田胜家、稻叶一铁、蜂屋赖隆等渡松之木，出香取口。
相持近半月，出身志摩海贼的九鬼嘉隆和泷川一益、水野信元等率大批安宅船（安宅船：一种大型战船）驶来增援，信长次子北畠信雄及岛田秀满、林秀贞所率的水军也赶来支援。织田军从水陆两面将长岛重重包围，而一向一揆众仅剩长岛、屋长岛、筱桥、大鸟居、中江五座城寨。
八月初二，织田军用大口径火枪轰击大鸟居的寨墙，寨中一揆众因惧怕而请降，却被信长断然拒绝。入夜，风雨大作，一揆众携家带口，逃出大寨，织田军于后穷追不舍。大屠杀开始了，男女老幼被讨杀千余人，织田军也有很大伤亡。十二日，织田军又攻克筱桥寨。虽然连克两寨，但织田军也损失惨重，信长决定对余下三寨围而不打。
九月下旬，长岛寨弹尽粮绝，饿殍满寨，死者中多半是躲避战乱的百姓。长岛寨的一揆众遂向信长请降，但信长这次爽快地答应了。九月廿八，寨中一揆众及家属百姓离开大寨，乘小船前往织田军大营投降。谁知，刚航行到中心，河对岸便火枪齐发，百姓纷纷中弹落水。随后，小船又遭到安宅船的碾压冲撞，百姓死尸飘满了河面。六七百名手无寸铁的百姓奋起反抗，冒着枪林弹雨，冲到对岸，向织田军发起进攻。民不畏死，奈何以死惧之！织田军士卒吓得纷纷后退，溃不成军。信长的叔父津田信次、庶兄织田信广、弟弟津田秀成和叔父织田信光之子津田信成、津田信昌、津田仙千代，全都被百姓杀死。信长闻听噩耗，更加暴怒不已，在重兵包围了中江和屋长岛两寨后，竟将近两万百姓活活烧死于寨中。
却说三河国南设乐郡的长筱城城主菅沼正贞在武田信玄上洛时已归附武田氏，信玄死后，德川家康则乘机攻下长筱城，又命奥平贞昌为长筱筱城主，负责对抗武田军。
武田胜赖虽然勇武过人，却被信玄的光芒所遮挡，一直生活在父亲的阴影之下。作为诹访氏继承人的胜赖，在信玄死后，又只能成为自己儿子的后见，这些都使得本就脾气暴躁的胜赖愤怒不已。胜赖以外姓回归本宗，威望不足以服众，面对家中众多老臣，他必须用胜仗来稳定自己的地位，为此他不顾信玄遗嘱，决意主动出兵进攻德川氏。
天正二年（1574）四月，武田军攻陷织田氏的明智城。六月十七，以迅雷不及掩耳之势，胜赖攻陷了号称难攻不落、连信玄也无可奈何的高天神城。家康吓得龟缩于冈崎城内，掰着手指头等待织田氏援军。武田氏声势大振，各大名齐声惊呼“甲斐之虎”复活了。
天正三年（1575）四月十二，胜赖命高坂昌信率兵一万驻守海津城，防备上杉谦信进犯川中岛。廿一日，胜赖率兵一万五千人侵入德川氏在三河的领地，相继夺取了长筱城、吉田城周围各城。五月初一，武田军占领了三河的北设乐郡、东加茂郡，完成了对长筱城的包围。初六日，武田军又攻陷二连木、牛久保两城，逼近吉田城。在胜赖指挥下，武田军可谓所向披靡。同日，家康终于得知武田军入侵的报告，引军从冈崎城出兵，行军至额田郡山中，家康命嫡子德川信康率七千人于宝藏寺布阵，以封锁通往冈崎城的道路，自己则率余部五千人进入吉田城。初七日，吉田城被围，酒井忠次、水野忠重等出城迎敌，讨杀武田军数百人，终因寡不敌众，退回城内。初十日，胜赖放弃对吉田城的围攻，转而进军长筱城。翌日清晨，武田军手持竹编的盾牌，攻至二之丸大门口，城中弹丸箭矢齐发，射杀武田士兵八百余人，武田军抵挡不住，被迫退后。
五月十三，胜赖见城主奥平贞昌等奋勇抵抗，便派金掘众挖掘地道。为了对抗武田军的地道战术，贞昌命人在本丸内挖出一道壕沟，并派人时时巡查。翌日，武田军在占领瓢郭后，进攻三之丸，与贞昌所率的守军在本丸以东的野牛郭交战，但被击退。胜赖见攻城不利，下令在泷川、大野川筑起栅栏，围困长筱城。贞昌见城池陷落已是时间问题，便派杂兵 鸟居强右卫门 偷偷出城，去冈崎城求援。
信长此时已平定了乱局，并亲统三万大军进入冈崎城，支援家康。强右卫门 报告了战况后，在企图潜回长筱城时，被武田军抓获。十六日，织田、德川联军三万八千人从冈崎城出发，增援长筱城。当日夜，武田军将 强右卫门 绑在泷川对岸的柱子上，要求他告诉长筱守军，援军不会来了。谁知，强右卫门 向城内大喊：“援军两三日后便可到达。”旁边的武田士兵见他乱说，便一枪扎了他个透心凉。
十八日，联军来到长筱城附近的设乐原。北面太山和南面丰川之间方圆四里的平地称为设乐原，此地杂草丛生，坑洼不平，还有一条浅河连子川流过。早在信长出兵之前，便命令士兵每人准备一根长木和一捆长绳。织田军在连子川西岸布阵，并在岸边用长木和长绳修建了三道拒马栏，以减缓甲斐赤备的冲击力。
十九日，胜赖召开军议，商议对策。山县昌景、马场信房等老臣均认为敌军来势汹汹，应避战退却，全军撤回领地。侧近 长坂钓闲斋、迹部大炊助等却主张胜赖出兵迎敌。最终，胜赖不顾老臣反对，决定强攻联军。如果这一仗能击败织田、德川两家联军，自己在家中的地位那肯定是无人能撼了，胜赖当时可能就是这么想的。
二十日，胜赖派小山田昌行、室贺信俊、高坂昌澄约两千人马在长筱城以西布阵，又在鸢之巢山寨派一千人守备，自己则率主力一万两千人西进迎敌。
在联军军议上，信长道：“寡人欲派佐久间信盛前往诈降，何如？”德川氏家臣酒井忠次进言道：“信长公可派小队南渡丰川，东进偷袭鸢之巢山，断敌后路，敌必士气大落，胜赖可擒矣。”但是他的建议被信长当场否定。入夜，信长召忠次入帐道：“寡人拨汝铁砲手五百、三河精兵两千。”忠次道：“信长公有何差遣？”“寡人派汝偷袭鸢之巢山。”
胜赖计划利用骑兵优势，轮番猛攻布置在拒马栏前的三支联军长柄枪（长柄：日本战国时期使用的一种长矛）部队。翌日，午前六时许，武田军兵分四阵：
一番队：左翼，山县昌景所部攻击德川军。
右翼，马场信房所部攻击织田军佐久间信盛所部。
中路： 内藤昌丰所部攻击织田军泷川一益所部。
二番队：胜赖叔父武田信廉、小山田信茂等统率。
三番队：上野国有“赤武者”之称的小幡众。
四番队：武田信繁之子武田信丰等统率，皆黑旗黑甲。
一番队赤备开始冲锋，长柄枪队见骑兵冲来，立刻退回到拒马栏后面。埋伏于栏后的三千支火枪开始采用“三段击”（三段击：一种快速持续的射击方法，将射击部队分成三队，一队射击，其余两队装弹或装箭准备射击，实际上等于将大部队分成三份，进行三班倒）的方式轮番射击，由于地面坑洼，再加上拒马栏的阻挡，甲斐赤备损失惨重，血肉横飞，被迫退回，换由二番队继续冲击。同时，胜赖命山县昌景的一番队残部从连子川下游迂回至德川军侧面，杀向在拒马栏外的德川军先阵大久保忠世、大久保忠佐所部。大久保兄弟与三百德川军火枪队奋勇抵抗，与武田军前后拉锯多达九次之多。与此同时，酒井忠次所部开始进攻鸢之巢山寨。守寨武田军猝不及防，守将武田信实战死，长筱城守军也出城配合掩杀，武田军四散奔逃。溃逃途中，武田军高坂昌澄以下二百人战死，小山田昌行、室贺信俊得以逃脱。德川军偷袭鸢之巢山寨得手，由此切断了武田军主力的后路。
二番队骑兵也被火枪打得惊马乱奔，尸横遍野，退回本阵。三番队的小幡信重一马当先，却被火枪击于马下，当场毙命。德川军的石川数正、本多忠胜、内藤正成、榊原康政等趁势率两千足轻冲出拒马栏，追杀残敌。家康下令：“无须取敌首级，只管追击。”三番队被打退后，德川军重新退回拒马栏后面防守。顽固的胜赖又下令四番队开始冲锋；但又被火枪击败。
武田军退路被断，士气下降，有些家臣建议退兵，却被胜赖断然拒绝。胜赖现在就像一个赌徒一样，越输越想赌。经过三个多小时的激战，马场信房、内藤昌丰、穴山梅雪等已破坏了两道拒马栏，并突入联军阵中，但凹凸不平的地面使部队无法快速移动，还是被火枪挡在了最后一道栏外。
午后一时，昌景在率一番队残部攻击家康本阵时，中弹身亡，时年四十六岁。昌景的尸体倒在地上，而他手中还紧紧握着指挥用的采配。挡住武田军的冲锋后，联军开始从拒马栅后杀出。织田军从正面，德川军从侧面，夹击敌军，武田军的横田高松等数十员名将殁于阵中。武田军不敌，向凤来寺方向拼命逃窜，联军随后掩杀，名将内藤昌丰死于途中。午后三时，目送胜赖等十余骑安全撤退后，马场信房在猿之桥挺枪率三十骑返身杀入敌阵，讨杀数将后壮烈牺牲，享年六十二岁。本多忠胜率兵随后追杀，笠井肥后守留下殿后，保护胜赖离开后阵亡。胜赖等七人狼狈