西、南三面攻歼曲江之敌，然后迅速南下，协同15兵团（缺48军）歼灭英、翁地区之敌，尔后直迫广州。如敌不守曲、英、翁地区，则迅速协同15兵团，于10月20日进至三水、高塘圩、归龙市之线，形成对广州西北面之包围。
（二）以15兵团为左路军，于10月1 日自南康、信丰地区出发，10月8 日进至翁源以东地区，依情况出英德南北之线。如英德敌坚守，则协同右路军合歼之。如故南撤，则协同右路军迅速南下，于10月20日进至龙眼洞、车腴之线，形成对广州东北及东面之包围。
（三）以两广纵队、粤赣湖边纵队、粤中纵队组成南路军，由曾、雷、林（平）统一指挥。两广纵队于10月10日自和平地区出发，粤赣湘边纵队自龙川和粤中纵队自高明地区出发，于10月20日前进至东莞，冲破顺德、佛山之线，截断广州敌南退道路，等待主力部队歼灭之。
上述部署，是针对余汉谋集团在曲江至广州一线层层设防的特点而制定的，先夺取曲江、翁源，尔后攻占广州，力求在广东境内歼灭余汉谋集团。毛泽东为中央军委于10月1 日复电陈赓并告林彪、邓子恢、叶剑英、方方：“同意你们向广州进攻之部署。”
9 月中旬，参战部队结束休整，开始向湘粤赣边预定地区集结。
右路军第4 兵团经大赓向汝城、仁化开进。其先遣第45师在北江第二支队协同下袭占南雄，解放始兴，为右路军从东北侧进击曲江扫清了道路。左路军第15兵团在司令员邓华。政治委员赖传珠指挥下，由赣州向南康、信丰开进。南路军两广纵队由赣州附近向和平开进。
30日前，各路大军全部到达战役集结地域，并积极进行攻击准备。
10月2 日，第4 、15兵团等部按照预定部署向余汉谋集团发起攻击，广东战役即告开始。
右路军第4 兵团首攻目标直指曲江。
曲江，古称韶州（今韶关市），雄踞粤北；是广东的北大门，也是岭南与内地交通的枢纽，位于北江两大支流侦江和武江的汇合处，三面环水，城市依江而建，凭江而守，自古以来就视为天险。整个城市及临近地区被北江分割成三大块，江河之间又夹以深山峡谷。因此，曲江几十年来都未能形成一般城镇所具有的环城路网，四郊往来只能通过市区。曲江复杂险峻的地形利于防守而不利于进攻。
蒋介石指示白崇禧余汉谋部署“湘粤联防”，就是企图以曲江的有利地形作为阻止共军南下、防护广州的重要屏障。他在做当年陈炯明在曲江大败北伐军的梦。
1922年5 月，孙中山以曲江为大本营督师北伐。6 月，陈炯明叛变，孙中山电令北伐军回师靖难。陈炯明军固守曲江，北伐军分东、北两路夹击。北线北伐滇军直逼城垣，与陈军在北门外展开拉锯战。东线北伐粤军屡攻不进，在陈炯明调集援军的反击下，东线粤军全线瓦解。
正是由于曲江复杂的地形条件的限制，使交通、通讯极为不畅。对东线粤军的大败，北线滇军竟一无所知，仍在继续攻城。如果陈炯明军回兵北上，北线滇军亦难逃失败结局。
就在这危急时刻，滇军驻粤军联络官夜渡浈江，绕道仁化县境折向城北向滇军报信。联络官三次冒险经过叛军占领区，草鞋走烂了，就赤着脚走了190 公里，待到达曲江北郊时，便一头栽倒在地，抢救两小时才苏醒。滇军得知粤军大败后即迅速撤离战场，从而避免了北伐军全军覆没的命运。
这个联络官叫罗炳辉，就是后来的新四军第二副军长。
曲江之利于守而不利于攻由此可见一斑。
但蒋介石的梦很快就破灭了。
依据当面敌情和曲江的地形特点，第4 兵团分三路钳形合击曲江。
第14军在湘南支队的配合下，由湘南汝城出发，奔袭乐昌。先头第40师及军侦察营以每日75公里的速度南进，一部进至曲江西南的下庙背，阻击余汉谋部第39。63军西逃。
第13军在赣南支队的配合下，由大赓出发，经仁化直插曲江。
第15军在北江第二支队的配合下，由始兴向曲江挺进。
大军进逼，其势不可阻挡。更可怕的是，解放军在湘粤同时发动大规模进攻。
林彪直接指挥四野主力在衡宝地区同时发动攻势，白崇禧已无暇东顾，急忙将其湘粤边境的第46、48、97军北调，“湘粤联合防线”即告瓦解，白崇禧、余汉谋两集团遂形成各自为战的局面。
李宗仁大为震惊，即于4 日同余汉谋、薛岳等进行紧急磋商，研究加强广州前哨阵地英德地区的防守力量。会议决定将第39军由曲江调至英德以南地区，留第63军守曲江。
10月4 日，第15军侦察科长带领一个侦察排，从始兴向乌石、大坑口铁路一线进行战役侦察，途中遇到曲江游击队派去向地委汇报的同志，得知曲江守敌第39军已于当天乘坐火车南逃，剩下的敌第63军也准备撤退。
第15军根据这一情报，当即决定除已出发进击曲江的第45、44师先头部队外，后续部队直接由始兴经翁源，斜出英德，加快向广州进军的速度。同时令第43师派出一支轻装部队，经始兴西南的老龙岭大山，迂回到曲江东南的枫湾、大塘、周田一线，包抄曲江之敌侧背。
进击曲江的第45师先头第134 团于6 日突破敌周田预设防线，续向曲江攻击前进。同日，第14军袭占乐昌，第13军占领仁化。
留守曲江之敌第63军军长刘栋才走到地图前一看，北面。东面共军离曲江只有六七十公里，心想，此时不走，更待何时！即于6 日下令弃城南撤。
第15军第134 团一昼夜急行军70公里，于7 日凌晨进至曲江市区东岸的东河坝。这时，敌第63军后卫正用汽油燃烧浈江上联接市区的曲江大桥。第134 团走在最前面的二营四连二排立即跑步赶到桥头，在地下党护桥人员的协助下，很快制止了火势蔓延，保证了后续部队顺利通过大桥，进占曲江。粤北大门洞开。
曲江是解放军向华南进军中解放的第一座重要城市，解放军向华南人民展现了良好的军政素质。一位当年的年轻女护士回忆起曲江解放这一天的亲身经历：“10月6 日是农历中秋节，整个韶关都冷落得出奇，行人稀少，店铺关门。上半夜一直是沉寂的，下半夜后听得些疏疏落落的枪声，街上只有些少人往来巡查。我迷迷糊糊睡了一会，天未亮就偷偷到临街的窗子往下望。哎呀，街上已有那么多军人在行进，可是他们与我想象中大不相同，并不是整齐威武、令人生畏的队伍，也不是甚气凌人、大呼小叫的踢门掠物的霸王。这些军人风尘仆仆。军衫汗污，悄悄地行进着，却没对居民有任何打扰！这时街上并没有行人，但我相信家家小楼的窗户里、门缝中都有千百双眼睛在默默地注视着这些举世无双的英雄们。解放军就是以自己秋毫无犯的实际行动，一下征服了老百姓的心。”
鉴于粤北之敌一触即逃，陈赓在作战指导思想上强调快速前进，快速包围，快速歼敌，总之要快，尽量将余汉谋集团歼灭在广东境内，不使逃脱。
因此，右路军各部冒着大雨，沿着通往广州的道路，奋勇追击。各部为加快行进速度，一律轻装前进。余汉谋部则利用北江及其支流和粤汉铁路上的要点节节抵抗，并以破路炸桥作为迟滞追兵的主要手段。在一定意义上说，国共两军在粤北地区的争夺就是破路与护路、炸桥与保桥之争。
曲江大桥就是第一次争夺。在这场争夺中，中共曲江地下党作出了重要贡献。
第二次争夺就是英德车站南面的遥步墟大桥。该桥长达280 米，是粤汉铁路南段最大的铁路桥之一。
10月9 日，第15军第45师攻占英德车站，经4 小时激战，歼灭守敌第39军第91师一部。这时，敌第91师后卫第372 团一个工兵排已在遥步墟铁桥上安装了炸药，准备在部队全部撤退后将桥炸毁。第45师迅速以一个连冲上桥头，击溃桥上的敌人，并剪断了导火索，成功地保护了遥步墟铁桥完整无损，保证了军主力的通道。
10日，第45师攻占连江口车站，中午进抵琶江口。
与右路军发起进攻的同时，左路军第15兵团分两路南进。
第43军于9 月30日由南康出发，经大赓、梅岭关、南雄、始兴，10月6 日到达翁源。
翁源也是粤北的一个重镇。9 月13日晚，第43军第429 团在游击队引导下向翁源挺进，14日下午即完成对翁源县城龙仙镇的包围。15日凌晨发起攻击，迅速拔去外围据点。翁源县县长官家骥还以为攻城的是“土八路”，拒不投降。当日下午，解放军后续一个山炮连赶到，只打了一发炮弹，官家骥即确信来的是解放军的正规部队，加以解放军及时劝降，便乖乖地举手投降。
翁源的解放，为第15兵团南下打开了通道。
第43军从翁源出发，继续挺进，奔袭佛冈。
第44军由龙南出发，经全南、连平，于10月9 日进抵新丰。
南路军两广纵队于9 月30日从赣州附近出发，取道信丰。龙南，于10月8 日进入广东境内的和平地区。两广子弟兵凯旋返粤，受到广东父老乡亲的夹道欢迎。次日，两广纵队领导人曾生、雷经天率领司令部部分人员乘车到达龙川，与粤赣湘边纵队领导人林平、左洪涛等会合。久别的老战友在故乡重逢，心情异常激动，用曾生的话说“兴奋喜悦的心情难以形容”。林平特地吩咐伙房做了一顿广东人最爱吃的狗肉宴，来款待阔别三载的老战友。大家共同举杯为即将到来的胜利而痛饮。
根据华南分局的指示，由曾生、雷经天、林平三人组成广东战役南路军前线委员会，以两广纵队司令部为南路军指挥部，统一指挥南路军的作战行动。
正当广东战役突破国民党军粤北防线，继续向广州外围挺进时，四野主力在衡宝地区的作战也进入了最紧张的阶段。林彪及四野总部判断湘南地区白崇禧部兵力尚占优势，为集中兵力尽快歼灭该敌，遂向中央军委提出了一项几将改变整个进军中南部署的重大建议。
10月10日7 时，林彪、邓子恢、谭政、肖克、赵尔陆联名致电中央军委：（一）由衡宝线南退之敌7 军、48军主力共四个师，已被我包围于祁阳以北地区，敌战力甚强，敌其他各军亦正回头北援。我13兵团正由芷江东进，但一时赶不到，而我在祁阳以北兵力没有迅速消灭敌之绝对把握。因此，祁阳以北战役必须相当时日才能解决。
（二）韶关至广州线敌主力正向铁路以西撤退，广州必将放弃。
（三）建议陈赓兵团即由现地（英德、韶关线）沿公路直向桂林、柳州之线前进，借以增大消灭桂敌的计算。目前似应以集中兵力歼灭白兵力为主。否则，今后兵力分散各省，而敌兵力反形成集中，则使战局甚为拖延。如何，盼即复。
当日23时，中央军委复电林、邓、谭、肖、赵，并告叶剑英、陈赓：十日七时电悉。
（一）你们已抓住桂军四个师于祁阳以北，其余敌军亦正回援，我军有在湘桂边区歼由主力之可能。闻之甚慰。
（二）完全同意你们的提议，陈赓兵团即由韶关、英德之线直插桂林、柳州，断敌后路，协同主力聚歼白匪。此计划如能实现可以大大缩短作战时间，请即径令施行。
（三）邓华兵团及曾生林平等部独立相机夺取广州。如何部署，由叶、方、邓、赖等商电告。
（四）现至湘潭之二野部队，必要时可令参加祁阳地区之歼白作战。
11日10时，林、邓、谭、肖、赵再次致电中央军委。如果说林彪等10日7 时的电报只是改变陈赓兵团的行动方向的话，那么这一次，林彪等不仅详细陈述了陈赓兵团西进的理由，而且又提出了“暂不继续进攻广东”的建议：“为了使广东之敌不退回广西，则我应暂不继续进攻广东，而以广东的大城市与重要地区。作为吸引广东敌人的工具。同时，能使我集中更优势的兵力与广西之敌作战，能从多方面的和多层的（敌突围能力很强，此数日作战中，我层层反复堵击，敌仍能突围一部）迂回包围，堵击攻击广西之敌。首先达到歼灭广西之敌。然后，在军政配合下，以四野部队解决广东之敌。因此，我们建议陈、邓两兵团皆勿继续南进，而以邓之两个军监视广东敌人，并集中兵力经常歼敌之分散部队。陈赓部则西进参加广西作战。只要广西敌被歼，很多敌人皆可争取和平解决（如不愿和平解决，亦易于武力解决）。故歼灭广西之敌，已成为全战局的中心环节。但如我实力不多，不能从多方面的和多层的包围迂回堵击攻击敌人，则该敌将�