粟裕。张震心如刀绞，眼前呈现出许许多多被捕同志的身影。一场生与死的较量不可避免，对上海的总攻刻不容缓。粟裕含着眼泪急切地对张震说：“发个电报给军委和总前委，报告上海起义流产的情况，征询总攻的时间。”
在丹阳总前委的邓小平、陈毅早已得到上海武装起义流产的消息，他们义愤填膺，恨不得马上攻占上海。今又收到粟。张电报，遂即复电：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
毛泽东、朱德、周恩来等在忙于筹备开国大典的同时，十分关心上海战役的进展情况。他们本来想通过武装起义尽量减少上海人民生命财产的损失，故命令部队暂缓进攻，待机行动。现在，大规模的军事较量已不可避免。他们阅毕粟裕、张震的电报，非常理解前线指挥员的心情，决定加快解放上海的步伐。
粟裕。张震收到中央军委19日关于总攻时间“不宜拖得太长”电示的当天，即在苏州召开作战会议，紧锣密鼓地部署总攻上海的准备。
粟裕、张震等领导人的每一根神经都绷得紧紧的。他们一边上报总攻部署，一面向各兵团、各军通报情况，命令各部作好准备。同时，嘱咐各部要接受前一阶段作战中由于对敌情况不明而受挫的教训，研究淤沪守敌的战术特点、军事设施及防御工事配系状况，以便各级指挥员掌握克敌制胜的办法。
5 月22日，粟裕、张震怀着激动的心情看着军委复示：“同意21日午电所述之攻沪部署，望即照此执行。”随即由陈毅、粟裕、谭震林、张震四人联合署名，下达了《淞沪战役攻击命令》，决定5 月23日晚全线对负隅顽抗的上海守军发起总攻。
敌人是不甘心退出历史舞台的，仍在做垂死挣扎。汤恩伯曾夸下海口，要以“火海”对付解放军。他得知浦东守军反击成效不大，预感黄浦江口将会被截，退路受到严重威胁，如坐针毡，急忙于22日拂晓第三次从市区调75军增援高桥。该地守军得到加强，斗志稍增，又在火炮、坦克和飞机的支援下，发动多次反扑。我第30、31军互相配合，浴血奋战，经过反复争夺，大量杀伤敌人，坚守了既得阵地。
次日清晨，守敌95师一部又向我90师魏陆家宅阵地猛扑，一度突破前沿。第90师一副团长在部队伤亡很大、敌人逼近团部的情况下，率领团直机关干部、战士拼死抵抗，击退突入之敌。另一股敌军在炮火掩护下突人第92师第275 团阵地，抵近团指挥所。在这危急时刻，第275 团副政委组织指挥所人员和送弹药的民工一起出战，射击的射击，投弹的投弹，还有几人绕到敌侧后开火，终将疯狂的敌人压了回去，保住了阵地。
杨行、吴淤。宝山方向守敌几天来慑于我军强大攻势，不敢组织大规模反扑，但是敌军飞机。舰炮一直没有停止对该地区的狂轰滥炸。
《淞沪战役攻击命令》下达以后，粟裕、张震密切地注视着部队备战情况和思想情绪，注视着敌人的一举一动。22日下午，得报汤恩伯、陈大庆等乘舰出海，在吴淞口外指挥守军撤退。敌54军已从真如地区撤走，苏州河以南市区仅有交警总队守备，兵力空虚。敌人的大部分兵力已被我吸引到郊区。这些情况的出现，极有利于我实现攻取上海又不打烂上海的目标。粟裕立即命令各部队于23日夜按所负任务同时发起总攻，迅速全歼上海市守敌。
广大指战员日夜盼望的总攻时间终于到来了。他们似强弓上的利箭，从四面八方射向敌人的心脏，以排山倒海之势向大上海冲击。
由于空中联系早已中断，吴淞口地区成了敌惟一的海上逃路。汤恩伯集中守军主力于该地，企图依托密集、坚固的防御工事继续顽抗，保证其部队和大量物资顺利撤出。我军从一开始就把该地作为截断敌人逃路、歼灭守军、解放上海的重要战场，战役的第一枪从这里打响，现在为了减少上海人民生命财产的损失，最激烈的大规模的战斗也要在这个地区进行。
在上海地下党密切配合下，我军在市区战斗进展迅速。至25日上午已完全控制了苏州河以南市区。
汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外的军舰上。一方面，他们按照蒋介石的旨意，匆忙而焦急地部署守军全面撤退；另一方面，这些掌握军政大权、曾鼓吹“要与上海共存亡”的顽固官员，均在寻找替身，准备逃窜。
5 月对日下午，陈大庆壮着胆子在自己家中召集最后一次军事会议，冠冕堂皇地说是为了调整防务，固守阵地，实质上是在安排后事。会上，陈大庆脸色阴沉，以嘶哑的声音说道：“上海保卫战至此，我们已经得到大的胜利。现在，我们不得不做军事战略上的调整。我已经和汤先生说好，今天夜间，苏州河以南第75、54军、浦东方向的第37军全部撤至苏州河以北，河南只留下四个交警总队。第51、123 、21军组成兵团，防守苏州河北。沿河有高楼大厦，又有苏州河作屏障，防务十分巩固。”陈大庆心里明白，长江立体防线都被解放军一举冲垮，这小小的苏州河怎在解放军话下。他按照事先与汤恩伯商定的计划，任命重新组建的第51军军长刘昌义为淞沪警备司令部副司令兼北兵团司令。这样汤恩伯、陈大庆就把一付要散架的烂摊子撂给了刘昌义。此时此刻，刘昌义心里也很清楚：汤恩伯、陈大庆留下来的第51军是匆匆拼凑起来的，第21军是四川部队，第123 军由苏北民团组成，他们把这些杂牌军当作掩护撤退的挡箭牌和牺牲品，把我当成替死鬼，我刘昌义也没有那么呆！
上海市长陈良也在急于寻找代理人。他曾找颜惠庆、张菊、徐寄三位有名望的老人商量，请他们出山代理市长。可谁都不愿当替死鬼。陈良无奈，只好软硬兼施把工务局长赵祖康抬出来代理市长，并在24日上午召开的警察局长会议上宣布了这一决定。赵祖康早与中共上海地下党有联系，曾得到地下党的指示，“如果有机会，应该把上海的政权接过来，迎接解放。”这一天终于到来，赵祖康暗暗自喜，为有机会维持上海秩序，保护上海，把大上海完整地交给人民而感到兴奋，下令警察局要维持好秩序和社会治安，避免同解放军冲突。随后，赵又主动与中共代表李公然联系，商定了八条安全移交上海的具体事项。赵祖康的行动为我军顺利接收上海创造了有利条件。
国民党军政头目纷纷潜逃，部队已处于土崩瓦解之势。24日下午，逃至吴淞口外军舰上的汤恩伯密令其嫡系各军及各特种兵部队准备登船撤逃。为掩护其亲信部队安全撤离，汤恩伯不惜丢弃杂牌军。至25日，溃逃之敌第52、54、12军及第四第99师和各特种兵团残部均已集结在高桥。吴淞一带窄小地区，遭我军密集炮火猛烈轰击。那些等船溃逃。胆战心惊的敌军官兵如热锅上的蚂蚁，乱作一团。刺耳的喇叭声、叫骂声、哭喊声交织在一起，如同为残兵败将送行的哀乐。
就在敌人狼狈溃逃之时，我军钳击吴淞口的东、西线部队加紧对敌攻击，夹紧钢钳，截断敌人的海上逃路。
汤恩伯、陈大庆等一伙军政头目乘坐的军舰早已远离长江口，正逃出黄浦江口的几艘敌舰加足马力向海上驶去，几艘后逃的舰艇遭我远程炮火轰击，冒起股股浓烟。惟一的黄浦江水上通道已被我军完全卡死，上海市区的守军成了瓮中之鳖。
5 月25日凌晨，我军占领苏州河以南地区后，欲乘胜过河，全歼市内守敌。但是，各部队从拂晓一直打到中午，仍未能过河，伤亡较重。原来，北岸守敌第37、51军（重新组建）和交警部队，凭借高楼大厦和工厂、仓库等坚固建筑物和大量永固性碉堡，居高临下，织成稠密的火力网，封锁住整个河面和南岸沿河马路。坦克、装甲车日夜巡逻，稍有动静就喷射击猛烈的火力，阻止我军前进。特别是第37军，是年初伪国防部搜罗社会上亡命之徒组成的青年军，配有美式装备，战斗力较强。
本来，该军想随汤恩伯至吴淞口登船出逃，因逃路被断，只好半途折返回原地驻防，继续顽抗。
我军指战员被敌人的顽固和凶残激怒了。大家心中暗暗发誓，要为死难的战友报仇。有的部队把榴弹炮营从郊区拉到了外白渡桥南岸，有的调来几十门大炮，将炮口对准百老汇大厦，想用炮火把对岸敌人连同那些高大建筑物一起摧毁。第27军军长聂凤智、政委刘浩天，心里时刻牢记着陈毅同志“要把上海完好地交给人民”
的嘱咐，一方面命令部队不准轻举妄动，一方面深入部队了解战况，做思想工作，研究解决办法。
聂军长、刘政委来到西藏中路一个团的阵地上，看到干部、战士们浑身是土。
满脸是汗，一双双布满血丝的眼睛充满着激愤和期待。多么可爱的指战员呀！军长、政委含着热泪向他们表示慰问，倾听他们的意见。有个负伤的爆破组长激动地拉着聂军长的手说：“军长，下命令吧！三包炸药，管保把对面那座楼炸飞！”有的主张用炮火去收拾对岸敌人，群情激昂。有的刚从第一线赶来的指挥员，情绪激昂，发言中充满了火药味。他们提出一个极其尖锐的问题：“是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？是我们干部、战士的鲜血和生命重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？”
不能再等了。聂军长、刘政委马上召开军党委紧急会议，统一思想，研究部署下一步作战行动。
面对大家严肃、期望的目光，聂军长、刘政委心情也很激动。是呀！上海战役打响以来，我们的指战员一直按照上级指示，宁可把敌人引到郊外去打激烈的争夺战，也不在市区内打攻坚战，宁可自己多伤亡也没有在市内使用大炮等重武器。可是顽固的敌人似乎摸到了我们的心理，龟缩在坚固的建筑物和大量的坦克、装甲车内疯狂顽抗。我们的指战员一批批血洒疆场，他们在即将看到上海解放时却带着仇恨和遗憾与战友、亲人永别了！真令人痛心呀！不能怪下级指挥员有此情绪，要怪只能怪我们高级指挥员没能及时根据战况做好思想工作，提出解决问题的办法。经过紧急磋商，统一认识，聂军长代表军党委向大家解答说：“战士和楼房，我们都爱！我跟大家一样，爱惜战士的生命；大家也跟我一样，爱惜人民的财产。现在那些楼房还被敌人占领着，再过几个小时，我们从敌人手里夺过来，它就不属于资产阶级，而是属于人民。我们没有任何权利毁坏它，必须尽最大努力去保全它。”
与会同志的情绪渐渐冷静下来了，思想也逐步统一了。既然不能用重武器，那该怎么办？军领导又引导大家就此进行了反复讨论，出主意、想办法。最后决定改变进攻战术，在苏州河正面佯攻，以部分主力天黑后从侧面涉过河去，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人后路。同时，与上海地下党取得联系，发动政治攻势，分化瓦解敌军，争取他们弃暗投明，放下武器。这样双管齐下，以确保上海完好地交给人民。
瓦解敌军，从哪里突破呢？聂军长沉思着。他眼睛忽然一亮，嘴里不断说着“刘昌义。刘昌义”这个名字。是啊，刘昌义早年就与蒋介石有矛盾，曾参加过倒蒋活动，故受到蒋的排斥。现在，蒋介石、汤恩伯又拿他当炮灰。他内心深处一定怒恨蒋，肯定在寻找出路，如能做好工作，动员他弃暗投明，就可将敌防线中段撕开个口子，打乱敌人防御部署，加速全歼守敌的进程。正当聂军长思考如何开始政治攻势之时，接到第81师政委罗维道的电话：“报告军长，我们已经通过地下党对敌第引师进行策反，找到了第51军军长刘昌义，阐明了党的政策，晓以利害，刘昌义表示愿意谈判。”聂军长非常高兴，就直接与刘昌义通了电话，决定下午在第27军军部谈判。
25日傍晚7 时，刘昌义一行按约定时间来到第27军指挥所。聂军长以礼相待，动之以情，晓之以理。刘昌义深明大义，表示率第51军撤出阵地，到指定的江湾、大场一带集结，待命而行。谈判期间，聂军长借故离开会场，将情况向兵团和三野首长作了汇报。
粟裕得知刘昌义率兵投诚，苏州河即刻就能突破，高兴得连连自语：“好事，好事，大好事呀！”正说着，接到报告后陈毅、饶漱石等负责接管上海事宜的领导已到苏州车站。粟裕。张震马上赶去迎接，并当面汇报了聂凤智与刘昌义谈判的进展情况。
陈毅听后，兴奋地说：“太好了，这样可以少费很多事呵！”随即向粟裕、张震扼要地交待了有关接收人员开进情况