，就任命他为西河（今陕西合阳一代）的守将，抗拒秦国和韩国。公元前409年，攻取秦河西地区的临晋（今陕西大荔东）、元里（今澄城南），并增修此二城。次年，攻秦至郑（今华县），筑洛阴（今大荔南）、合阳（今合阳东南），尽占秦之河西地（今黄河与北洛河南段间地），置西河郡，任西河郡守。吴起镇守西河期间；强调兵不在多而在“治”，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军“武卒”。他还赏罚严明，注重刑令。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是公元前389年的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
魏相田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚悼王听说吴起很能干，所以一到楚国，就受到了楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容归纳如下：
一、减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。
楚国爵禄属于世袭制，意思是说，先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，也可以承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，从而导致将士的积极性受到伤害。在这种情况下，吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争于天下。”此外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起取消了世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士，以示公正。
二、废除贵族爵位，整顿吏治。
废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
三、徙贵族于边境，以实广虚之地。
春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，可都没能得到开发。于是，吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
吴起变法沉重地打击了楚国的旧贵族，加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速强盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵攻魏救赵，大败魏军。殊不知，吴起变法的同时，也打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，很自然的遭受到了贵族的忌恨
楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，此举意在使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王必受牵连。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前381年。悼王葬后，太子（楚肃王戚）即位，派令尹杀了射中先父悼王尸体的所有人，由此被诛灭宗族的有七十多家，可见吴起树敌之广。变法也因楚悼王和吴起的死而终止。
吴起在政治、指导战争诸方面积累了丰富的经验，他把这些经验深化为军事理论，著录了《吴起兵法》四十八篇，现仅存六篇，分别为《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《变化》、《励士》。其主要谋略思想是：“内修文德，外治武备”。他一方面强调，必须在国家和军队内部实现协调和统一，才能对外用兵，提出国家如有“四不和”，就不能出兵打仗；另一方面强调必须加强国家的军事力量。吴起反对在战争中莽撞蛮干，主张“见可而进，知难而退”。只有清楚敌人的力量部署情况，才能选择其薄弱环节狠狠打击。为了了解对方情况，他非常重视使用间谍，深入敌后搜集敌方各种情报，他还注重人、马、车、地形等在战争中的相互关系。吴起进步的战争观，朴素的唯物主义和朴素辩证法的战略战术思想，在我国军事史上占有重要地位。
吴起是继孙武之后，即善于用兵同时又具有高深的军事理论的第一人。历史上，吴起作为军事家与孙武齐名，后世论兵，莫不称“孙吴”。作为政治家、改革家，他与商鞅齐名。吴起一生在鲁、魏、楚三国出将入相，显示了卓越的军事才能，对后世用兵起了深远的影响。
变法图新的韩魏代表
李悝（前455…前395），战国初期魏国著名政治家、法学家。曾受业于子夏弟子曾申门下。后魏文侯欲求富国强兵，任用李悝为相，试行变法，在政治、经济、法律等方面实行了一系列改革。
李悝废除“世卿世禄”制度，剥夺旧贵族的政治特权。他主张“食有劳而禄有功”，“使有能而赏必行”，剥夺旧贵族的官职和俸禄，一边安排有能之士，上次有功之人。推行“尽地力之教”，鼓励、知道农民开垦荒地，并提高单位面积产量，使农业生产量大幅度提高，增加国家的赋税收入。通过政府收购和抛售商品，使得粮食不至于下跌，以提高农民的致力耕作的积极性；荒年则平价出卖粮食而不使得百姓因对粮食的需求而背井离乡，又稳定了物价。
在魏国主持变法时期，李悝认为当时的法律还比较分散，不成体系，因此他仔细参考了当时各国的成文法，编写了《法经》。《法经》意思应当就是“立法之经”，是作为制定成文法典的基础蓝本。据《晋书 刑法志》里面记载，《法经》共有六篇，意味《盗法》，二为《贼法》，三为《网法》，四为《捕法》，五为《杂法》，六为《具法》。据说“盗”是侵犯财产的犯罪，《盗法》就是维护财产所有权，惩罚侵犯财产的犯罪的法律。“贼”主要是指危害他人的人身安全的犯罪，主要是杀人、伤人等罪行。《贼法》是保护人身安全，处罚侵害他人人身的犯罪的法律。《网法》又称之为《囚法》，是关于囚禁和审判罪犯的法律规定。《捕法》，是关于追捕盗贼及其他犯罪者的法律规定。《杂法》，是补前面四篇的不足之拾遗补缺之篇，内容相当庞杂。第六篇《具法》，是关于定罪量刑中从轻从重等法律原则的规定。相当于近代法律的总则部分。
据说李悝认为“王者之政莫急于盗贼”，因此将《盗法》《贼法》两篇列为起首，而“盗贼须劾捕”，因此接着就是《网法》《捕法》两篇。在盗、贼以外的犯罪种类繁多，就统一以《杂法》来命名。最后为了正确定罪量刑，设定《具法》来“具其加减”。可见《法经》力图要以完整的逻辑结构来制定法典，尤其是在末尾设计规定定罪量刑的总原则和通例的“具法”，说明立法技巧已经相当的高明，远远超过了当是世界上其他国家的法典设计水平。《法经》在编纂体例上开创了编纂完整成文法典的新体系，改变了过去单项诏令、法规重叠不齐、规范不一的局面。根据史书记载，以后商鞅到秦国主持变法时，就将《法经》带到秦国，作为创建新刑法典的蓝本。因此《法经》直接影响到了秦律的制定，而秦律又为后来的汉朝所继承，所以说，《法经》为我国古代法典的编纂体系确定了基本模式。
魏文侯视李悝为心腹之臣，经常问政于他，让他参与国家机密大事。一次，魏文侯对李克说：“先生曾经教导我说：‘家贫就想得贤妻，国乱就想得贤相’。如今要安排宰相，不是魏成子就是翟璜，这两个人您看怎么样？”李悝回答说：“我听说，卑贱的人不替尊贵的人谋划，疏远的人不替亲近的人谋划。我的职责在宫门以外，不敢承担这个使命。”文侯说：“先生面对此事就不要推辞了。”李悝说：“这是您不注意考察的缘故。平时看见他亲近哪些人，富有时看他结交哪些人，显贵时看他推举哪些人，不得志时看他不做哪些事，贫苦时看他不要哪些东西，有这五条足能决定谁当宰相了，何需依靠我李悝呢！”文侯说：“先生回家吧，我的宰相已经决定了。”李悝快步走出去，到翟璜家中拜访。翟璜说：“今天听说君主召见先生去选择宰相，结果是谁当宰相呢？”李悝说：“魏成子当宰相了。”翟璜气得变了脸色，他说：“就凭耳目的所见所闻，我哪一点比魏成子差？西河的守将吴起是我推荐的。君主对内地最忧虑的是邺郡，我推荐了西门豹。君主计划要攻伐中山国，我推荐了乐羊。中山攻灭后，派不出人去镇守，我推荐了先生。君主的儿子没有师傅，我推荐了屈侯鲋。我哪一点比魏成子差！”李克说：“您向您的君主推荐我的目的，难道是为了结党营私来谋求做大官吗？您怎么能跟魏成子相比呢？魏成子有千钟俸禄，十分之九用在外边，十分之一用在家里，因此从东方聘来了卜子夏、田子方、段干木。这三个人，君主把他们奉为老师。您所推荐的那五个人，君主都任他们为臣，您怎么能跟魏成子相比呢？”翟璜迟疑徘徊后拜两拜说：“我翟璜是浅薄的人，说话很不得当，我愿终身做您的弟子。”
司马迁说：“魏用李克尽地力，为强君。”班固称李悝“富国强兵”。这些记载都表明，文侯时魏能走上富强之路，李悝曾作出很大贡献。
李悝死后十年，又一个法家思想代表人物诞生了，他就是郑国人申不害。
申不害，亦称申子，战国时期郑国京县（今河南荥阳）人，约公元前385…公元前337，是著名的思想家和改革家，是法家思想的代表人物之一，以“术”著称于世。
公元前375年郑国被韩国灭亡，京地纳入韩国版图。韩国的版图扩大了不少，但是韩国与其他大国相比，无论从国土面积，还是从国力上讲，都不能算是强国。此时，各国的变法运动风起云涌，不变法就有落后和被别人吃掉的危险。在已经进行的变法中，魏国的李悝变法是比较成功的一个榜样。李悝是法家人物，所以，韩昭侯也想用一个法家人物主持变法。韩昭侯发现一个叫申不害的贱臣在处理外交事务上有着卓越表现和独到的见解，是个难得的治国之才，于是便力排众议，于公元前355年，破格拜申不害为相，以求变法图强。
申不害除了与其他法家人物一样讲法治外，主要强调君主的统治之“术”，主要表现在两个方面：一是“为人君者操契以责其名”，这是指国君公开用来选拔、监督、考核臣下的方法。具体说，就是君主要依才能委任官吏，然后考察其是否称职，是否忠诚，据此决定赏罚。二是君主要“藏于无事”，“示天下无为”，这是驾驭臣下的权术。具体说，就是国君要“去听”、“去视”、“去智”，让臣下猜测不到国君意图，无从讨好取巧。这样君主就能像明镜一样，“静观”臣下的一切，真正做到“独视”、“独听”和“独断”，进而采取出其不意的办法，使臣下慑服。申不害还强调：“治不逾官，虽知弗言。”意即各级官吏既不许失职，也不许越权。凡不属于职权范围的事，即使知情也不能讲。其目的还在于维护君主专制。这虽然对防止臣下篡权有一定作用，但势必使国君了解不到下情，听不到真实意见。所以，后来法家集大成者韩非曾批评说：这是“申子未尽于法”的表现。
申不害还反对立法行私。“天道无私，是以�