久支撑，很快就开始大批放下武器。截至1月19日，就有52000名轴心国军人沦为苏沃罗涅日方面军的俘虏。该方面军同期缴获了170辆坦克，1700门火炮，2800挺机枪，4000门迫击炮，6000支冲锋枪，55000支步枪，1500匹马，60万发炮弹和150座仓库。
不愿投降的轴心部队只能从1月18日开始硬着头皮向西突围，其中很多人被苏军炮火和空袭杀死在雪原。上任不久的德第24装甲军新军长艾布尔中将也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集团军指挥停止，残余部队编入“克拉默”军，由德国人指挥。1月25日，还在战斗的匈牙利军队只剩下12000人。最终，只有少量人员在1月31日从瓦卢伊基地域冲出包围圈。而没有跑出去的则大部沦为战俘，其中仅1月24日一天就有9000人被苏军俘获。1月27日，苏军基本肃清了包围圈。
1943年1月12日到27日，沃罗涅日方面军只用了短短15天，就夺取了22500平方公里土地和大量交通枢纽，击溃了轴心国15个师，另外重创6个师。俘虏德国及其盟军86000人，打死打伤了另外14万人。除了歼灭的德国部队较少外，苏联人在这次战役中获得的总战果并不比尚未结束的斯大林格勒围歼战逊色多少，而且过程要迅速且轻松的多。
2、顿河上游战役（下）：击溃B集团军群
受到巨大胜利的鼓舞，华西列夫斯基大将和戈利科夫上将决心回过头去收拾北面的老对头：扎尔穆特将军的德第2集团军。因为红军在包围南部匈军的同时，已在敌方防线上打开了一个宽达150…250公里，纵深100…140公里的大缺口，其右翼突击集团——红军第40集团军，一路向北突击，已经深深锲入德第2集团军南翼约100公里。而德第2集团军的北翼，早就处在红军第13集团军的威胁下。这样，扎尔穆特实际上已经被孤立在沃罗涅日突出部内。
有鉴于此，苏方决心不等被包围的敌军被全歼，就趁热打铁吃掉扎尔穆特。具体计划是：以布良斯克方面军第13集团军从北，沃罗涅日方面军第40集团军从南，冲向铁路枢纽卡斯托尔诺耶，合围并歼灭德军第２集团军，然后向哈尔科夫和库尔斯克进攻。斯大林在1月19日批准了上述计划。进攻发起时间预定为24日。
苏军除了在北南两翼，部署了第13集团军和第40集团军外，还在中段展开了沃罗涅日方面军第38、60集团军。这两个集团军将在两翼突击集团得手的同时，对被围德军实施分割。苏军一共投入了500多辆坦克，以及第15、2空军集团军的527架飞机。
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从顿河上游到罗斯托夫（4）
在苏军预定打击范围内，轴心国部署了3个军：沃罗涅日西北阵地，部署着德第2集团军主力（不包括左翼德第55军）第13、7军，总计7个德国步兵师，另有2个德国步兵师部分兵力。每个步兵师约11000余人；而暴露的南侧，部署着匈牙利第3军2个师，还有一个拼凑起来的“西贝特”军级集群。3个军总计兵员12万5千人，拥有4500挺机枪，1000门迫击炮和1100门火炮。从防御态势看，德军防守的北部阵地非常坚固，而南部不仅薄弱，大片地区甚至已经没有防御可言。
1943年1月1日德国第2集团军战斗序列
第13军（1942年12月22日，第377、340、68、82步兵师）
第7军（1942年12月22日，第323、75、57步兵师，第383步兵师1/3兵力）
第55军（1942年12月22日，第88步兵师2/3兵力，第383步兵师2/3兵力，第45、299步兵师）
第88步兵师一部
总计11个步兵师
面对红军的威胁，B集团军群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但苏联人不会等待德国人加强防御或者撤退。经过4天的短促准备后，1月24日，红军第40集团军首先发起进攻！
苏联人在突破地段每公里正面部署了40…90门火炮迫击炮，经过30…100分钟炮击，脆弱不堪的德匈军防线即告破裂，苏联步兵坦克蜂拥而入。第40集团军所属坦克第4军（219辆坦克）在进攻第一天已突入纵深达16公里，第二天就攻占了这一地区的中心城市戈尔舍奇诺耶。只是由于积雪太厚，燃油供应不足，坦克第4军才暂时停顿下来。但德国人也没有多大力量阻止，只是从顿河地区调来了2个步兵团加以增援。
到了1月25日，红军第40集团军已向北突入德军南翼25公里，迫近卡斯托尔诺耶。德军的退路受到严重威胁。德军司令扎尔穆特决心放弃沃罗涅日。但他的行动却被苏第60集团军侦察部队发现，该集团军先头部队遂于1月24日夜间发动进攻，在25日拂晓前占领了被德军放火焚烧的沃罗涅日。25…26日，红军第60、38集团军主力陆续转入进攻。
1月26日，面对德军北翼的红军第13集团军也开始行动，一天就推进了6…7公里。而南面的红军第40集团军坦克第4军，在得到了空运燃油后，也在1月27日拂晓开始继续向北推进。红军南北两个锋头直指卡斯托尔诺耶。
1月28日，红军第40和第13集团军的坦克冲入了卡斯托尔诺耶城郊。接着，苏军步兵完全控制了该城。德第2集团军的主要退路已被截断，在卡斯托尔诺耶东南地区陷入包围。被围部队包括德第7军（军长黑尔炮兵上将）和第13军（军长施特劳贝步兵上将）的主力，共计7个德国师，另有匈第3军所属2个师。被包围兵力总数约在10万左右。只有德第2集团军北翼的第55军得以逃脱。
围歼这股德军的任务理论上被交给苏第40、38、60集团军。但此时苏军统帅们似乎对此已失去兴趣，他们现在关心的是继续向前推进，以便及早打到哈尔科夫和库尔斯克。因此留下来收拾扎尔穆特的部队并不太多。如第40集团军，就要负责从2月1日开始对别尔哥罗德的冲击。因为兵力不足，在从卡斯托尔诺耶到旧奥斯科尔宽达50公里的正面上，苏军只有战斗力削弱严重的近卫步兵第25师。
这给被包围的德国军队提供了一线生机。他们开始冒着摄氏零下25度的严寒实施突围。2月2日，德军突破了苏军包围对内正面，冲向卡斯托尔诺耶、戈尔舍奇诺耶。在接下来的半个月里，德军冲破了红军第38集团军的层层阻击，最终在２月17日于奥博扬突破包围。在厚厚的积雪中艰难跋涉了180多公里后，第2集团军残部回到了德军防线。逃出来的部队包括6个相对完整的师，但人员已疲惫不堪，重型装备也损失殆尽。
经过苏军连续两轮打击，整个Ｂ集团军群几乎完全崩溃：德第2集团军只有第55军还比较完整。2月4日，原第27军军长魏斯接替了扎尔穆特的第2集团军司令职务，指挥残部退向库尔斯克方向；匈第2集团军死亡3万余人，被俘6万人。至此，东线的匈牙利部队，除了在东线中部负责后方警卫的第102、108步兵师外，几乎全军覆没；意大利第８集团军只有阿尔卑斯山地步兵军的少数部队幸免；编入意匈军的德军几个师只剩下残部；德第24装甲军接连损失了2个军长，该军1942年12月22日拥有的第27装甲师、第385、387步兵师，第213警卫师中，第385、387步兵师已被歼灭并撤销番号。
从顿河上游到罗斯托夫（5）
Ｂ集团军群的崩溃，导致德军战线上出现一个从利夫内到库皮扬斯克，宽达400公里的可怕缺口。苏军涌入这个缺口，向着库尔斯克和哈尔科夫猛冲；缺口北侧的德军中央集团军群，和南侧的顿河集团军群，事实上已经失去了联系，彼此的侧翼也处于严重威胁下。德国的东部战线被斩成了两段！
3、鏖战罗斯托夫
对曼施坦因而言，红军在顿河上游摧毁B集团军群，从深远的战场布局来看，无疑是一个巨大的打击。因为这造成他本来就脆弱的北翼几乎门户大开，更导致了整个德军南线的孤立。
但从曼施坦因眼前的形势来说，这一影响又是相当微妙的。如前所述，这一时期，曼施坦因的重要任务，是保住南面的罗斯托夫，以掩护A集团军群第1装甲集团军的撤退。而北面B集团军群的溃败，虽然吸引了部分德军增援部队，却也使红军在顿河上游投入了包括第3坦克集团军在内的预备队，这对曼施坦因多少有些好处。
而罗斯托夫方向的红军南方方面军，攻势却日渐疲软。该方面军此前击退了霍特装甲部队救援德第6集团军的行动。随后，损失严重且极为疲劳的部队连一天休整都没有获得，就被投入了马不停蹄的追击。由于推进太快，方面军已远离后勤基地350公里。前送的物资和兵员，必须穿越为暴风雪主宰的雪原，才能到达前线。
疲倦、损耗、严寒，加上物资车辆不足，导致苏联步兵的进攻能力大大下降。封冻的公路也阻碍了步兵行动。这造成了非常尴尬的局面：苏联坦克部队，虽然能够轻易攻破德军兵力不足且漏洞百出的防线，甚至攻占纵深要点。却又因为步兵跟不上来，而在德军装甲部队的反击下前功尽弃。
在曼施坦因的德军方面，随着大量增援的到来，防御能力正在逐步加强。仅在1943年1月份，希特勒就从西线为顿河集团军群、B集团军群调来了6个师的援兵，包括5个步兵师：第302步兵师，第306步兵师，第15空军野战师，第304步兵师，第320步兵师。其中，第320步兵师1月8日赶到库比扬斯克，第302步兵师1月10日赶到罗斯托夫北部。这些来自西线的满员步兵师，逐渐使曼施坦因空洞的防线充实了起来。
新增装甲部队，包括来自西线和德国本土的第7装甲师，第502重型坦克营第2连，第503重型坦克营，第233坦克教导连，总计233辆坦克，29辆全新的“虎”式坦克。这还不包括同期调来的补充兵员和战车：仅在1942年12月…1943年1月间，南线德军就得到40辆IV号坦克和162辆III号坦克的补充。
除了大量来自西线和德国本土的援兵外，1943年1月，来自高加索的党卫军“维金”装甲步兵师，被编入第4装甲集团军第57装甲军（兵力15928人，并拥有几十辆坦克）。
在这段时间里，南线德军得到了超过10万援军（不含补充兵员）和约500辆坦克。
但直接防守罗斯托夫方向的霍特战役集群，防线依然稀疏的像蜘蛛网。除开罗马尼亚残兵败将外，霍特的主要依靠只有第57装甲军。该军在1月10日拥有3个装甲师，1个装甲步兵师，并得到了3个“虎”式坦克连。1月中旬，从卡尔梅克草原撤下来的第16摩托化师（拥有几十辆坦克），也被用于支援第57装甲军。
1943年1月1日，红军南方方面军开始逼向霍特防守的罗斯托夫和萨利斯克。尽管对手极其强大，霍特依然表现的非常冷静。他把有限的兵力尽量集中在两翼，以防止红军迂回，并在实施阻击的同时，迅速将部队从一个地区撤向下一个地区。
第57装甲军战斗序列：
1943年1月3日：党卫军“维金”装甲步兵师，第23、17装甲师，第1摩托化教导工兵营，第121炮兵司令部
1月10日：党卫军“维金”装甲步兵师，第16、23、17装甲师，第503重型坦克营（2个连），第502重型坦克营第2连。第121炮兵司令部
东线南部的德军“虎”式坦克部队
从顿河上游到罗斯托夫（6）
1月5日中午，第503重型坦克营在罗斯托夫附近第一次投入战斗。该营在1942年12月接受20辆虎和31辆三号N（一说25辆），并在1943年1月1日抵达东线塞瓦斯托波尔。首次参战时，共有20辆虎式（16辆可用），25辆三号坦克（23辆可用）。根据其1月7日8时45分给顿河集团军群的报告，宣称“可能击中”苏联坦克18辆，其中T…34坦克14辆。德军损失1辆虎式和2辆三号，另有5辆虎式和7辆三号坦克被苏军炮弹击中，其中3辆三号受损较为严重。德军还有5辆虎式和2辆三号出现了机械故障，其中3辆虎式必须修理。战斗中，有2辆“虎”的装甲被苏军毫米炮弹击穿：一辆从侧面，一辆从后部。但苏联炮弹未能穿入战斗舱室。到1月9日，该营共有2辆“虎”被彻底摧毁。
东线南部的另一支“虎”式坦克部队，第502营第2连，于1942年12月29日派往顿河集团军群。1943年1月5日到6日接受了9辆虎，10辆三号N。1月14日，第502营第2连被配属给第503坦克营。2月22日（一说2月10日，还有说在1月22日在2月22日之间），第2连调给第503营，成为该营第3连。
两支“虎”式坦克部队的参战，也给曼施坦因和霍特帮助不小。战斗中，“虎”出色的性能保证其可以轻易击退数倍于己的苏联坦克攻击。在1000米甚至更远距离上，“虎”的88毫米火炮就能摧毁苏联主力坦克。而“虎”在战斗中表现出来的生存�