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史书说杨玄感为什么造反时，是说杨玄感他看到杨广在位期间骄奢淫逸，性多猜忌，无辜屠戮高颎、贺若弼等大臣，心中忐忑不安，担心有朝一日自己也不能幸免。加上此时朝纲渐乱，政治日趋**，杨广滥用民力，大肆征伐，隋朝将有崩溃之势，因此与诸弟潜谋废帝，起兵反隋的。事实上杨玄感造反的想法很早就有，就在杨广出征吐谷浑时还军大斗拔谷，他见杨广的队伍“从官狼狈“，就有冲动“欲袭击行宫”，想劫持杨广，改立秦王杨浩，但是其叔杨慎劝止。杨慎认为隋朝“士心尚一，国末有衅，不可图也”。这是杨素已死三年后的事，正是隋朝极盛之年，杨慎认识到国家强大、繁荣、安泰而“不可图”，杨玄感却想政变，可见其反叛之心早已有之且不是为了所谓的天下百姓而是为了一己之私。
后来杨玄感开始暗地招揽四海知名之士和将领，聚其门下，以立威名，曾向兵部尚书段文振“阴求将领”。杨广得知后没有指责而且给予嘉许，特地对群臣讲，“将门必有将，相门必有相，故不虚也”，让其“颇预朝政”，官至礼部尚书，更在东征高丽之时委以重任，让他负责在黎阳督运粮草。从这里看不出杨广对杨玄感家族有所谓的猜忌，更看不出杨广对杨玄感有“灭族”的迹象，只看得到对杨玄感的赏赐、恩宠和重用。还有一事可以表明杨广对于他的信任，那就是杨玄感的堂弟杨岳曾经发现了他有谋反的野心后，给杨广上书“称杨玄感必为乱”，虽然是至亲告发杨玄感，但是杨广依然没有怀疑他，依然重用他。
隋朝建立的基础是得到关陇贵族对杨坚的支持，而关陇贵族支持杨坚的原因也是比较简单就是希望当时实力比较强大的杨坚能代表他们的利益，但是杨坚在统治稳定后对于握有超大权利的关陇贵族采取不依赖不重用的态度。杨广登基后有过之而不及，广泛任用出身于山东、江左的非关陇集团人士，并将权力中心从关陇集团拥有强大基础的长安迁到东都洛阳，将上柱国以下勋官改为大夫，设立进士科，募民为骁果，打破了宇文泰建立北周以来的关中本位政策，从而侵害了杨玄感等一批关陇集团成员及其子弟的既得利益。说实在的在当时杨广是很不得天下贵族的支持，这些贵族不仅仅是隋朝的统治基础关陇贵族，还有被杨广剥夺了特权的其他门阀世族。但是只有关陇贵族有反抗杨广的政治野心以及实力，其实当时的关陇贵族并不是只有杨玄感想反。
如后来也反了的关陇贵族李渊在跟随杨广出征高句丽到涿郡时，他的心腹好友杨广的女婿另一关陇贵族宇文士及就劝李渊趁势起兵取代杨广，虽然有野心有想法但是性格比较谨慎的李渊认为时机未到而没有跳出来作为反对杨广的贵族先锋。除了李渊、宇文士及、杨玄感等除外，还有像另一关陇贵族李密也是早就想反了，只是他的家族到了他这辈并没有那么显赫，所以他选择依靠杨玄感。李密他出身贵族，曾祖父为西魏八柱国将军之一的李弼。祖父李曜，为北周的邢国公。父亲李宽为隋朝的上柱国，封蒲山郡公。李密袭父爵，为侍从官。大业初年，称病自免官，闭户读书。有一回，李密骑了一头牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书，这刚好被杨素看见。杨素和他交谈后对他非常赏识，回家后对杨玄感说：“李密的见识，在我们之上。”杨素在识人方面是绝对可以说是神一般的人，对李靖、李密和自己的儿子都看得很准。杨玄感从此对李密倾心结纳。一次二人闲谈，杨玄感问李密：“皇帝多猜忌，隋朝恐怕不能支持很久。如果天下有变，我们两个该怎么定位？”李密说：“率军阵前决胜，我不如你；招揽天下英雄，你不如我。”两人同样有野心有想法的人就这样结为生死之交。
大业九年（618）六月，杨广二次东征辽东。身为礼部尚书的杨玄感被杨广重用在黎阳（今河南滩县）督运大军出征的粮草。此时，经过营建东都洛阳、修长城、凿运河等繁重苦役，百姓已有怨声，国内有动乱迹象。适逢河南、山东等地发生水灾，淹没了三十余郡，在长白山（今山东）等地相继爆发了农民起义。杨玄感认为反隋时机已到，便同武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋议，为使前线“军众饥馁”，“度辽诸将乏食”，故意“逗留漕运”。这已是置前线将士于死命的行为，并对辽东战役的蓄意破坏。杨广派人前去催运粮草，决定造反的杨玄感竟扬言“水陆多盗贼，不可前后而发”，公开抵赖或对抗，想借以动摇军心让杨广再次败在辽东。
接着杨玄感又暗地派人把长安的李密召到黎阳，同时派人到辽东召回随同杨广出征的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕。本来出征的杨玄纵、杨万硕兄弟是无法离开辽东的，但是可能是杨广用人的失败吧，杨广没有想到竟然自己身边重用的兵部侍郎斛斯政都背叛自己参与杨玄感的叛乱。
斛斯政是北魏太保尚书令斛斯椿的孙子，出身代北官宦世家，可以说也关陇贵族，因有才能器干而为杨素所重，大业中升任尚书省兵曹郎，并因奉称旨渐得杨广信任，杨素之子杨玄感兄弟俱与之结交。杨广第一次征辽时，兵部尚书段文振病逝于途中，兵部侍郎员雅后也以兵败罢职。杨广于是将兵部军机要务委交斛斯政，不久升任兵部侍郎。虽然段文振死前曾多次提醒杨广：“斛斯政为人险薄，不可委以机要”。但是杨广看重他的才能，认为斛斯政不错，便委以重任。杨玄感谋反时，就与斛斯政通谋，杨玄感暗中派人到辽东，让杨玄纵、杨万硕他们找机会逃归。兄弟二人找到斛斯政，请他帮忙。斛斯政于是伪造文牒，将杨氏兄弟放走。但杨万硕在途经河北高阳县时被监事许华所执，斩于涿郡，而杨玄纵则轻装逃脱。
放走了杨玄纵、杨万硕兄弟的斛斯政连夜逃奔高句丽。斛斯政久知兵部机要，对隋军事部署内外情况十分熟悉，他的叛逃意味着隋军全部机密作战方案都泄露给了高句丽。这对隋军来说绝对是巨大的损失，为此杨广在得悉斛斯政叛逃后，大为震怒，即命将作少监阎毗率二干骑追击，但未能追上。
第七十六章 密谋造反
大业九年（613）六月初三，杨玄感假称将军来护儿因延误军期发动兵变，他须前往平定叛乱为名，领兵占据黎阳，关闭城门，大索男夫。并向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命各郡发兵会集黎阳。杨玄感任命赵怀义为卫州刺史、东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主为怀州刺史。并选精壮运夫五千余人，船夫三千余人，杀三牲誓师，起兵反杨广。他曾立下誓言：“我身为柱国，家累万金，至于富贵无所求也，今不顾破家灭族，但为天下解倒悬之急，救黎元之命。”以取得人心，前来投奔的群众日有数千，军队迅速扩展到一万多人。当地的父老还竟相送来酒肉，犒劳杨玄感的军队。
杨玄感举兵后李密就到了黎阳，就被杨玄感任命为军师。杨玄感向他问自己该怎么走下一步，李密曰：
“愚有三计，惟公所择。今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬月，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。又关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。今宜率众，经城勿攻，轻赍鼓行，务早西入。天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，唐祎告之，理当固守。引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知，此计之下也。”
杨玄感对于李密献的上、中、下三策，选择了下策。他认为打下当时的实际都城洛阳，才能大长士气，并可以抓获文武百官的家属作为人质，于是尽焚屯于黎阳的龙舟，率兵向东都洛阳进发，准备进军东都洛阳，占据中原以图发展。此时留守东都的越王杨侗、民部尚书樊子盖闻知此讯大惊，急忙聚兵抵抗。
杨玄感命其弟杨玄挺率一千人进攻河内，自己从汲郡（今河南淇县）南渡黄河，向洛阳前进。杨玄感的叛军未遇任何抵抗，很快到达偃师（今河南偃师）。杨玄感乃命其弟杨积善率兵三千从偃师以南沿洛水西进，杨玄挺自白司马坂（今河南洛阳）越过邙山从南面向东都发起进攻，杨玄感率三千余人马紧随其后。洛阳方面派河南令达奚善意率精兵5000抵挡杨积善，将作监及河南赞治裴弘策率八千人迎战杨玄挺。当时，杨玄感的士卒多为没受过正规训练的民夫，手执单刀柳盾，也没有弓箭铠甲，但是杨玄感本人骁勇无比，每当双方交战，他总是亲自手持长矛，披挂上阵，身先士卒。将士们都深受鼓舞，愿为杨玄感效死，故达奚善意军不战自溃，而裴弘策军也五战五败，只带十余骑逃回洛阳城中。14日，杨玄挺直抵太阳门，将洛阳包围。
包围了洛阳的杨玄感派投降过来的韦福嗣代自己修书一封给留守洛阳的隋主将樊子盖，书曰：
“夫建忠立义，事有多途，见机而作，盖非一揆。昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。高祖文皇帝诞膺天命，造兹区宇，在〔玑以齐七政，握金镜以驭六龙，无为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆书，盗贼于是滋多，所在修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜正直之口。加以转输不息，遥役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。玄感世荷国恩，位居上将，先公奉遗诏曰：“好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。”所以上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。四海同心，九州响应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国家，一旦至此，执笔潸泫，言无所具。”
杨玄感的信中历数杨广罪恶，还提出自己要像伊尹放太甲、霍光废昌邑上那样黜废杨广，“废昏立明”但樊子盖并不是关陇贵族而是有杨广一手提拔起来的江淮人士，对杨广比贵族人士更具忠心，所以当他收到杨玄感极富煸动性的信后不为所动，同时加强城防，调遣军队出战。
洛阳城下杨玄感收编隋军降众，招募百姓，得五万余人，一时刘元进在江南起义响应，韩擒虎之子韩世粤、观王杨雄之子杨恭道、虞世基之子虞柔、来护儿之子来渊、裴蕴之子裴爽、郑善果之子郑俨、周罗喉之子周仲等40余贵族子弟“皆降于玄感”。杨玄感对这些名将名臣之子，均委以重任。乃分兵五千占据慈硐道（今河南洛阳西），五千人把守伊阙道（今河南洛阳南），派开国元勋韩擒虎之子韩世萼率三千人包围荥阳（今河南荥阳东北），顾觉率五千人攻取虎牢（今河南荥阳西北）。杨玄感亲率主力攻打东都，樊子盖随机拒守。杨玄感一时无法攻破城池。镇守长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救援东都。卫文升军经崤（今河南洛宁）、渑池（今河南渑池），在东都城北和杨玄感军交锋，卫文升部且战且走，至金谷（今河南洛阳东北）与杨玄感军形成对峙之势。杨玄感军屡败卫文升军，使其实力大损。卫文升遂孤注一掷，在邙山南与杨玄感军决战，一日之内双方交战十余次。眼看卫文升军难以支持，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感军才不得不暂时退却。
这时，远在辽东的杨广已率隋军主力回师，命虎贲郎将陈棱进攻据守黎阳的元务本，左翊卫大将军宇文述、右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。七月20日，杨玄感接受前民部尚书李子雄、谋士李密的建议，放弃了对东都的包围，率大军十万西进，准备夺取关中。至弘农郡（今河南陕县），被弘谷太