上阵，与凶悍的日军展开血战。日军凭借优良武器和大批坦克战车步步紧逼，并以飞机数十架低空轮番轰炸，由晨至午，片刻不停。因宋哲元一度求和的战略指导思想，导致南苑直到大战到来的最后一刻都未能构筑坚固的防御工事，仅以简陋的营围作掩体，在敌机疯狂轰炸扫射下，营围被撕成碎片，营房变为一堆废墟，守军部队受到极大钳制而无法反击。随着通信设备被炸毁，各部队与指挥部联络断绝，指挥失灵，致使秩序大乱。战至28日拂晓，守军伤亡惨重，南苑失守，官兵奉命向北平城撤退。在大血战、大混乱、大溃退中，二十九军副军长佟麟阁、一三二师师长赵登禹及其所属三千余名官兵阵亡。
7月28日夜，宋哲元、秦德纯、冯治安以及北平城防司令张维藩等高官大员，率部仓皇南撤。＇17＇
7月29日，北平沦陷。
当日傍晚，驻守北平郊外西苑至八宝山一线的何基沣一一O旅，在掩护各部撤退完毕后，奉命向长辛店一带南撤。消息传出，北平民众悲感交集。北京大学、清华大学、北平大学、北平师范大学等一千多名高校学生，纷纷聚集起来，走出古城，悲愤交加地向这支打响卢沟桥第一枪的部队告别。
一年之前，受抗战爱国人士的影响和鼓动，在三十七师师长冯治安授意下，一一O旅旅长何基沣在西苑成立了“北平大中学生暑假军事集训队”，组织几千名大中学生进行集训。作为集训总队副总队长的何基沣和学生们相处的日子，被青年学子的爱国热情所感染，特别是那些从关外沦陷区流浪而来的东北学生，内心的悲怆与强烈的抗战爱国热情，使何基沣深为感动，几次演讲皆声泪俱下。为此，何旅长成为力促宋哲元放弃军阀割据，与南京中央政府保持一致，坚决实行抗日救国的主要将领之一。
当卢沟桥事变发生时，第二期集训队正在进行，何基沣等官兵返回部队，集训队解散，青年学生们纷纷要求上前线与官兵并肩战斗。正在妙峰山演习游击战术的学生迅速返校，同北平民众一道，积极投入到拥军抗战热潮中。群情激愤的学生们喊出了“保卫卢沟桥”、“发动华北民众，援助二十九军，抗日到底”的肺腑之音。许多大学生和社会各阶层服务人员、市民、甚至车夫走卒，纷纷自发组织起一个又一个不同形式的“劳军团”，前往卢沟桥和南苑一线慰劳英勇守土的二十九军爱国将士。另有为数众多的学生和北平民众携手并肩，奔走在七月火辣滚烫的毒日下，布满尘土的脸上淌着汗水，逐街逐巷征集麻袋，与守军官兵一道，扛沙运土，构筑防御工事。时在前线指挥作战的何基沣闻知学生们的行动，心灵受到强烈震撼，在训令中对他的部下感慨地说道：“这些青春年少的中华儿女，散发出的是何等强大、热血喷涌的澎湃激情，我们如不奋勇杀敌，何以对得起他们的一片忠胆赤诚！”
而如今，麻袋构筑的防御工事被当局下令自行拆除了，华北守军的最高统帅宋哲元走了，北平最高长官秦德纯走了，城防司令张维藩走了，自己的顶头上司、三十七师师长冯治安走了。北平守军的兄弟部队，除了部分人员身不由己地被迫留下来，能自由行动的军队都撤走了。在这场溃退大潮中，一一○旅独木难支，自然也不能留下，必须尽快撤离北平这块险恶之地。夹在撤退队伍中的何基沣于仓皇中百感交集。遥想当年，在这些热血喷涌的青年学子们面前，
自己曾慷慨陈词，高呼着誓与北平共存亡的口号，走在训练队伍的前列。如今壮志未酬，不但抛弃了自己当初的誓言，也抛弃了这些满腔热忱的青年学子和满城的百姓，开始一场前程未卜、不知身归何处的军事流浪。想到这里，泪水模糊了视线。
北平市民用沉默表示了对守军的不满与愤慨，没有人为之送行，唯年轻的学子们真情不减，怀着一颗赤诚之心与对未来的期望，向这支败军与败军中的将士恋恋不舍地作最后辞别。学生们跟在队伍后面，送了一程又一程，不住地呼喊着送别的口号。眼看离北平城已经很远了，天空渐渐暗了下来，只有西方天际透着一丝血色的微光。夹杂在队伍中的何基沣于心不忍，策马冲出队列，勒住马头，侧转身，望着紧跟在队伍之后满面悲情的学生们，热泪盈湿了眼眶。泪眼婆娑中，他突然看到那高高举起的分明是学生们用自己的鲜血书写的标语：
“何基沣将军不要走！”
“抗战到底！”
“我们要从军，与日寇决一死战！”
“何将军与一一○旅将士不要走！”
“北平不能丢！”
“………”
“同学们——！”何基沣旅长的声音已经嘶哑，他抬头挺胸，强行抖了一下精神，用最大的气力继续喊道：“同学们！北平——，我们一定会打回来的！”
话到此处，
何基沣哽咽不能语，他抬手向学生们敬了个标准的军礼，溢满眼眶的泪水倾泄而出。随着一阵旋风刮过，坐下战马的长鬓迎风飘动。何基沣趁势抖动缰绳，枣红色的战马前蹄腾空，马头蓦地仰起，在急速旋转中冲乌云压城的长空一声短促的悲鸣，载着泪流满面的主人箭一样向前冲去。身后，甩下了一座正在陆沉的千年古城和沉浸在惊恐迷惘中的芸芸众生。
次日，天津陷落。
注释：
＇1＇＇3＇秦德纯《七七卢沟桥事变经过》，载《七七事变——原国民党将领抗日战争亲历记》，第13、14页，中国文史出版社1986年出版。
＇2＇《华北事变资料选编》，第417页，河南人民出版社1983年出版。
＇4＇《总统蒋公大事长编》，秦孝仪总编纂，台北，中山图书公司1968年出版。以下蒋介石日记除特别注明外，均引自《大事长编》。
＇5＇＇7＇＇8＇《蒋介石年谱》，李勇、张仲田编，中共党史出版社1995年出版。以下所引电文同。
＇6＇＇9＇＇10＇＇14＇何基沣等《七七事变纪实》，载《七七事变——原国民党将领抗日战争亲历记》，第51页，中国文史出版社1986年出版。
＇11＇《七七事变与平津作战》，载《抗日战史》，第五章，台湾“国防部”史政局编，转引《七七事变前后——抹去灰尘的记忆》，李惠兰明道广
潘荣主编，中国档案出版社2007年出版。
＇12＇《谁为中国声辩：八年抗日外交风云录》，尹家民著，解放军文艺出版社1995年出版。
＇13＇《革命文献》，第69期，罗家伦主编，台北，中国国民党中央委员会党史史料编纂委员会1963年版。
＇15＇《蒋总统秘录》，第十一册，台湾《中央日报》译印。转引《七七事变前后——抹去灰尘的记忆》，李惠兰明道广潘荣主编，中国档案出版社2007年出版。
＇16＇
此处，蒋介石所担心和焦虑的是宋哲元瞒着中央政府私下与日本人签订不利于抗战协议事。此前宋哲元因不甘心放弃他所经营掌控的平津地盘和权力，断然拒绝了蒋介石让其到保定指挥战事的命令，悄悄潜往天津与日本人谈和。此举引起了国内舆论界哗然，但南京政府一直得不到真实的消息。蒋介石根据外间盛传的风声，于18日致电宋哲元，指出：“倭寇不重信义，一切条约皆不足为凭。当上海一？二八之战，本于开战之前已签和约，乃于签字后八小时仍向我沪军进攻。此为实际之经验，特供参考，勿受其欺。”（《蒋介石年谱》李勇
张仲田编）宋得到蒋的命令后，似有所悟，于19日借故离津赴平。宋走后，一直处在亲日分子包围中、力主和谈的张自忠与他的拜把子兄弟张允荣（后为汉奸）代表冀察政务委员会，于7月20日凌晨与日本驻屯军司令官香月清司签订了一份有七条之多的密约，世称《香月细目》。主要内容为五个方面：一，中国正式向日军道歉；二，中国军队后撤，包括撤出北平市；三，惩罚、罢免抗日人员，首以惩“主战甚力”的冯治安为主。因秦德纯与冯相附和，亦在撤惩之列；四、撤离冀察境内属于排日组织及人员；厉行反共和取缔排日的宣传、教育及学生、民众运动。这个时候，宋哲元并不知张自忠已在密约上签字，当然更不知日本人已有了让张取宋而代之的许诺。
何以张自忠会像后来媒体所说的那样“自以为忠”，如此胆大妄为地与日本人签订密约？除了张本身具有山东人刚强的性格外，还要追溯到二十九军组建时的背景。因当时张带来的部队较为完整，宋隐然倚为重心。当然，南京政府及张学良之所以能收留冯玉祥残部，与一个叫萧振瀛的人四处奔走不无关系。萧是冯的旧部，脑瓜子聪明，嘴巴灵便，当年很得冯的欢心，颇受重用。就是这个萧振瀛凭三寸不烂之舌，在南京与北平张学良行营奔走权要，为加强砝码，游说中对张大加抬捧，称为杰出的军事将才云云。被说动的孔祥熙曾至阳泉检阅二十九军，对张自忠特致嘉勉。迨二十九军在冀察稳住阵脚并扩大局面后，张自忠觉得整个军队之有今日，他的威望与力量起了关键作用，乃自我膨胀，做事多表现出自负骄傲之色，并以“二头儿”自居。当冀察政务委员会成立后，张对各师补充兵员及地盘分配问题，对宋哲元心怀不满（当时萧振瀛因救二十九军有功而任天津市市长），宋对张亦有戒心，但对其“故示优容，安其反侧”，后来让张当了天津市市长。在这种情形下，自视在二十九军权高位重的张自忠，因急于与日本人谈和，且自信有能力缓和危局，才头脑发热，签署了密约。
密约既签，张自忠在天津无法完成《香月细目》的规定内容，遂于7月25日离开防地，秘密潜往北平，未向军部报到，背着宋哲元和其他将领，与张璧、潘毓桂、江朝宗等一群亲日分子，谋划具体执行的方针大计，以谋求日本人的欢心。这是张自忠有汉奸嫌疑、踏入泥潭最显著的一步。假如就此打住，张自忠尚能为党国领袖和军民所谅解，可惜他没有就此止步，遂有汉奸之名附身，造成了后来无可挽回的痛悔之局。
＇17＇关于宋哲元与二十九军将领率部撤退事，有如下两种截然相反的说法：
第一种是宋“丢卒保车”，张“临危受命”说。此说以时任二十九军独立二十六旅旅长、驻守廊坊的李致远为代表。李在《张自忠谈留平的经过》一文中说：“张师长（对我）说，7月中旬，他接到北平冀察政务委员会委员长宋哲元密电，叫他秘密去北平，商谈华北抗日局势。到平后，他们进行了多次谈话。宋哲元说：‘西北军是冯（玉祥）先生的一生心血建的，留下的这点底子（二十九军），我们得给他保留着。这个事情非你不能做到。冯治安师已被日军打了多日，刘汝明师在察哈尔省也被打了，一三二师师长赵登禹率部队从石家庄以南开到南苑作战，赵已阵亡。你的部队由廊坊到塘沽，战线拉得很长。二十九军的队伍，很容易被日军消灭，只有你能和日本人谈，你拖上一个星期的时间，我们就能把部队收容起来，改变局势。望你忍辱负重，好自为之。’”宋对张又说：“我去保定以南收容队伍，刘汝明师正在南撤，赵登禹师正由南苑回转，部队将全部撤到保定到沧州一线。我走之后，你在北平每天宣布就一个职。”张自忠听罢，不表同意，宋再三说服，最后宋说：“我命令你在北平任这些职务，好把部队保留下来！”两人痛哭。宋又给张写了证明，委任了职务。然后宋说：“我今晚就走，明天你就和日本人接触，你来维持这个局面。我一定向蒋介石说明这些情况。”（《尽忠报国——张自忠将军史料专辑》，中国文史出版社1987年出版。）
对于李致远这一说法的真实性，天津师范大学历史学教授李惠兰提出质疑，认为李文提供的两个时间都不对。一是张自忠于7月中旬奉宋密电抵平，而事实是，自7月11日—19日，宋、张二人都在天津。二是赵登禹阵亡于7月28日，在这之前的任何时候，宋、张都不可能预见到赵会牺牲，而7月28日下午，宋哲元曾召开会议，有五人在场（宋哲元、秦德纯、张维藩、冯治安、张自忠），宋与张没有单独见面之机会，因而不可能说这些话。李致远本人以及与李氏说法、观点相近者，皆有伪造史料，篡改历史之嫌疑，属于歪风邪气，不足凭信。
第二种是张自忠“逼宫”与“篡权”说。此说以李世军、萧振瀛等为主体。据时任二十九军驻南京办事处主任，充当蒋介石、宋哲元之间联络员的李世军在《宋哲元和蒋介石关系的始末》一文中说：“宋哲元（27日）上午甫经发出愿与北平共存亡的通电，而下午四时张自忠突然离开天津跑到北平武衣库宋哲元寓所见宋，宋愕然变色地问：‘你来干什么？