不并置。时文彦博、吕公着既为使，帝以升之三辅政，欲稍异其礼，故特命之。明年，同制置三司条例司，与王安石共事。数月，拜中书门下平章事、集贤殿大学士。升之既相，遂请免条例司，其说以为宰相无所不统，所领职事，岂可称司。安石曰：“古之六卿，即今之执政，有司马、司徒、司空，各名一职，何害于理？”升之曰：“若制置百司条例则可，但今制置三司一官，则不可。”由是忤安石，称疾归卧逾十旬，帝数敦谕，乃出。会母丧，去位；终制，召为枢密使。足疾不能立朝，七年，冬祀，又不能相礼。拜镇江军节度使、同平章事、判扬州，封秀国公。卒，年六十九。赠太保、中书令，谥曰成肃。
升之深狡多数，善傅会以取富贵。王安石用事，患正论盈庭，引升之自助。升之心知其不可，而竭力为之用，安石德之，故使先己为相。甫得志，即求解条例司，又时为小异，阳若不与之同者。世以是讥之，谓之“筌相”。升之初名旭，避神宗嫌名，改焉。
吴充，字冲卿，建州浦城人。未冠举进士，与兄育、京、方皆高第。调谷熟主簿，入为国子监直讲、吴王宫教授。等辈多与宗室狎，充齿最少，独以严见惮，相率设席受经。充作《六箴》以献，曰视，曰听，曰好，曰学，曰进德，曰崇俭。仁宗命缮写赐皇族，英宗在藩邸，书之坐右。
除集贤校理、判吏部南曹。选人胡宗尧者，翰林学士宿之子，坐小累，不得改京官。判铨欧阳修为之请，仇家谮修以为党宿，诏出修同州。充言：“修以忠直擢侍从，不宜用谗逐。若以为私，则臣愿与修同贬。”于是修复留，而充改知太常礼院。张贵妃薨，治丧越式，判寺王洙命吏以印纸行文书，不令同僚知。充移开封治吏罪，忤执政意，出知高邮军。还为群牧判官、开封府推官，历知陕州，京西、淮南、河东转运使。
英宗立，数问充所在，会入觐，语其为吴王宫教授时事，嘉劳之。寻权盐铁副使。熙宁元年，知制诰。神宗谕以任用意，曰：“先帝知卿久矣。遂同知谏院。言：“士大夫亲没，或蒿殡数十年，伤败风化，宜限期使葬。”诏着为令。河北水灾、地震，为安抚使。使还，王安石参知政事，充子安持，其婿也，引嫌解谏职，知审刑院，权三司使，为翰林学士。三年，拜枢密副使。王韶取洮州，蕃酋木征遁去，充请招还故地，縻以爵秩，使自领所部，永为外臣，无庸列置郡县，殚财屈力。时方以开拓付韶，充言不用。
八年，进检校太傅、枢密使。充虽与安石连姻，而心不善其所为，数为帝言政事不便。帝察其中立无与，欲相之，安石去，遂代为同中书门下平章事、监修国史。充欲有所变革，乞召还司马光、吕公着、韩维、苏颂，乃荐孙觉、李常、程颢等数十人。光亦以充可告语，与之书曰：“自新法之行，中外汹汹。民困于烦苛，迫于诛敛，愁怨流离，转死沟壑。日夜引领，冀朝廷觉悟，一变敝法，几年于兹矣。今日救天下之急，苟不罢青苗、免役、保甲、市易，息征伐之谋，而欲求成效，犹恶汤之沸，而益薪鼓橐也。欲去此五者，必先别利害，以悟人主之心。欲悟人主之心，必先开言路。今病虽已深，犹未至膏肓，失今不治，遂为痼疾矣。”充不能用。
王珪与充并相，忌充，阴掣其肘。而充素恶蔡确，确治相州狱，捕安持及亲戚、官属考治，欲钩致充语，帝独明其亡他。及确预政，充与议变法于前，数为所诎。安南师出无功，知谏院张璪又谓充与郭逵书，止其进兵，复置狱。充既数遭同列困毁，素病瘤，积忧畏，疾益侵。元丰三年三月，舆归第，罢为观文殿大学士、西太一宫使。逾月，卒，年六十。赠司空兼侍中，谥曰正宪。
充内行修饬，事兄甚谨。为相务安静。性沉密，对家人语，未尝及国家事，所言于上，人莫知者。将终，戒妻子勿以私事干朝廷，帝益悲之。世谓充心正而力不足，讥其知不可而弗能勇退也。子安诗、安持。安诗在元佑时为谏官、起居郎。安持为都水使者，迁工部侍郎，终天章阁待制。安诗子储、安持子侔，官皆员外郎，坐与妖人张怀素通谋，诛死。
王珪，字禹玉，成都华阳人，后徙舒。曾祖永，事太宗为右补阙。吴越纳土，受命往均赋，至则悉除无名之算，民皆感泣。使还，或言其多弛赋租。帝诘之，对曰：“使新附之邦，蒙天子仁恩，臣虽得罪，死不恨。”帝大悦。
珪弱岁奇警，出语惊人。从兄琪读其所赋，唶曰：“骐骥方生，已有千里之志，但兰筋未就耳。”举进士甲科，通判扬州。吏民皆少珪，有大校嫚不谨，捽置之法。王伦犯淮南，珪议出郊掩击之，贼遁去。召直集贤院，为盐铁判官、修起居注。接伴契丹使，北使过魏，旧皆盛服入。至是，欲便服，妄云衣冠在后乘。珪命取授之，使者愧谢。遂为贺正旦使。进知制诰、知审官院，为翰林学士、知开封府。遭母忧，除丧，复为学士，兼侍读学士。
先是，三圣并侑南郊，而温成庙享献同太室。珪言：“三后并配，所以致孝也，而渎乎飨帝。后宫有庙，所以广恩也，而僭乎飨亲。”于是专以太祖侑于郊，而改温成庙为祠殿。嘉佑立皇子，中书召珪作诏，珪曰：“此大事也，非面受旨不可。”明日请对，曰：“海内望此举久矣，果出自圣意乎？”仁宗曰：“朕意决矣。”珪再拜贺，始退而草诏。欧阳修闻而叹曰：“真学士也。”帝宴宝文阁，作飞白书分侍臣，命珪识岁月姓名。再宴群王，又使为序，以所御笔、墨、笺、砚赐之。
英宗立，当撰先帝谥，珪言：“古者贱不诔贵，幼不诔长，故天子称天以诔之，制谥于郊，若云受之于天者。近制，唯词臣撰议，庶僚不得参闻，颇违称天之义。请令两制共议。”从之。濮王追崇典礼，珪与侍从、礼官合议宜称皇伯，三夫人改封大国，执政不以为然。其后三夫人之称，卒如初议。始，珪之请对而作诏也，有密谮之者。英宗在位之四年，忽召至蕊珠殿，传诏令兼端明殿学士，锡之盘龙金盆，谕之曰：“秘殿之职，非直器卿于翰墨间，二府员缺，即出命矣。曩有谗口，朕今释然无疑。”珪谢曰：“非陛下至明，臣死无日矣。”神宗即位，迁学士承旨。珪典内外制十八年，最为久次，尝因展事斋宫，赋诗有所感，帝见而怜之。熙宁三年，拜参知政事。九年，进同中书门下平章事、集贤殿大学士。
元丰官制行，由礼部侍郎超授银青光禄大夫。五年，正三省官名，拜尚书左仆射兼门下侍郎，以蔡确为右仆射。先是，神宗谓执政曰：“官制将行，欲新旧人两用之。”又曰：“御史大夫，非司马光不可。”珪、确相顾失色。珪忧甚，不知所出。确曰：“陛下久欲收灵武，公能任责，则相位可保也。”珪喜，谢确。帝尝欲召司马光，珪荐俞充帅庆，使上平西夏策。珪意以为既用兵深入，必不召光，虽召，将不至。已而光果不召。永乐之败，死者十余万人，实珪启之。
八年，帝有疾，珪白皇太后，请立延安郡王为太子。太子立，是为哲宗。进珪金紫光禄大夫，封岐国公。五月，卒于位，年六十七。特辍朝五日，赙金帛五千，赠太师，谥曰文恭。赐寿昌甲第。
珪以文学进，流辈咸共推许。其文闳侈瑰丽，自成一家，朝廷大典策，多出其手，词林称之。然自执政至宰相，凡十六年，无所建明，率道谀将顺。当时目为“三旨相公”，以其上殿进呈，云“取圣旨”；上可否讫，云“领圣旨”；退谕禀事者，云“已得圣旨”也。绍圣中，邢恕谤起，黄履、叶祖洽、刘拯交论珪元丰末命事，以为当时两府大臣，尝议奏请建储，珪辄语李清臣云：“他自家事，外庭不当管。”恕又诱教高遵裕子士京上奏，言珪欲立雍王，遣士京故兄士充，传道言语于禁中。珪由是得罪，追贬万安军司户参军，削诸子籍。徽宗即位，还其官封。蔡京秉政，复夺赠谥。政和中，又复之。珪季父罕，从兄琪。
罕字师言，以荫知宜兴县。县多湖田，岁诉水，轻重失其平。罕躬至田处，列高下为图，明年诉牒至，按图标之，某户可免，某户不可免，众皆服。范仲淹在润，奏下其式于诸道。西方用兵，仍年科箭羽于东南，价踊贵，富室至豫贮以待鬻。罕白郡守，倍其直市之，而令民输钱。旁州闻之，皆愿如常州法。累迁户部判官。修太宗别庙，中贵人大虑材，将一新之。罕白是特岁久丹漆黯暗，但当致饰耳，榱栌皆如故，唯易一楹，省缗钱十万。
出为广东转运使。侬智高入寇，罕行部在潮，广州守仲简自围中遣书邀罕，罕报曰：“吾家亦受困，非不欲归，顾独归无益，当求所以相济者。”遂还惠州。州之恶少年正相率为盗，里落惊扰，惠人要罕出城，及郊，遮道求救护者数千计。罕择父老可语者问以策，曰：“吾属皆有田客，欲给以兵，使相保聚。”罕曰：“有田客者如是，得矣，无者奈何？”乃呼耆长发里民，补壮丁，每长二百人；又令邑尉增弓手二千。巳时下令，约申而集。募有方略者，许以官秩、金帛，使为甲首。久之，无至者。有妇人诉为仆夺钗珥，捕得之，并执夺攘者十八辈，皆枭首决口置道左，传曰：“此耆长发为壮丁不肯行者也。”观者始有怖色。至期，得六百人，尉所部亦至。于是染库帛为旗；授之。割牛革为盾形，柔之汤中，每盾削竹签十六，穿于革，以木为鼻，使持之自蔽。断苦竹数千，铦其末，使操为兵。悉出公私戎器。檄告属城，仿而行之。数日，众大振，向之恶少年，皆隶行伍，无敢动。乃简卒三千，方舟建旗，伐鼓作乐，顺流而下。将至广，悉众登岸，斩木为鹿角，积高数仞，营于南门。智高戴黄盖临观，相去三十步，见已严备，不敢犯。罕徐开门而入，智高遂解去。时南道邮驿断绝，罕上事，不得通；而提点刑狱鲍轲遁处南雄，数具奏。及贼平，轲受赏，罕谪监信州酒。安抚使孙沔言罕实有功，复以为西路转运使。或传智高不死，走火峒，侬宗旦据险聚众，邕守萧注谋击之。罕呼宗旦子日新谓之曰：“汝父内为交址所仇，外为边将希赏之饵，非计也。汝归报，择利而为之。于是父子俱降。
徙知潭州。擢户部、度支副使，复为潭州。为政务适人情，不加威罚。有狂妇数诉事，出言无章，却之则勃骂，前守每叱逐之。罕独引至前，委曲徐问，久稍可晓，乃本为人妻，无子，夫死，妾有子，遂逐妇而据家资，屡诉不得直，因愤恚发狂。罕为治妾而反其资，妇良愈，郡人传为神明。监司上治状，敕书褒谕，赐绢三百。徙知明州。以光禄卿卒，年八十。兄之子珪少孤，罕教养有恩，后珪贵，每予书，必以盛满为戒云。
琪字君玉，儿童时已能为歌诗。起进士，调江都主簿。上时务十二事，请建义仓，置营田，减度僧，罢鬻爵，禁锦绮、珠贝，行乡饮、籍田，复制科，兴学校。仁宗嘉之，除馆阁校勘、集贤校理。
帝宴太清楼，命馆阁臣作《山水石歌》，琪独蒙褒赏。诏通判舒州。岁饥，奏发廪救民，未报，先振以公租，守以下皆不听，琪挺身任之。知复州，民殴佃客死，吏论如律。琪疑之，留未决，已而新制下，凡如是者听减死。历开封府推官，直集贤院、两浙淮南转运使、修起居注、盐铁判官、判户部勾院、知制诰。尝入对便殿，帝从容谓曰：“卿雅有心计，若三司缺使，当无以易卿。”
会奉使契丹，因感疾还，上介诬其诈，责信州团练副使。久之，以龙图阁待制知润州。转运使欲浚常、润漕河，琪陈其不便，诏寝役。而后议者卒请废古城埭，破古涵管而浚之，河反狭，舟不得方行，公私交病。徙知江宁。先是，府多火灾，或托以鬼神，人不敢求。琪召令厢逻，具为作赏捕之法，未几，得奸人，诛之，火患遂息。复知制诰，加枢密直学士、知邓州，徙扬州，入判太常寺，又出知杭州，复为扬州、润州。以礼部侍郎致仕。卒，年七十二。
琪性孤介，不与时合。数临东南名镇，政尚简静。每疾俗吏饰厨传以沽名誉，故待宾客颇阔略。间造飞语起谤，终不自恤。葬于真州。诏真、扬二州发卒护其窆，盖异数也。
论曰：公亮静重镇浮，练达典宪，与韩琦并相，号称老成。升之自为言官，即着直声。然皆挟术任数，公亮疾琦专任，荐王安石以间之，升之阴助安石，阳为异同，以避清议，二人措虑如此，岂诚心谋国者乎？新法之行，何望其能正救也。及安石去位，充、珪实代之，天下喁喁，思有所休息。充力不逮心，同僚左掣右伺，至鞅鞅以死，伤哉，其不足与有行