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咸平初，辞府职，拜礼部侍郎，复为翰林学士。诏选官校勘《三国志》、晋、唐书。或有言两晋事多鄙恶不可流行者。真宗以语宰相，士安曰：“恶以戒世，善以劝后。善恶之事，《春秋》备载。”真宗然之，遂命刊刻。士安以目疾求解，改兵部侍郎，出知潞州，特加月给之数。入为翰林侍读学士。景德初，兼秘书监。契丹谋入境，士安首疏五事应诏，陈选将、饷兵、理财之策，真宗嘉纳。
李沆卒，进士安吏部侍郎、参知政事。入谢，真宗曰：“未也，行且相卿。”士安顿首。真宗曰：“朕倚卿以辅相，岂特今日。然时方多事，求与卿同进者，其谁可？”对曰：“宰相者，必有其器，乃可居其位，臣驽朽，实不足以胜任。寇准兼资忠义，善断大事，此宰相才也。”真宗曰：“闻其好刚使气。”又对曰：“准方正慷慨有大节，忘身徇国，秉道疾邪，此其素所蓄积，朝臣罕出其右者，第不为流俗所喜。今天下之民虽蒙休德，涵养安佚，而西北跳梁为边境患，若准者正所宜用也。”真宗曰：“然，当藉卿宿德镇之。”未阅月，以本官与准同拜平章事。士安兼监修国史，居准上。
准为相，守正嫉恶，小人日思所以倾之。有布衣申宗古告准交通安王元杰，准皇恐，莫知所自明。士安力辩其诬，下宗古吏，具得奸罔，斩之，准乃安。
景德元年九月，契丹统军挞览引兵分掠威虏、顺安、北平，侵保州，攻定武，数为诸军所却，益东驻阳城淀，遂攻高阳，不得逞，转窥贝、冀、天雄，兵号二十万。真宗坐便殿，问策安出。士安与寇准条所以御备状，又合议请真宗幸澶渊。士安言澶渊之行，当在仲冬；准谓当亟往，不可缓。卒用士安议。
初，咸平六年，云州观察使王继忠战陷契丹。至是，为契丹奏请议和。大臣莫敢如何，独士安以为可信，力赞真宗当羁縻不绝，渐许其成。真宗谓敌悍如此，恐不可保。士安曰：“臣尝得契丹降人，言其虽深入，屡挫不甚得志，阴欲引去而耻无名，且彼宁不畏人乘虚覆其巢穴，此请殆不妄。继忠之奏，臣请任之。”真宗喜，手诏继忠，许其请和。
时已诏巡幸，而议者犹哄哄，二三大臣有进金陵及成都图者。士安亟同准请对，力陈其不可，惟坚定前计。真宗严兵将行，太白昼见，流星出上台北贯斗魁。或言兵未宜北，或言大臣应之。士安适卧疾，移书准曰：“屡请舁疾从行，手诏不许，今大计已定，唯君勉之。士安得以身当星变而就国事，心所愿也。”已而少间，追至澶渊，见于行在。时已聚兵数十万，契丹大震，犹乘众掠德清。至澶北鄙，为伏弩发射，挞览死，众溃遁去。
会曹利用自契丹使还，具得要领，又与其使者姚东之俱来，讲和之议遂定。岁遗契丹银绢三十万，朝论皆以为过。士安曰：“不如此，契丹所顾不重，和事恐不能久。”及罢兵，从还，乃按边要选良守将易置之：雄州以李允则，定州马知节，镇州孙全照，保州杨延昭，它所择用各得其任。令塞上得境外牛马类者悉还之，通互市，除铁禁，招流亡，广储蓄。未几，夏州赵德明亦款塞内附。二方既定，中外略安。量时制法，次第施行。复置贤良方正、直言极谏等科，以广取士。
二年，章七八上，以病求免，优诏不允。遣使敦谕，不得已，复起视事。十月晨朝，至崇政殿庐，疾暴作，真宗步出临视，已不能言。诏内侍窦神宝以肩舆送归第，卒，年六十八。车驾临哭，废朝五日，赠太傅、中书令，谥文简。以皇城使卫绍钦治葬，有司给卤簿。录其子世长为太子中舍，庆长为大理寺丞，孙从古为将作监主簿。
士安端方沉雅，有清识，□温藉，美风采，善谈吐，所至以严正称。年耆目眊，读书不辍，手自雠校，或亲缮写。又精意词翰，有文集三十卷。尝谓人曰：“仆仕宦无赫赫之誉，但力自规检，庶几寡过尔。”凡交游无党援，唯王佑、吕端见引重，王旦、寇准、杨亿相友善，王禹偁、陈彭年皆门人也。禹偁，济州人。幼时以事至士安官舍，士安识其非常童，留之，教以学，举业日显。后遂登科进用，更在士安前。及士安知制诰，其命乃禹偁词也。
士安没后，真宗谓寇准等曰：“毕士安，善人也，事朕南府、东宫，以至辅相。饬躬慎行，有古人之风，遽此沦没，深可悼惜。”及王旦为相，面奏：“陛下前称毕士安清慎如古人，在位闻之感叹。仕至辅相，而四方无田园居第，没未终丧，家用已屈，真不负陛下所知。然使其家假贷为生，宜有以周之者，窃谓当出上恩，非臣敢为私惠。”真宗感叹，赐白金五千两。
子世长至卫尉卿，庆长至大府卿。孙从善光禄少卿，从古驾部郎中，从厚、从诲检校水部员外郎，从简博罗令，从道殿中丞，从范山南西道节度推官，从益太常寺太祝，从周朝散郎、知洋州。曾孙仲达、仲偃仕至郡守，仲衍、仲游、仲愈。
仲衍字夷仲，以荫为阳翟主簿。张忭，县人也，方镇许，请于朝，欲兴乡校。既具材计工，又听民自以其力输助。邑子马宏以口舌横闾里，谩谓诸豪曰：“张公兴学，而县令乃因以取诸民，由十百而至千万未已也，君将不堪。诚捐百金予我，我能止役。”豪信其能，予百金。宏即诣府宣言：“县吏尽私为学之费，又将赋于民。”忭果疑焉，敕县且止，又揭其事于道。令欲上疏辩，仲衍曰：“亡益也，不如取宏治之，不辩自直矣。”会摄县事，即逮捕验治，五日得其奸，言于忭，流宏邓州，一县相贺。给事中张问居里中，谓仲衍曰：“谚云‘锄一恶，长十善’，君之谓也。”
举进士中第，调沉丘令。欧阳修、吕公着荐之，入司农为主簿，升丞。吴充引为中书检正。奉使契丹，宴射连破的，众惊异之。且伟其姿容，密使人取其衣为度，制服以赐。时预其元会，尽能记其朝仪节奏，图画归献。后钱勰出使，契丹主犹问：“毕少卿何官？今安在？”
王珪与充不相能，以仲衍为充所用，数求罪过欲伤之，卒无可乘，但留滞不迁。经四年，乃以秘阁校理同知太常礼院，为官制局检讨官，制文字千万计，区别分类，损益删补，皆曲尽其当。凡从中问其事，必须仲衍然后报，他人不知也。撰《中书备对》三十卷，士大夫家争传其书。
高丽使入贡，诏馆之。上元夕，与使者宴东阙下，作诗诵圣德，神宗次韵赐焉，当时以为宠。官制行，帝自擢起居郎，王珪留除命，谓为太峻，争于前。帝连称曰：“是当得尔。”未几，暴得疾，一夕卒，年四十三。帝遣中使唁其家，赙钱五十万。
仲游字公叔，与仲衍同登第，调寿丘柘城主簿、罗山令、环庆转运司干办公事。从高遵裕西征，运期迫遽，陕西八十县馈挽之夫三十万，一旦悉集，转运使范纯粹、李察度受其赋而给之食，必旷日乃可。会僚属议，皆不知所为，以诿仲游。仲游集诸县吏，令先效金帛缗钱之最，戒勿启扃鐍，共簿其名数以为质，预饬其斛量数千，洞撤仓庾墙壁，使赢粮者至其所，人自姡Ф犯牛淦浒攵园胱愿恢粘羧欢ⅰＲ钊眨缶煨小４看狻⒉焯厩倚辉唬骸胺蔷赴芪崾隆！�
元佑初，为军器卫尉丞。召试学士院，同策问者九人，乃黄庭坚、张耒、晁补之辈。苏轼异其文，擢为第一。加集贤校理、开封府推官，出提点河东路刑狱。韩缜以故相在太原，按视如列郡，缜奴告有卒剽其衣于公堂之侧，缜怒，将置卒于理。仲游曰：“奴衣服鲜薄而敢掠之于帅牙，非人情也。”取以付狱治，卒得免。太原铜器名天下，独不市一物；惧人以为矫也，且行，买二茶匕而去。缜曰：“如公叔可谓真清矣。”
召拜职方、司勋二员外郎，改秘阁校理、知耀州。是岁大旱，仲游先民之未饥，揭喻境内曰：“郡振施与平籴若干万硕。”实虚张其数。富室知有备，亦相劝发廪。凡民就食者十七万九千口，无一人去其乡。
徽宗时，历知郑、郓二州，京东、淮南转运副使。入为吏部郎中，言孔子庙自颜回以降，皆爵命于朝，冠冕居正，而子鲤、孙伋乃野服幅巾以祭，为不称。诏皆追侯之。
仲游早受知于司马光、吕公着，不及用。范纯仁尤知之，当国时，又适居母丧，故未尝得尺寸进。然亦堕党籍，坎ＮＩ散秩而终，年七十五。
仲游为文切于事理而有根柢，不为浮夸诡诞、戏弄不庄之语。苏轼在馆阁，颇以言语文章规切时政。仲游忧其及祸，贻书戒之曰：
孟轲不得已而后辩，孔子欲无言，古人所以精谋极虑，固功业而养寿命者，未尝不出乎此。君自立朝以来，祸福利害系身者未尝言，顾直惜其言尔。夫言语之累，不特出口者为言，其形于诗歌、赞于赋颂、托于碑铭、着于序记者，亦语言也。今知畏于口而未畏于文，是其所是则见是者喜，非其所非则蒙非者怨；喜者未能济君之谋，而怨者或已败君之事矣。天下论君之文，如孙膑之用兵，扁鹊之医疾，固所指名者矣。虽无是非之言，犹有是非之疑，又况其有耶？官非谏臣，职非御史，而非是人所未是，危身触讳以游其间，殆犹抱石而救溺也。
司马光为政，反王安石所为，仲游予之书曰：
昔安石以兴作之说动先帝，而患财之不足也，故凡政之可以得民财者无不用。盖散青苗、置市易、敛役钱、变盐法者，事也；而欲兴作、患不足者，情也。苟未能杜其兴作之情，而徒欲禁其散敛变置之事，是以百说而百不行。今遂废青苗，罢市易，蠲役钱，去盐法，凡号为利而伤民者，一扫而更之，则向来用事于新法者必不喜矣。不喜之人，必不但曰‘青苗不可废，市易不可罢，役钱不可蠲，盐法不可去’，必操不足之情，言不足之事，以动上意，虽致石人而使听之，犹将动也。如是，则废者可复散，罢者可复置，蠲者可复敛，去者可复存矣。则不足之情，可不预治哉？
为今之策，当大举天下之计，深明出入之数，以诸路所积之钱粟一归地官，使经费可支二十年之用。数年之间，又将十倍于今日。使天子晓然知天下之余于财也，则不足之论不得陈于前，然后所论新法者，始可永罢而不可行矣。
昔安石之居位也，中外莫非其人，故其法能行。今欲救前日之敝，而左右侍从、职司、使者，十有七八皆安石之徒，虽起二三旧臣，用六七君子，然累百之中存基十数，乌在其势之可为也。势未可为而欲为之，则青苗虽废将复散，况未废乎？市易虽罢且复置，况未罢乎？役钱、盐法亦莫不然。以此救前日之敝，如人久病而少间，其父子兄弟喜见颜色而未敢贺者，以其病之犹在也。
光、轼得书耸然，竟如其虑。
仲愈历国子监丞、诸王府侍讲、知凤翔府，坐兄仲游陷党籍，例废黜。徽宗曰：“毕仲衍被遇先帝，可除罪籍。”以仲愈为都官郎中，擢秘书少监，卒。
寇准，字平仲，华州下邽人也。父相，晋开运中，应辟为魏王府记室参军。准少英迈，通《春秋》三传。年十九，举进士。太宗取人，多临轩顾问，年少者往往罢去。或教准增年，答曰：“准方进取，可欺君邪？”后中第，授大理评事，知归州巴东、大名府成安县。每期会赋役，未尝辄出符移，唯具乡里姓名揭县门，百姓莫敢后期。累迁殿中丞、通判郓州。召试学士院，授右正言、直史馆，为三司度支推官，转盐铁判官。会诏百官言事，而准极陈利害，帝益器重之。擢尚书虞部郎中、枢密院直学士，判吏部东铨。尝奏事殿中，语不合，帝怒起，准辄引帝衣，令帝复坐，事决乃退。上由是嘉之，曰：“朕得寇准，犹文皇之得魏征也。”
淳化二年春，大旱，太宗延近臣问时政得失，众以天数对。准对曰：“《洪范》天人之际，应若影响，大旱之证，盖刑有所不平也。”太宗怒，起入禁中。顷之，召准问所以不平状，准曰：“愿召二府至，臣即言之。”有诏召二府入，准乃言曰：“顷者祖吉、王淮皆侮法受赇，吉赃少乃伏诛；淮以参政沔之弟，盗主守财至千万，止杖，仍复其官，非不平而何？”太宗以问沔，沔顿首谢，于是切责沔，而知淮为可用矣。即拜准左谏议大夫、枢密副使，改同知院事。
准与知院张逊数争事上前。他日，与温仲舒偕行，道逢狂人迎马呼万岁，判左金吾王宾与逊雅相善，逊嗾上其事。准引仲舒为证，逊令宾独奏，其辞颇厉，且互斥其短。帝怒，谪逊，准亦罢知�