越人从出征，到攻陷苏州外城，杀吴太子友，缴获吴人大舟，焚烧姑苏台，只用了十几天的时间，确实是乘虚捣隙，选择有利的决战时机，以迅雷不及掩耳之势，争取战役上的优势和主动。
消息传到两千里外的“黄池之会”上，吴人大骇。越国人从背后摸上来啦。夫差立刻封锁消息，杀死帐下七名副官（这七个人也够倒霉的，就是因为不小心听了一耳朵后方传来的噩耗），然后赶紧召集心腹讨论对策。
“越国人背信弃义，偷袭了我们，我们是赶紧回去营救，还是在这里争霸？” 吴王夫差问。他的王储死了，他苦心经营多年的城外旅游景点“姑苏台”也被可恶的越人烧了抢了。
大夫“王孙雒”（念落）说：“如果我们不争霸而归，越人就会更加有恃无恐，我们国人也会人心溃散，齐、宋诸侯，也会趁机报复，背后掩杀我们，我们完全没命了。局势已经无可挽回，眼下当务之急是在黄池争霸，压服晋国，执诸侯之权柄而反击越国，越人必然恐惧而走，而我们国人不会叛离，得以保住老家安稳。”
“那我们怎么压服晋国呢？”
“我们这几天跟晋人争第一，辩论谁应该先歃血，执会盟之牛耳。我们说，周家王室，我们吴人是老大（因为吴国先祖“吴太伯”是周文王的大伯父，辈分高啊），所以我们先歃血；晋人说，他们是诸侯伯长，已经五代以上好几十年了。争来争去，没有个结果。打嘴皮子仗有什么用？以我之见，必须连夜挑战，跟晋国人动真家伙。”
夫差点头，于是激励士卒，高悬赏赐，后陈刑罚，把这帮剽悍强壮，贯于征战的吴军连夜拉了出来，在黄池野外布阵。（黄池就是河南东部的封丘县，是历史名城，商汤攻灭夏桀的“鸣条之战”据说就是在这里，宋太祖赵匡胤陈桥兵变，皇袍加身，也是在这里）。
吴王夫差列出带甲悍卒三万六千，布成方形大阵，持“扁诸”之剑，握犀牛皮长形盾牌。左翼军穿红色甲裳，挥红旗，腰悬箭袋，露出红色羽毛箭尾，远望似火；右翼军穿黑色甲裳，黑色战车，挥黑旗，腰悬箭袋，露出黑色羽毛箭尾，远望似墨；中军穿白色甲裳，挥白旗，腰悬箭袋，露出白色羽毛箭尾，远望如茅草的白花。（好不阔气的军队啊！“如火如荼”成语就出在这里。）吴王手执铜钺，头顶战旗，居最中，号令这帮如火如荼的三军儿郎，士兵衔枚，战马络首，扑灭灶火，在漆黑的夜里，鸦雀无声地向晋人的营垒迫近。
当鸡鸣三声，晋人伸着懒腰起床出来，妈呀！煞神来啦——！只见三万六千红、白、黑的大军方阵摆在门前，哪来的天兵天将啊。赶紧跑进营帐报警，晋人慌乱失措。这时候，就见吴王亲自擂动战鼓，三军随同振呼，声震屋瓦，天地失色。晋人大惊，坚御营垒，收缩不敢出头。
过了好半天，晋国人相互争吵一通，结论说：“吴国人这是怎么了？咱出去问问吧？”
最后，周天子派来的与会人员，大夫“董褐”，因为是天子脚下的，面子大，仗着胆，躬着腰，跑到吴军那里问缘由：“好好的会盟，怎么来这么一出啊？”
吴王夫差回答：“周朝王室，天子卑弱，征集诸侯纳贡，却征集不上来，以至于无力祭祀上帝鬼神。周天子信不过我们这样的夷人，而是依靠晋国。可是晋人不仁，伐灭同姓诸侯，辜负天子。天子使臣特来吴国求助，使者冠盖不绝于道路。所以我们带剑挺铍，与楚昭王相逐于中原，楚人败绩。齐人攻打兄弟之国（指鲁国），我们不忍其恶，艾陵一战，齐人丧师。而今我们悬师中原，襄助天子，霸诸侯以全周室，是以列万人军阵，以示我心。”
大夫“董褐”一听，明白了，回去就对晋国人讲：“我看吴王夫差是急眼了，脸色黢黑，一般吃肉的贵人，哪有脸色黑暗的，估计一定是吴国他的老窝出事情了，或许是太子死了。我们不如让他一让，他马上就会班师回去的。”
于是赵简子（赵氏孤儿赵武的孙子）答应让吴国人先行歃血，成为盟主，晋定公跟随气候歃血。吴人这回高兴了，把牛血涂在夫差的脸上嘴角，有了盟主的子，又被周天子赐予了弓弩，胙肉（牛肉干儿），算是成为霸主，然后回国。
但是回国又不能仓皇急奔，仓皇撤退闹不好就被齐国的复仇军偷袭。吴国君臣为了震慑诸侯，又向宋国发难，烧了宋都城的北门，以向诸侯显威，从而全身而退（这大约就是以进为退吧）。
在外边浪迹一年的吴国军回到老家，已经是当年的冬天，老家被越军烧抢，地皮像刮过一样，家家都有死人。真是“昔我往矣，杨柳依依，今我来思，雨雪霏霏”了。
越王勾践背信弃义，反复无常，狼子野心，前恭后倨，居然拥众叛乱（从夫差角度来看），夫差对此是有心理准备的。国际社会没有永远的朋友和敌人，越人叛乱不值得惊讶。夫差所惊讶的是，被他所一贯看不上的越国人，爬虫一样的谦卑的奴虏，居然战斗力和破坏力如此气势滂沱，还杀灭了自己的太子。这是怎么回事？
其实，一个国家要想获得持久的胜利，要具备对手所没有的petitive advantage（核心竞争力），在我们看来，吴越在文化经济水平和模式上，没有特大差异。吴国能做到的，越国也可以做到，只是一个时间问题。越国十年生聚，就能并头赶上。但是吴越两国毕竟起步早晚不同，大小强弱相差十分悬殊，吴灭越在反掌之间，而越灭吴则谈何容易。甚至越王勾践本人（估计这时候已经不吃苦胆，不只穿老婆纺的衣裳了），也对于灭吴没有信心。
这时候，楚国人就出面来唆使越国攻吴了，楚大夫“申包胥”（还记得吧，哭秦庭的那个）跑到越国给越王勾践打气，说勾践博爱，越军必胜，无以复加，还提醒越人为将之道的“智、仁、勇”。仁也是很重要的，申包胥说，可以保证将领与三军苦乐相通，饥寒与共。为将不仁，三军就会拉着不走，打着倒退了。接着，楚国又向越国提供军事技术，向其出售先进的“核武器”——弩机。强弩力达十二石，射逾六百步，所射无脱。楚人甚至发明了双孔连发弩，一次可射出两支箭，杀伤力加倍。楚人以前被吴王阖庐攻破，当然深恨吴人，怂恿越人攻吴。有了大国从背后撑腰，楚人甚至亲自出兵策应伐吴，于是越国人不再顾虑了，胆子和步子都大了，如火如荼的复仇行动在越国上下蓬蓬勃勃地展开。
黄池之会后又过了三年，公元前478年，吴国遭受空前干旱，仓廪空虚，市无粮米，民怨沸腾。其势汹汹，不可一世的吴国大军也远不如前，连年的兴师动众，使得吴人兵疲甲钝，轻锐尽死于从前的齐、晋战役之中。
勾践决定乘机攻吴，亲率境内全部士兵出征，计有习流（水军）二千人，俊士四万人，君子军六千人，诸御一千人（诸御是近卫亲军）。他半路上每走两三天，就杀几个“罪人”（就是搬道具搬的不快的“替身演员”——军中奴隶、罪犯，或者进退失度的士兵），然后传首三军，以为警示。越军上下肃然。
越王勾践还看见了一只“怒蛙”挡住车路，鼓着嘴，扬着脖，一副愤怒青年的样子，脸上还戴着两个安全气囊。勾践敬佩于这个小动物的勇敢，就扶着车轼给它敬礼。“勇敢啊！真是勇士啊。”三军将士一看越王敬重一只蛤蟆，无比愤愧，争着要勇，有人甚至自刭以死，献出自己的头颅给越王，以示其勇武（越国的忍术发展到这个地步啦！就差剖腹自杀了！）。我们说，建立一种价值观的办法，就是树榜样，勾践树了一只怒蛙当榜样，三军争着以怒勇为荣，人人愿死——这大约就是所谓“十年教训”吧，作政治思想工作。至于前面说的“十年生聚”，就是生孩子、聚粮食。
接着，勾践说：“有父母而没有弟兄的，都来找我一趟，特别是父母年迈的。”
大伙都过来了。
勾践说：“你们为我转战江湖，如果你死了，老父老母我给你养着。”
大伙心说，唉！原来是这样啊，我还以为你想让我们回去呢。
五万越军北上四百里，攻人吴国境内。吴王夫差仓促带领不足五万人，迎战于笠泽（今江苏吴江县境内，离背后的苏州不远了）
两军夹峙在“吴淞江”上，吴军在北岸，越军在南岸。越军采取了渡江作战中最为有效的一种战术（被后代兵家所多次模仿）。越军将兵力分成三股，左右两小股夜半渡江，发动佯攻，使劲吵吵。夫差听见上游和下游两个方向，鼓声喧天，认为越军分兵两路而来，从两翼夹击自己，立即命令上下两军离开大营，驰往堵击——一头往上游，一头往下游（导致大营空虚）。越王乘吴军移动，立饬中军主力加左右军部分，以6000嫡系部队（君子军）为先锋，口中衔枚（不能叫唤了），身披兕甲，偃旗息鼓，在暗夜的掩护下，迅速涉江，秘密接近吴军大营，对吴中军突然进行猛烈攻击。空虚的吴营半夜仓促应战，被打得崩溃四散。吴派遣迎击敌人的两军，听说大本营被袭，赶紧回来援救，被越军追击，将其击破。
“笠泽之战”，越军战术很灵活。两翼步兵佯攻，引诱吴兵分散兵力，同时掩护越王主力半夜偷渡，一举击破吴军因为分兵而空虚的大营。此战役应该主要由范蠡指挥。
按理说，这两年频频兴师北上，轻锐尽死于齐、晋之间，留下的都是残弱者与老也不死的兵油子，军力已钝的夫差应该选择坚守城池，避免刚才这样的大会战，派小股部队在城外游击越军，待其粮困自行退去后再发动反攻。但夫差却发动了“笠泽之战”，进行江河防御，与越人决战，结果大丧其师。要知道，江河防御难度很大，历来是兵家忌讳。古往今来，包括“蒋委员长”的长江防御，都鲜有成功者。
勾践打了这个漂亮的渡江样板仗，随后不知什么原因，却又退去了。但是，看到吴国打败了，楚国跑来趁火打劫。当年，楚军出动，吞灭了吴国的附庸——陈国，把陈国变成自己的一个县。吴军不能救。
陈国，作为大舜的遗民的封国，从此消失了，只留下一个“陈”字，变成了百家姓里的一个字眼。
两年后，越军故意攻打楚国，被楚人赶了出来。吴军感觉莫名其妙，以为越军没有一心一意吞灭吴国的战略决心，遂放松戒备。次年，公元前475年，越军再度动员，大举伐吴，吴国今年又是灾年，在“没溪”整顿队伍，据溪而守，与越军交战。范蠡率领舟师，通过太湖横山向吴军侧背包围，展开攻击。吴上军猛将“胥门巢”在战斗中阵亡，引起中下两军更加动荡，吴王夫差和王孙雒等见势不利，无力击退敌人，挽回颓势，只得收兵，向国都郊外撤退。
越军渡过“没溪”斗志昂扬，乘胜猛追吴军，在苏州水关外与吴军再度接战。吴下军奋勇力战，经过反复搏斗，下军将领“王子姑曹”战死（是夫差的另一个儿子）。有这个儿子舍命保卫老爹，才使夫差得以把中军全部撤进城内。
上军将、下军将都死了，如今就剩吴王夫差这个中军光杆司令了，他的苏州城内戍守。
越军则筑越城于胥门（西门）外，对苏州围攻。
这场围攻快赶上“特洛伊”战争了，越王勾践在苏州城外，进行了长达三年的围攻，突破了楚庄王围宋九个月的记录，可见勾践决心之大，不抓住夫差不罢手了。
苏州城是当年伍子胥所修，周围47里，水陆城门16个，异常坚固巍峨。越军以五万兵力来计算的话，半米一个兵，手拉手排列成一圈，正好够把苏州围上一层。但这一层的人墙，实在容易突破，估计越军不至于这么愚蠢，他们应该是在城外险要处扎营，盯着苏州，随时攻打。范蠡建议“围而不攻”，保存实力，消耗吴军，“因吴之民而治之，因吴之粮而食之”。越国慢慢占领了吴国的所有土地，越军日强，吴军日削，只剩下万余亲兵固守孤城苏州。
当年宋国被围九个月，老百姓就易子而食了，不知道被困三年的吴军，惨样如何。据西施女士在《浣纱》一戏中对当时场景回忆，情形如下：
忽听城外人声惨，
（快板）
刹那间好一似地覆天翻。
那吴王领三军伐齐未返，
因此上越国兵就反无遮拦。
耳听得四野中三军呐喊，
连天的烽火胆战心寒。
败残兵怎敌得雄狮百万？
吴国土改作了越国的江山。
内侍臣掌红灯城楼观看，
叫越兵切莫把百姓伤残。
从今后卸甲胄干戈手挽，
才是我红粉女得报仇还。
远望着长空中参横斗转，
我只得到后殿且去安眠。
吴国气数已尽，连远在3000里外的晋国人都已经意识到的。当年在“黄池之会”跟吴王夫差抢着争先的赵简子，刚刚死了，儿子赵无恤接班。他说：“从前我爹跟吴人发誓‘好恶�