现，已来不及组织力量抵抗，刘备只得率领部下慌忙向江陵撤退。
刘备本是西汉皇族后代，但枝属关系已非常疏远。他父亲只做过县令和州郡属吏之类的小宫。他小时“与母以贩履（鞋）织席为业”，家境并不富裕，和那些同时崛起的军阀相比，势力单薄，所以，在军阀混战中屡遭挫折，辗转投靠别人。官渡大战中袁绍派他率军扰乱曹军后方，被曹操打败后投靠了刘表，刘表让他带领一部分军队驻扎樊城（今湖北襄阳县北），本想利用他来加强荆州首府外围的防御，不料宝贝儿子不争气，瞒着刘备投降曹操，致使刘备连最后一小块地盘也丢了。
刘备虽然没有固定的地盘，但他“兴复汉室”的野心一直没有死。在荆州时他积极整训军队，网罗人才，以备独创局面时之需。当时，流亡到荆州去的和荆州本地的士大夫归附他的很多，著名的大政治家诸葛亮，就是在那时候，经刘备再三邀请而出山的。诸葛亮为刘备夺取天下，制定了总策略：
东面联络孙权，西面占据荆州和益州（今四川，陕西南部一带），南面拉拢夷、越等少数民族，北面抗拒曹操。刘备依计而行，将夺取荆州纳入了宏图大略。但是，当他的部队撤退到襄阳的时候，有人拦在马前，劝他乘机袭击刘琮，占领襄阳，他却没有同意。他心里自然明白，此刻攻下襄阳容易，而要守住它可就难了。当时，他显出颇为动情的样子说：“刘荆州（刘表是荆州牧，所以尊他为刘荆州）临终前向我托孤，我决不能贪图地盘，背信弃义啊！如今我不能保护他的儿子，难道还能去害他么？日后我有何面目见世人呐？请大家继续赶路，还是退到江陵（今湖北江陵）去吧！”说罢，还特意在刘表坟前哭祭了一番，然后快马加鞭地走了。
荆州的官员和百姓，有很多人跟随刘备一起向南逃跑。一路上，刘备又收留了不少刘表的部队和当地百姓，合计十多万人，光是运载行李和辎重的车辆就有几千辆。因军民混杂，行动缓慢，每天只能走十多里路。刘备的部下建议他丢下百姓，轻装赶路，以便抢先占有江陵。刘备假惺惺地说：“要成就大事，必须以人为本。现在百姓愿意跟随我，我怎忍心丢开他们不管呢？”但军情紧迫，他不得不采纳诸葛亮的建议：派关羽带领水军一万人，乘船退往江陵，以便接应。
江陵是荆州的军事要地，又有刘表贮存的大量军用物资。这些，曹操都是知道的。他怕刘备抢先占据江陵，就亲自率领五千名精锐骑兵，一天一夜行军三百里，紧紧追赶刘备。当刘备率领军民退到当阳（今湖北当阳东）东北的长坂的时候，曹操的骑兵从背后赶到了。刘备匆忙应战，被曹军打得大败。刘备不得不放弃退往江陵的计划，也不再顾及跟随的军民了。他抛弃所有的辎重，同诸葛亮、张飞、赵云等几十人，改向侧面的汉水撤退。
为了阻挡曹军的追击，张飞率20 名骑兵断后。待刘备等人过了长坂桥， 张飞立刻命人将桥掀毁。他睁大眼睛，横着长矛，立马河边，对追来的曹军大声喝道：“我是张飞。来吧！我们拚个死活！”曹军早就听说张飞十分勇猛，一时又弄不清情况，大家你看我，我看你，谁也不敢跨前一步。这样，刘备等人才得以脱险。当刘备和部下退到汉津口的时候，正好同关羽率领的水军会合。他们一起渡过汉水。江夏太守刘琦（刘表长子）也领兵前来接应。
于是，两军合一，到了夏口（今湖北汉口）。
当阳长坂一仗，刘备损失了大半人马。曹操则顺利地占领了江陵，获得了刘表贮存的大量军用物资，还收降了一大批军队。这下，曹操越发不可一世。在他看来，乘胜追击，捉拿刘备，乃轻而易举，即使沿江东下，消灭孙权，也是指日可待的事。
二、孙刘结盟
刘备一行到了夏口，东吴使者鲁肃已等候在这里了。
原来，在刘表病死的消息传出以后，鲁肃就对孙权说：
“曹操对南方虎视眈眈，不可掉以轻心。刘备在荆州有一定影响，又同曹操有怨仇，如果他同刘表的部下齐心协力，倒是一支可以利用的力量，我们应该联络他们，结成同盟。”鲁肃要求孙权派他用吊丧的名义与刘备接触，试探刘备的态度。鲁肃还说：“此事如不抓紧进行，怕曹操要走在前面了！”
孙权同意了鲁肃的意见，要他尽快去办这件事。
鲁肃立刻出发，日夜兼行，没想到在半路上听说刘琮已经投降曹操，刘备正往南撤退。鲁肃改抄近路去迎接刘备，在当阳长坂遇上了他。鲁肃向刘备说明来意，转达了孙权对刘表逝世的悲痛与悼念之情，接着问刘备：
“您现在打算上哪儿去？”
刘备回答说：“我和苍梧（广西梧州）太守吴巨有旧交，想去投奔他。”
鲁肃很坦率地说：“苍梧远在岭南，地方偏僻，对您帮助可能不大。我说您不如联络东吴，孙权这个人聪明，又有才能，待人宽厚和气，对有本事有德行的人十分器重，江东的英雄豪杰多归附他。现在他拥有六个郡，兵精粮足，人才济济，是可以创大业的。您不如派人去与孙将军联系，共同抗曹。”
刘备一听，心里一时拿不定主张。这时，坐在一旁的诸葛亮开口了：
“玄德（刘备字）和孙将军一向没有来往，怎好轻易派人去见他呢？”
鲁肃微微一笑，说道：“我跟令兄子瑜（诸葛瑾，字子瑜）是朋友。这样吧，您到江东去看望令兄，去了后我来安排您与孙将军会面。”
诸葛亮听罢，望着刘备说：“事情已很急了，不妨让我去见见他？”
刘备点点头，说：“那就请您辛苦一趟吧！”
鲁肃见事情进展如此顺利，十分高兴，当即又向刘备献计道：“为了联络东吴，便于接应，您不妨屯兵樊口（在湖北武昌西北）。”
刘备连说：“好！好！”
这时候，曹操正准备由江陵向东进军，眼下还未进入东吴地界。孙权已率领军队驻在柴桑（今江西九江西南），注视着局势的发展。诸葛亮和鲁肃辞别刘备来到柴桑，鲁肃就将诸葛亮引见给孙权。孙权见诸葛亮年轻英俊（那时诸葛亮才二十八岁），十分赏识。诸葛亮见孙权仪表堂堂，非等闭之辈，对他也很尊敬。孙权很客气地说：“先生足智多谋，而今大敌当前，前来想必有要事相商？”诸葛亮说：“近年来战乱四起，将军占据江东，刘豫州（刘备做过豫州牧）起兵汝南，跟曹操共争天下。现在曹操已铲除了他的劲敌，逐渐平定了北方，又南下破了荆州，威震天下。不知将军有何对策？”
孙权皱着眉头说：“曹操拥兵百万，倘顺流东下，是战是和，实难定夺。
诸葛亮沉思片刻，说：“如果不能抵抗，为什么不放下武器，归顺朝廷呢？现在将军外表上好像听从曹操，内心里却又想独立，当断不断，恐怕要不了几天，大祸就要临头了。”
诸葛亮的这一番话，正好揭出孙权当时的内心矛盾。孙权沉思了一会，愤激地反问道：“如此说来，刘备为什么不投降曹操呢？”
听孙权这样一说，诸葛亮不禁暗自高兴，就抓住他的话锋回答说：“从前田横，不过是齐国的一个壮大，尚且能够不受屈辱。何况刘豫州乃帝王的后代，当今的英雄，百姓归向他，就像江河的水流归大海一样，他怎会低三下四地去投降曹操呢？”
孙权接过话头说：“对，我也不能低三下四地去把东吴的大片土地和十万人马交给别人！只是，刘豫州本来可以和我一起抗曹，如今他打了败仗，还有多少力量呢？”
诸葛亮听罢，摆摆手说：“不对不对。刘豫州虽然在当阳遭到挫折，可是，被打散的士兵又纷纷归来，加上关羽的水兵，还有一万多人，刘琦的江夏士兵也有一万多人。曹兵从北方赶来，一天一夜跑了三百多里路，这就好比一支箭，到了最后，连一层薄纱也穿不透了。再说，北方人不会水战，坐船也不习惯。荆州的百姓归附曹操，这是迫于形势，并不是真心实意。因此。
只要将军和刘豫州结成同盟，两处的兵马联合起来，同心协力地抗曹，一定能把曹操打败。曹军一败，必然回到北方去。这样，荆州和东吴都能保全，势力当会逐渐强盛，必将形成三分天下的形势。成功或者失败，完全取决于我们此时的抉择了。”
鲁肃听了，连连点头。诸葛亮说的正是他心里的话。
孙权也连连说好，同意跟刘备联合抗曹，不过他说还得跟大伙儿商议一下，就先让鲁肃陪着诸葛亮去看望他哥哥诸葛瑾。
这兄弟俩相见，暂且搁在一边。但说孙权当即召集臣下开会，商议或者出兵抗曹或是派使者去议和。正在这个时候，曹操派人送了一封信来。孙权将信拆开一看，只见上面写着：
近来我正奉命讨伐有罪之人。军队南进，刘琮投降，荆州已得。
现在我训练了八十万水军，打算与您在吴地一块儿打猎。。
孙权把这封咄咄逼人的威吓信递给部将们传阅，大伙儿吓得脸都变了色。
老臣张昭四面一瞧，心里有了底儿，就说：“曹操借着天子的名义，号今天下，征伐四方，我们要是抗拒他，在名义上就是抗拒朝廷，名不正，言也不顺。拿军事的形势来说，我们能抵抗曹操的，只有一条长江。现在曹操得了荆州，刘表一千多只战船全是他的了，我们还有何屏障可依？曹操有了水军，水陆并进，我们如何抵挡得住？敌众我寡，我看还是派使者去迎接他。
免得战祸又起，生灵涂炭。”
张昭这么一说，大伙儿这才松了一口气，于是发言也没有个秩序了，这个说：“是啊，光棍不吃眼前亏，还是不打为好。”那个说：“曹操现在只不过是说说，究竟是不是真的挥师东下，还不得而知，我们也可以观望一段时间，看看形势再说呗。”。。
孙权听着听着，低下头去。不一会儿他去上厕所，鲁肃追到屋檐下，孙权知道他跟过来的意思，就拉着他的手说：“你有什么话要跟我讲吗？”
鲁肃说：“刚才他们的那些意思，都听不得。他们都为自己打算，不能跟这些人商议大事。要说投降的话，我鲁肃可以这样做，将军您可不行啊！”
孙权听了，一愣，问：“为什么？”
鲁肃说：“迎来曹操，我们可以照样做官，顶多官小点罢了。而将军您还能上哪儿去？请将军三思！”
孙权听罢，叹了一口气，说：“他们这个态度，真叫我失望。你的话全合我的心意。可是要开战的话，叫谁统帅军队呢？”
鲁肃说：“这还用说，非公瑾莫属！”
公瑾就是周瑜，庐江舒（今安徽庐江）人。说来，此人跟孙权关系非同一般。他们的父辈交情很深，这两人亦情同手足。孙权任用周瑜和张昭共同掌管军国大事，周瑜乃江东武将的首领。因此，鲁肃一提周瑜，孙权就连连点头。
这时候，周瑜恰好受命出使到鄱阳去了。会议一结束，孙权立即派人去鄱阳（今江西鄱阳县）召周瑜回来。鲁肃则乐滋滋地向旅馆跑去。他要把孙权召回周瑜的事告诉诸葛亮。
诸葛亮听说周瑜要回来挂帅出征，十分高兴，说：“公瑾一回来，我就去见他。”
鲁肃说：“到时候，我陪你去。”几天后，周瑜回来了。他一上岸，就去见孙权，孙权召集臣下，再次商议大计。周瑜对孙权说：
“曹操名义上是汉室丞相，其实是汉朝的国贼！将军您既有雄才大略，又继承父兄的事业，加上江东兵精粮足，本当号召天下，为汉室除害，怎可迎接汉贼呢？”
孙权听了，故意慢吞吞地说：“谁愿意迎接曹操啊，就怕寡不敌众。”
他把文臣武将扫了一眼，接着又说：“正因如此，才召你回来商量的呀！”
周瑜说：“你说我们寡不敌众，我说曹操外强中干。你看，眼下北方并没平定，还在关西的马超、韩遂，成了曹操的后患。曹操打了南边打东边，战线太长，首尾顾不过来。再说，他舍弃了北方军队善于驰马作战的特长，反而依靠水军来与我们较量，这样弃长用短，也犯了兵家的大忌。眼下正是严冬腊月，马缺草料，士兵从老远的北方跑到多湖沼的南方来，水土不服，必然生病。曹操自身矛盾重重，兵马再多，又有何用？将军若想打败曹操，现在正是时候，我愿率军出征。万死不辞！”
主战的领将们听了周瑜的话，都摩拳擦掌，准备大干一场；主和的人却大都低着头，你看看我，我瞧瞧你，露出惧怕的神色。这时，只见孙权握紧拳头，在桌子上“砰”地一敲，说：“曹操这老贼早就想篡夺皇位了，就因为怕袁绍、袁术、吕布、刘表和我这些人。现在他们都被消灭，就剩下我了。
我跟老贼，势不两立！你说应当开战，不应当投降，