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宋国、中山国称王，各大国倒是没有特别当真。就实力而言，若非大国间矛盾纠葛相互抗衡，谁都可以在三天之内灭了这两个王国。可有一个小战国却沉不住气了，立即跟着宣布称王。
这便是韩国称王。
秦国崛起后，在七大战国中，韩国便成了最小战国。然韩国却素有“劲韩”之名。所以有此名声，一是韩国的宜阳是天下著名的铁山，韩国的铁兵器制造业一直为列国眼热；二是立国初期曾经有一支规模不大的精兵。虽则如此，立国百年来，韩国却一直处于受欺侮状态。秦国、魏国、赵国、齐国、楚国都打败过韩国，夺得过韩国的城池土地。韩昭侯初年，连二流的宋国都敢于攻打韩国，竟还夺取了韩国的黄池城黄池，在今河南省封丘西南。。在整个韩国的前期历史中，韩灭国扩地最少，要不是趁着一场内乱消灭了奄奄一息的郑国，将都城迁到了新郑，韩国可能连跻身七大战国的资格都没有。正是由于这种长期受欺，三十年前韩昭侯与申不害在韩国实行变法、改革军制、建立新军，韩国很是振作了一段，将近二十年没有一个大国敢于侵犯韩国。
这段历史成了韩国永远的骄傲。只可惜好景不长，就在韩昭侯雄心勃勃地准备称王时，魏国大举攻韩，韩昭侯与申不害都在魏国攻韩的大血战中惨死了。韩国新君为了稳定政局，部分地恢复了贵族旧制，新法大大地打了折扣。韩国的骄傲与荣誉流水般消失了，重新走向孱弱，又成了七强末座。
这一番大起大落，使韩国上层倍感羞恼。即位新君韩琏，为君父未能称王耿耿于怀，为自己只能称“侯”大感屈辱，硬生生想了个奇特的点子，命朝臣国人称他为“威侯”——做王不成，也要做个威震天下的侯。整个战国时期，在位自命者大约也就这韩琏一人。及至宋国称王、中山国称王的消息迭次传来，韩琏和大臣们终于忍不住了，朝会上一拍即合，立即宣布称王。
韩国称王，给战国带来了新的骚动。
这次，各国真正地惊讶了，出现了一时沉默。
在此之前，战国七强已经有了三个王国——楚魏齐。齐魏两国的相王同盟，更对其他四强造成了强烈刺激。当此之际，韩国突然宣布称王，可谓在剩下的四强中爆出了一个大冷门。论实力，目下最当称王的是秦国；论资格，最当称王的是燕国；论军力，最当称王的是赵国。可这三强都没有宣布称王，却是最为孱弱的韩国率先称了王。
列国的惊讶沉默被打破了。
魏国迅速提出“五国相王”的动议，又一次掀起了称王相王的巨大波澜。
这是魏国丞相惠施的谋划。惠施是稷下学宫的名家大师，十多年前曾经在魏国做过一段大夫，自感未获重用而离去。三年前经大梁“司土党”与孟子向魏惠王郑重推荐，又做了魏国丞相。论修学，惠施既不是兵家，也不是法家，而是专攻论辩术的“名家”。这名家，以探究万物之间的“名”“实”关系为主旨，本是诸子百家中最远离治国为政的学派。然则天下事多有诡异。这个专究名实、酷好辩论术的惠施，偏偏又是一个酷好参政热衷做官的人物。与他的同门庄周相反，终年奔走列国求仕，其顽强竟与孔孟儒家不相上下。于是惺惺相惜，孟子在自己执政无望的情势下，着力荐举了惠施入魏为相。惠施初当大政，雄心勃勃，一心想做出几件惊人业绩，令天下刮目相看。论才具特长，惠施不通兵事、不懂变法，在魏国这样的老牌强国本来很难立足。可时势凑巧，这时的魏国恰恰已经无心变法、无力军争，久挫心灰的魏惠王，只想在大国斡旋中来一些惊人之举，以保持魏国的老霸光环。这种图谋与惠施对自己功业方向的图谋不谋而合。于是，惠施在魏国风光了起来。
韩国称王，使惠施突然看到了，功业的希望正从大国摩擦的缝隙中放射出灿烂的光华。惠施的想法历来与常人不一般，否则也提不出“白马非马”之类的惊人论断。
他对魏惠王说：“王虽名号，实则却是邦国地位。一国称王，其实在宣告受命于天，不受制于任何其他王国。齐魏相王，引起列国称王风潮，足见名号之威力也。今韩国称王，安知秦赵燕不会立即称王？与其彼等自行称王，莫如我大魏发起‘列国相王’，实则使列王以我王为首，如此可重振魏国霸业也！”
“列国相王？也送秦国一个王号么？”魏惠王很是兴奋，但对秦国却总是牙根发痒。
“也可不要秦国。”惠施本来的谋划是包括秦国的。既然挡不住秦国，莫如大大方方承认秦国的王国地位，如此一来，既可使秦国与山东剧烈争斗，又可使魏国实际上拥有“赐秦王号”的天下盟主地位。但他见魏惠王对秦国耿耿于怀，立即改变了主意——在魏国，这个老国王的好恶是决然不能违背的，否则一件事也甭想做成。思忖间，他的新谋划已流畅地涌了出来：“可行五国相王：魏韩赵燕，加上宋。如此可孤立秦国，使其不能东出。”
“好谋划！”魏惠王拍案大笑，“只是啊，桀宋声名狼藉，不能要。再说，要是承认了桀宋这个王位，三五年就不能灭他了，是么？”
“那就是四国相王了。也可。”
“不，五国相王，加上中山！”
“啊……好好好，也好！”惠施本来惊讶得嘴巴都合不拢，居然硬生生地合上且一连串地叫好，也实在是想不出如何来赞美这则匪夷所思的王命。他本能地觉得，教中山国加入相王行列，完全可能使这场相王同盟变成儿戏。
“惠子有所不知。”魏惠王从来不称惠施“丞相”官号，而只呼“惠子”，他见惠施愣怔，神秘笑道：“要燕赵受制于我，就得中山狼加盟。懂么？”
“啊啊啊——明白，我王神明！”惠施惊愕得连“啊”几声，终于“明白”，还加了一句结结实实的赞颂。
终于，五国相王的会盟特使派出了。可是不到半月，竟然传来惊人消息：赵燕韩三国拒绝参加相王同盟。赵肃侯与燕文公公然大骂魏惠王“与中山狼一般无二”。韩宣惠王虽然没有破口，却也阴沉沉地当场撕碎了国书。一场“五国相王”的同盟霸主梦，就这样轻易地破灭了。魏国非但没能争回老霸光环，反而引起了赵燕韩三国的强烈愤懑，也使齐楚两个老牌王国大为不满。
齐威王怒斥魏惠王“无耻负约”，将魏国径自发动“五国相王”视为对齐国新霸权的挑战，立即打出了反对中山国称王的旗号，对燕赵两国发出国书说：“与中山狼并王，耻莫大焉！愿与两国起兵，灭此朝食！”
赵肃侯却没有进攻中山，而是立即发兵南下，进攻魏国的黄城黄城，今河南内黄西部。。
北面的燕国突然破脸，立即在背后偷袭赵国。
赵国手忙脚乱，连忙从魏国撤军，与燕国打了起来。
中山国新近称王，乐得为大国互斗火上浇油，毫不犹豫地发兵偷袭了燕国。
燕国两面受敌，非但被中山夺取了三座城池，又被赵国杀得大败。
韩国对魏赵两个“三晋兄弟”向来愤恨，见魏国陷入纠缠，立即夺了魏国西南两座小城，又在回兵途中顺路夺了宋国两座城池。韩宣惠王自感雪耻，下令举国欢庆。
如此一来，中原列国顿时陷入了空前混战：新称王的宋国趁着乱象突然奇袭滕国，竟一举灭了只有三座城池的滕国；又接连攻取了齐国一座城池，再接着灭了邻近只有五座城池的薛国。除了鲁国，宋国一口气吞灭了齐国后院的两个小国，竟猛然膨胀起来。宋偃宣布：要趁势南下灭楚，成就殷商帝业！楚国不能忍受，立即发兵攻宋，却不想竟在淮水北岸莫名其妙地败给了宋国。楚威王大怒，认为魏国在背后支持桀宋，发誓要与魏国一决雌雄。
沸沸扬扬的称王相王风潮，闹哄哄地互相攻伐，中原陷入了战国中期的第一次大乱。
如此乱象，由“五国相王”而起，气得魏惠王像吞了一只苍蝇，一下子疏远了惠施。直到三年后苏秦合纵，魏国才重提“五国相王”，在苏秦主持下抹平了这次事端。
这时，唯有强大的秦国不与任何邦国结盟，游离于中原的乱象之外。但却趁着乱势，不声不响结结实实地打了几仗，对山东六国形成了前所未有的威慑。
第一战是秦楚大战，楚军大败，举国震恐，楚国被迫迁都。
秦国奔袭楚国房陵得手后，楚国朝野震恐，发誓要夺回这个大粮仓。楚威王命田忌统率楚国的战胜之师，乘灭越声威兼程北上，要将秦军消灭在房陵。田忌对楚军实力已经熟悉，但对秦国新军却很生疏。秦国齐国，一东一西相距千里，历来很少交战，进入战国，这两个大国还没交过手。但田忌明白，山地的长途奔袭战只能是精兵轻装，不可能是秦国的重装铁骑。楚军战力虽差，但以精简后的十万楚军对三两万秦军，胜算还是有的。身为大将，若能打破秦国新军锐士不可战胜的神话般的声威，也是田忌的莫大声望。大军未动，田忌便派出了数百名游骑斥候，秘密探听秦军动静。不久斥候回报：秦军奇袭兵力只有两万余，占领房陵后尚未撤出。田忌立即兵分两路兼程北上：东路，前军主将子兰率领四万骑兵，沿汉水谷地秘密向西北行进，在丹水山地设伏，堵住秦军北撤退路；西路，自己率领重新整编的步骑六万，乘舟师大船越云梦泽，出郢都，正面进逼房陵与秦军决战。
无论从哪方面说，这都是一个周全的决战方略。
楚威王认定这次大战“万无一失，楚军必胜”，郢都连北上灭秦的王书都拟好了，单等房陵大捷便昭告天下，挥师关河。
可是，当田忌大军到达房陵山地时，两万秦军却鬼魅般地消失了。
正在田忌惊疑未定之时，探马急报：秦军奇袭郢都，王城岌岌可危！
田忌星夜回师，却在彝陵彝陵，今宜昌地区的山地。峡谷突遭伏击。五万步骑军兵在陡峭的山谷中血战昼夜，最后竟然只有数千人马逃出。旬日之后，东路也传来败绩：子兰大军反被一支由武关开出的秦军截了后路，唯有子兰率三千残兵逃回。
楚威王大怒，下令缉拿田忌来郢都问罪。但当王命特使截住败逃军兵时，田忌已经不在军中了。消息传出，楚国举朝恐慌——房陵屏障已失，大军主力被歼，唯一可凭借的统帅也神秘逃走，郢都完全暴露在房陵秦军的威慑之下，岂非大险？匆忙聚商，楚威王与所有王族大臣连夜乘舟师进入云梦泽避难。有一支颇具规模的水军，这是楚国唯一强于秦国的地方，否则便当真是大难临头了。三个月后，楚国为了避开秦军锋芒，迁都云梦泽以东、长江南岸的寿春寿春，今安徽寿县西南。，都城名字仍然叫做郢都。
第二仗，攻取韩国宜阳宜阳，战国时韩国设宜阳邑，在洛水中游，今洛阳西南。，夺得韩国铁山。
司马错奇兵战胜楚国大军，楚国被迫迁都后，秦国朝野大为振奋。司马错对山东列国的战力有了更清楚的了解，在回师北上时向秦公嬴驷上书：顺道出武关，夺取韩国的宜阳铁山。嬴驷立即召叔父嬴虔与樗里疾会商，三人对司马错的用兵才能已经不再疑虑，立即快马回书，赞同夺取宜阳。同时议定：樗里疾率领蓝田一万铁骑，东出策应。
宜阳地处函谷关以东百余里，东北距洛阳只有数十里，是洛水中游山地的咽喉要塞。因为这片山地有天下最为富有的铁矿石，所以韩国专门设置了宜阳邑镇守宜阳铁山。近百年来，围绕着争夺宜阳，韩国与几乎所有的大国，包括宋国一类的二流国家都打过仗，无论如何，总是胜多败少，确保了宜阳没有丢失。韩国在申不害变法时曾经训练出了十万新军，但在对魏国的新郑大血战中几乎打光，侥幸剩下的，便是驻守宜阳的两万骑兵。那场大血战后，新郑国人死伤十余万，韩国财富也几乎消耗殆尽，元气大伤，根本无力扩充新军。重新招募的五万士卒，也缺乏精良军器与充足粮草，严格训练自然也是大打折扣，其战力与申不害时期已经不可同日而语。唯独驻守在宜阳的这两万骑兵是当年的劲韩铁骑，堪称真正的精锐之师。韩国攻宋、攻魏接连得手，靠的便是这支铁骑主力。
正在大宴群臣满城欢庆的时候，韩宣惠王突闻警报——秦国�