别国虽力不能及，然要固守自保，显然游刃有余。这正是申不害的信心所在。
变法期间，申不害强行取缔了旧贵族的私家武装，纳入国府统辖，将全*马整编训练为八万新军，四万分布在周边要塞，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学深广”，对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是吞灭几个小诸侯，开拓国土增强实力，然后相机与大国抗衡。目下韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可供回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍腹地，逃无可逃，只有亡国灭族。基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年大国称王”的方略。韩昭侯大是欣然，下令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当非难事。
就在申不害雄心勃勃地将要开始动手时，魏国却要来灭韩。
申不害大是愤然，对韩昭侯慷慨陈策：“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要顶住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”
韩昭侯频频点头，当场赐申不害名贵甲胄与绣金斗篷一领。
申不害向齐国赵国派出紧急特使，请求与两国结成盟约，共同对付魏国。赵国已经从邯郸大战的噩梦中清醒过来，国力有所恢复，赵肃侯立即答应结盟，届时从魏国背后袭击。齐国则表示盟约暂不缔结，但一定不会坐视韩国民众的兵灾。两路特使回报，申不害顿时安心。这个结果是他早预料到的，赵国和魏国有了仇恨，自然是一拍即合。齐国已经成为隐隐然与魏国争霸的超强战国，极希望魏国消耗国力；其所以不愿过早的与韩国结盟，是怕魏国知难而退，这场大仗反而打不起来了。
韩国寻求的最佳结果是，三国盟约达成，迫使魏国不敢攻韩，韩国便可以继续灭周灭陈大计。齐国却恰恰相反，是希望大战发生，方能趁机再度打败魏国，所以不能与韩国达成盟约。赵国力量大大削弱，不能单独对魏国作战，自然对加入“反魏联盟”极为热衷。申不害对这种邦交诈道深知就里，岂能一厢情愿地自顾做梦？但无论如何，齐国会救援韩国，此乃铁定。因为这不是韩国利益，而是齐国必然要寻找机会压倒魏国所决定的必然路径。
申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志倍加高昂，新郑城弥漫出大战将临的紧张气息。
魏惠王虽然气昂昂地宣布了太子申为灭韩统帅，但心中总觉发虚。公子卬何等机警，见魏惠王沉吟不语，自然是心有灵犀，一脸肃然地提出：“太子身系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太子为统帅，总监诸军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下王书改变部署：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太子申统帅，总监诸军。”
王书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅总监军”的名头闻所未闻，“统领”的职分也颇为含糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在热昏的朝野共识下，明摆着教他做实际主将，让太子这个“名将”做只立功不受过的统帅。有何办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病出征，挑起了这副重担。
一旦回到中军幕府，庞涓立即精神大振，将诸般龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发。
公元前342年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，哪国稍有变更，他便在那幅秘密地图上做出记号。对于韩国这般土地狭小的国家，他更是了如指掌。庞涓的进兵方略是：
第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军与新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃。
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击有可能从韩国周边要塞赶来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑。
为了避免混乱，庞涓没有教太子申与公子卬独当任何一面，而只请他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马地随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周边要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死了。突然之间，新郑变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的大势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉。
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就像秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一兵家典则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是兵家正道，是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上战力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃。如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下喘息机会，大军一到，立即猛烈攻城。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的最大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消几个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨半餐饭食。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。但见火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一架云车上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的云车上观看战况，津津评点，犹如市井看社火一般。
夜幕下的广阔平原上人喊马嘶，火把连天，鼓声杀声震天动地。新郑城头也是灯火连绵，韩军盔明甲亮，人人奋勇做殊死搏斗。申不害命令运来大批猪牛油脂，分装于陶罐，齐齐地摆在女墙之下。火把下魏军攻到，韩军立即将油脂陶罐狠狠砸向云梯。在陶罐油脂炸开，溅满云梯和魏军步卒的刹那之间，能够持久燃烧的牛油火把也随之摔下，轰然一声，烈焰飞腾，魏武卒连连惨叫着翻滚摔落。随后密集的滚木礌石从城头滚砸压下，将云梯拦腰砸断，将魏军士兵砸死在城墙之下。魏军虽有强弓硬弩，但这种远射兵器在夜间攻城中却难以使用，否则会误伤自己士兵。毕竟，箭矢再多也有限，射出去又收不回来，如何能无限度滥射？
夜攻两个时辰，对新郑城无可奈何，庞涓下令停止攻杀。
当夜，韩国外围要塞立即派出多路特使，飞骑驰向临淄和邯郸，催促两国发兵救援新郑。接到求救急报，赵肃侯本欲立即起兵五万，袭击魏国北部。但上大夫腹击却力主不能妄动，应当和齐国同时发兵，否则，万一齐国不动，赵国将陷于危险境地。赵肃侯猛然醒悟，立即改变主张，一面答应出兵，一面派特使入齐探听齐国的真正意图。
齐威王稳住两国特使，与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了聚合少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠闲自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服上次的失败，魏国朝野上下也同样不服。任何事情都可以退避三舍，唯独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。他之所以还没有隐居山林，就是在等待这次大战。打完这一仗，他就该进山写书了。
齐威王和田忌直接来到园林时，孙膑正在茅屋中读《吴子兵法》。
“先生对吴起兵法，可有评点？”齐威王笑问。
孙膑淡淡笑道：“吴子为距今最近的名将，一生与诸侯大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，未尝败北，自是堂堂正正的兵学大家。然则，吴子为时势所限，尚无大规模的步骑野战，其兵法主旨在于强军之道，缺少战场谋划之道。究其竟，其时攻防之战粗朴简约，军旅要害在于精兵，而不在良谋。吴子兵法所短，正在于良谋不足。吴子久为魏国上将军，此精兵传统已植根于魏*队，正与庞涓所长不期而合，亦正与庞涓所短不期而合。时也，势也。”不禁感慨叹息。
田忌笑道：“先生之意，步骑野战，奇谋可抵精兵？”
孙膑大笑：“若有精兵，自然更佳。”
齐威王见使女上茶后已经退出，落座拱手道：“魏军已经大举攻韩，先生有何见教？”
孙膑丝毫没有感到惊讶意外，淡然笑道：“魏韩大战与魏赵大战不同。其一，韩国虽小，战力却强于赵国。其二，魏国与新郑相距不过百余里，与邯郸相距却有四百余里。其三，此次庞涓有太子申与公子卬掣肘，对手又是略通兵法且坚忍不拔的申不害。有此三不同，齐国一定要发兵救韩，而且能再胜魏国，为齐国大出奠定根基。然则，一定不能急于发兵。”孙膑虽然不假思索，但却说得很慢。
齐威王会意地点头：“先生以为，发兵时机当如何确定？”
“以臣预料，申不害虽只有万余兵力，却足以抗击魏国三月左右。其时韩国消耗殆尽，魏军亦急躁不安，齐国与赵国同时出动，当可大胜。”
“好！就以先生谋划。仍是先生与田忌统军。”齐威王拍案定策。
“我王，上将军统帅，臣只是军师。”孙膑纠正得很认真，齐威王与田忌不禁笑了起来。
韩国特使得到齐威王“稍做准备，即发救兵”的确定答复，未�