注＇一＇东观记曰：“其先上党潞人，曾祖父奉世徙杜陵。”
注＇二＇野王字君卿，奉世之长子也。东观记曰：“野王生座，袭父爵为关内侯，座生衍。”华峤书曰：“衍祖父立，生满，年十七丧父，早卒，满生衍。”
时天下兵起，莽遣更始将军廉丹讨伐山东。丹辟衍为掾，与俱至定陶。莽追诏丹曰：“仓廪尽矣，府库空矣，可以怒矣，可以战矣。将军受国重任，不捐身于中野，无以报恩塞责。”丹惶恐，夜召衍，以书示之。衍因说丹曰：“衍闻顺而成者，道之所大也；逆而功者，权之所贵也。＇一＇是故期于有成，不问所由；
论于大体，不守小节。昔逢丑父伏轼而使其君取饮，称于诸侯；＇二＇郑祭仲立突而出忽，终得复位，美于春秋。盖以死易生，以存易亡，君子之道也。＇三＇
诡于觽意，宁国存身，贤智之虑也。＇四＇故易曰‘穷则变，变则通，通则久，是以自天佑之，吉，无不利’。＇五＇若夫知其不可而必行之，破军残觽，无补于主，身死之日，负义于时，＇六＇智者不为，勇者不行。且衍闻之，得时无怠。＇七＇张良以五世相韩，椎秦始皇博浪之中，＇八＇勇冠乎贲、育，名高乎太山。＇九＇将军之先，为汉信臣。＇一０＇新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，人怀汉德，甚于诗人思召公也，爱其甘棠，而况子孙乎？人所歌舞，天必从之。＇一一＇方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥厉其节，百里之内，牛酒日赐，纳雄桀之士，询忠智之谋，要将来之心，待从横之变，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流于无穷，功烈着于不灭。何与军覆于中原，身膏于草野，＇一二＇
功败名丧，耻及先祖哉？圣人转祸而为福，智士因败而为功，愿明公深计而无与俗同。”丹不能从。进及睢阳，复说丹曰：“盖闻明者见于无形，智者虑于未萌，况其昭晢者乎？＇一三＇凡患生于所忽，祸发于细微，＇一四＇败不可悔，时不可失。公孙鞅曰：‘有高人之行，负非于世；有独见之虑，见赘于人。’＇一五＇故信庸庸之论，破金石之策，＇一六＇袭当世之操，失高明之德。夫决者智之君也，疑者事之役也。＇一七＇时不重至，公勿再计。”丹不听，遂进及无盐，与赤眉战死。＇一八＇衍乃亡命河东。＇一九＇
注＇一＇于正道虽违逆而事有成功者，谓之权，所谓反经合义者也。
注＇二＇左氏传，齐晋战于赜，晋卿韩厥逐及齐侯。齐臣逢丑父乃与齐侯易位，使齐侯御车。韩厥将及齐侯，丑父令齐侯如华泉取饮，韩厥乃献丑父于郄克。
郄克将戮之，呼曰：“自今无有代其君任患者；有一于此，将为戮矣！”郄子曰：“人不难以死免其君，我戮之不祥，赦之以劝事君者。”
注＇三＇祭仲，郑大夫，突及忽皆郑庄公子也。庄公薨，太子忽当立。公子突，宋之出也，故宋人执郑祭仲。公羊传曰：“祭仲何以不名？贤也。何贤乎？以为知权。其知权柰何？宋人执之，谓曰：‘为我出忽而立突’。祭仲不从其言，则君必死，国必亡；从其言，则君可以生易死，国可以存易亡。古人有权者，祭仲是也。权者反乎经，后有善者也。行权有道。杀人以自生，亡人以自存，君子不为也。”
注＇四＇诡，违也。
注＇五＇皆周易下系之词。
注＇六＇负犹失也。
注＇七＇怠，懈也，言当急趋时。
注＇八＇张良大父开地相韩昭侯、宣惠王、襄哀王，父平相厘王、悼惠王。五代相韩，谓良父及祖相韩之五王也。后秦灭韩，良家僮三百人，乃悉以家财求客刺秦王。得力士，为铁椎重百二十斤，击始皇于博浪沙中。博浪，地名，在郑州阳武县南。椎音直追反，谓击之也。
注＇九＇孟贲、夏育，并古之勇士也。前书音义曰：“孟贲生拔牛角。夏育，恚耍偾Ь！薄�
注＇一０＇廉曪，襄武人，宣帝时为后将军，即丹之先。
注＇一一＇诗小雅曰：“虽无德与汝，式歌且舞。”言汉氏之德，人歌舞之也。尚书曰：“人之所欲，天必从之。”
注＇一二＇与犹如也。
注＇一三＇晢，明也。商鞅谓秦孝公曰：“愚者闇于成事，智者见于未萌。”
注＇一四＇司马相如曰“祸故多臧于隐微，而发于人之所忽”也。
注＇一五＇语见史记商君传。赘犹恶也。史记“赘”作“疑”。
注＇一六＇庸，常也。金石以谕坚也。
注＇一七＇役犹贱也。
注＇一八＇无盐，县名，属东平郡，故城在今郓州须昌县东。
注＇一九＇华峤书曰：“丹死，衍西归，吏以亡军，下司命乘传逐捕，故亡命。”
更始二年，遣尚书仆射鲍永行大将军事，安集北方。＇一＇衍因以计说永曰：
注＇一＇永字君长，司隶校尉宣之子。
衍闻明君不恶切箻之言，以测幽冥之论；忠臣不顾争引之患，以达万机之变。＇一＇
是故君臣两兴，功名兼立，铭勒金石，令问不忘。今衍幸逢宽明之日，将值危言之时，＇二＇岂敢拱默避罪，而不竭其诚哉！
注＇一＇箻，实也。幽冥谕深远也。争引谓引事与君争也。事非一涂，故曰万机之变也。书曰：“一日二日万机。”东观记：“衍更始时为偏将军，与鲍永相善。
更始既败，固守不以时下。建武初，为扬化大将军掾，辟邓禹府，数奏记于禹，陈政言事。”自“明君”以下，皆是谏邓禹之词，非劝鲍永之说，不知何据，有此乖违。
注＇二＇危犹高也。论语曰：“天下有道，危言危行。”
伏念天下离王莽之害久矣。始自东郡之师，＇一＇继以西海之役，＇二＇巴、蜀没于南夷，＇三＇缘边破于北狄，＇四＇远征万里，暴兵累年，＇五＇祸挐未解，兵连不息，＇六＇刑法弥深，＇七＇赋敛愈重。觽强之党，横击于外，百僚之臣，贪残于内，元元无聊，饥寒并臻，父子流亡，夫妇离散，庐落丘墟，田畴芜秽，疾疫大兴，灾异蜂起。于是江湖之上，海岱之滨，风腾波涌，更相骀藉，＇八＇四垂之人，肝脑涂地，死亡之数，不啻太半，殃咎之毒，痛入骨髓，匹夫僮妇，咸怀怨怒。
＇九＇皇帝以圣德灵威，龙兴凤举，率宛、叶之觽，将散乱之兵，喢血昆阳，长驱武关，破百万之陈，摧九虎之军，＇一０＇赖震四海，席卷天下，＇一一＇攘除祸乱，诛灭无道，一儙之闲，海内大定。继高祖之休烈，修文武之绝业，社稷复存，炎精更辉，德冠往初，功无与二。＇一二＇天下自以去亡新，就圣汉，当蒙其福而赖其愿。树恩布德，易以周洽，其犹顺惊风而飞鸿毛也。＇一三＇然而诸将虏掠，逆伦绝理，＇一四＇杀人父子，妻人妇女，燔其室屋，略其财产，饥者毛食，寒者裸跣，＇一五＇冤结失望，无所归命。今大将军以明淑之德，秉大使之权，统三军之政，存抚并州之人，惠爱之诚，加乎百姓，高世之声，闻乎髃士，故其延颈企踵而望者，非特一人也。且大将军之事，岂得珪璧其行，束修其心而已哉？＇一六＇将定国家之大业，成天地之元功也。昔周宣中兴之主，齐桓霸强之君耳，犹有申伯、召虎、夷吾、吉甫＇一七＇攘其蝥贼，＇一八＇安其疆宇。况乎万里之汉，明帝复兴，而大将军为之梁栋，此诚不可以忽也。＇一九＇
注＇一＇离，遭也。莽居摄元年，翟义起兵于东郡，莽发八将军以击之。东郡，今滑州也。
注＇二＇莽居摄元年，西羌庞恬、傅幡等怨莽夺其地为西海郡，攻西海太守程永，莽遣护羌校尉窦况击之。
注＇三＇莽篡位，贬西南夷□町王为侯，王邯怨恨，攻益州，杀大尹程隆。莽发巴、蜀吏士击之，出入三年，死者十七八。
注＇四＇莽*＇始＇*建国三年，乌珠单于遣左贤王入云中，大杀吏人，大辈万余，中辈数千，杀鴈门、朔方太守，略吏人畜产不可胜数，缘边虚耗也。
注＇五＇暴，露也。
注＇六＇挐谓相连引也。
注＇七＇莽以地皇元年以后为不须时令，自是春夏斩人于市。
注＇八＇莽时江湖海泽糜沸，青、徐、荆、楚之地搔扰。前书音义曰：“跆，蹋也。”
今此为“骀”，古字通。
注＇九＇僮犹贱也。
注＇一０＇莽末，下江兵邓晔、*（王）**＇于＇*匡攻武关，莽乃拜将军九人，皆以虎为号，以捍匡等。*＇匡等＇*击破六虎，败走三虎，乃保京师仓，邓晔等乃开武关迎更始。
注＇一一＇席卷言无余也。
注＇一二＇此上二句，司马相如封禅书之词。
注＇一三＇言其易也。王曪圣主得贤臣颂曰“翼乎如鸿毛遇顺风”也。
注＇一四＇伦亦理也。
注＇一五＇毛，草也。臣贤案：衍集“毛”字作“无”，今俗语犹然者，或古亦通乎？
注＇一六＇言当恢廓规摹，不可空自清絜，徒约束修身而已。
注＇一七＇申伯，周宣王之元舅也；召虎，召穆公也；吉甫谓尹吉甫也；皆周宣王臣，并见毛诗。夷吾，管仲之字也。
注＇一八＇蝥贼，食禾稼虫名，谕奸盗侵渔也。蝥音牟。
注＇一九＇左传子产谓子皮曰：“子于郑国，栋也。栋折榱崩，侨将压焉。”
且衍闻之，兵久则力屈，人愁则变生。今邯郸之贼未灭，真定之际复扰，＇一＇
而大将军所部不过百里，守城不休，战军不息，兵革云翔，百姓震骇，柰何自怠，不为深忧？夫并州之地，东带名关，北逼强胡，＇二＇年谷独孰，人庶多资，斯四战之地，攻守之场也。如其不虞，何以待之？故曰“德不素积，人不为用。
备不豫具，难以应卒”。＇三＇今生人之命，县于将军，将军所杖，必须良才，宜改易非任，更选贤能。夫十室之邑，必有忠信。＇四＇审得其人，以承大将军之明，虽则山泽之人，无不感德，思乐为用矣。然后简精锐之卒，发屯守之士，三军既整，甲兵已具，相其土地之饶，观其水泉之利，制屯田之术，习战射之教，则威风远畅，人安其业矣。若镇太原，抚上党，收百姓之欢心，树名贤之良佐，天下无变，则足以显声誉，一朝有事，则可以建大功。惟大将军开日月之明，发深渊之虑，监六经之论，观孙吴之策，＇五＇省髃议之是非，详觽士之白黑，＇六＇以超周南之夡，垂甘棠之风，令夫功烈施于千载，富贵传于无穷。
伊、望之策，何以加兹！＇七＇
注＇一＇邯郸谓王郎也。真定谓刘杨也。
注＇二＇井陉关也。要害之塞，故曰名关。东观记作“石陉关”。
注＇三＇史记子贡说晋君曰：“虑不先定，不可以应卒。”卒音仓忽反。
注＇四＇东观记曰：“无谓无贤，路有圣人”。
注＇五＇孙武，吴王阖庐将；吴起，魏文侯将；并着兵书也。
注＇六＇白黑犹贤愚也。
注＇七＇伊尹、吕望。
永既素重衍，为且受使得自置偏裨，乃以衍为立汉将军，＇一＇领狼孟长，屯太原，＇二＇与上党太守田邑等缮甲养士，扞恚Р⑼痢！�
注＇一＇东观记曰“时永得置偏裨将五人”也。
注＇二＇狼孟，县名，属太原郡，故城在今并州阳曲县东北。
及世祖即位，遣宗正刘延攻天井关，与田邑连战十余合，延不得进。邑迎母弟妻子，为延所获。＇一＇后邑闻更始败，乃遣使诣洛阳献璧马，即拜为上党太守。
＇二＇因遣使者招永、衍，永、衍等疑不肯降，而忿邑背前约，＇三＇衍乃遣邑书曰：
注＇一＇东观记曰：“邓禹使积弩将军冯愔将兵击邑，愔悉得邑母弟妻子。”
注＇二＇东观记曰，遣骑都尉弓里游、谏大夫何叔武，即拜邑为上党太守。
注＇三＇东观记，衍与邑素誓刎颈，俱受重任。
盖闻晋文出奔而子犯宣其忠，＇一＇赵武逢难而程婴明其贤，＇二＇二子之义当矣。
今三王背畔，赤眉危国，＇三＇天下蚁动，社稷颠陨，＇四＇是忠臣立功之日，志士驰马之秋也。伯玉擢选剖符，专宰大郡。＇五＇夫上党之地，有四塞之固，东带三关，西为国蔽，＇六＇柰何举之以资强敌，开天下之匈，假仇雠之刃？岂不哀哉！＇七＇
注＇一＇晋文公重耳避丽姬之难出奔，狐偃劝令返国，遂为霸主。子犯即狐偃字也。
注＇二＇赵盾，晋卿，生赵朔，朔娶晋成公姊为夫人。晋景公三年，大夫屠岸贾诛赵氏，杀赵朔，灭其族。朔妻有遗腹，走公宫。赵朔客程婴、公孙杵臼。杵臼谓程婴曰：“胡不死？”程婴曰：“朔之妇有遗腹，若幸而生男，吾奉之；即女也，吾徐死耳。”居无何，朔妻生男，屠岸贾闻之，乃索于宫中。夫人置儿于藳中，祝曰：“赵宗灭乎，若*（唬）**＇□＇*。即不灭，若无声。”及索儿，竟无声。程婴曰：“今一�