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夫仁人轻货，不可诱以利，可使出费；勇士轻难，不可惧以患，可使据危；智者达于数，明于理，不可欺以诚，可示以道理，可使立功；是三才（11）
也。故愚者易蔽也，不肖者易惧也，贪者易诱也，是因事而裁之（12）。故为强者积于弱也；为直者积于曲；有余者积于不足也；此其道术行也。
故外亲而内疏者说内，内亲而外疏者说外。故因其疑以变之（13），因其见以然之（14），因其说以要之（15），因其势以成之，因其恶以权之，因其患以斥之。摩而恐（16）之，高而动之，微而证之（17），符（18）而应之，拥而塞之（19），乱而惑之，是谓计谋。计谋之用，公不如私，私不如结（20），结而无隙者也。正不如奇（21），奇流而不止者也。故说人主者，必与之言奇；说人臣者，必与之言私。
其身内、其言外者疏；其身外，其言深者危（22）。无以人之所不欲，而强之于人；无以人之所不知，而教之于人。人之有好也，学而顺之；人之有恶也，避而讳之，故（23）阴道而阳取之（24）也。故去之者纵之，纵之者乘之。
貌者不美，又不恶，故至情托（25）焉。可知者可用也（26），不可知者谋者所不用也，故曰：“事贵制人，而不贵见制于人。”制人者握权也，见制于人者制命也。故圣人之道阴，愚人之道阳；智者事易，而不智者事难。以此观之，亡不可以为存，而危不可以为安（27），然而无为而贵智矣。智用于众人之所不能知，用于众人之所不能见。既用见可，择事而为之，所以自为也；见不可，择事而为之，所以为人也。故先王之道阴，言有之（28）曰：“天地之化，在高与深；圣人之道，在隐与匿。非独忠、信、仁、义也，中正而已矣。”道理达于此（29）义者，则可与语。由能得此，则可与谷远近之义。
＇注释＇①谋：谋划、手段、方法。
②得其所因，以求其情：由于调查对方的心理状态，就要掌握这个人的本性。
③三仪：指上智、中材、下愚而言。
④参以立焉，以生奇：假如参考三仪来评论人物，就可以施展卓越的策略。
⑤始于古之所从：并非现在开始的事情，而是自古以来就当作道，人人遵行的事。
⑥司南之车：即指南车。是装置有磁石的车，经常指南方，以此作为定向，比喻判断正确。
⑦同恶而相疏者，偏害者也：假如二人同时遭受君主憎恨，但两人之间又互相有矛盾，受害者只能是其中一位。
⑧以察同异之分，其类：根据这个来判断异同的原因。
⑨墙坏于隙，木毁于其节，斯盖其分也：“墙”又可写作“缡”，是指环绕住宅周围所建的土墙。恰如墙有一点点小裂痕就有崩毁的可能。而树是从有疖处开始腐败的。一般人事也是从同或不同的空隙处发生破裂。
⑩一数，一种术。
（11）三才：指仁人、勇士、智者而言。
（12）因事而裁之：谋略家策划适应事物的计谋时，要对此进行巧妙的裁夺。裁是判断、裁夺。
（13）因其疑以变之：根据对方疑问来改变自己的游说内容。
（14）因其见以然之：根据对方的表现来判断具游说活动是否得法。
（15）因其说以要之：根据对方的言辞来归纳其游说要点。
（16）恐：受威胁的感受。
（17）微而证之：（对于即使在恐吓或权威下也不知改变的人）要巧妙地引用证据来证明。微是悄悄。
（18）符：取信于人的证据，为证明而作的符叫割符。
（19）拥而塞之：拥通壅，就是用土堵。塞是封闭，也就是封闭进去。
（20）私不如结：心的结合要比私下的解决来得好。
（21）正不如奇：正攻法虽然是合理的，但是却不如乘对方不备时使用奇攻法。
（22）其身内？？言深者危：虽然是自家人，但是却把隐私泄露于外，这种人就会被疏远；虽然是外边人，但是他的言论却深通内情，这种人就会陷于危险。
（23）故：所以。
（24）阴道而阳取之：当顺从对方又忌讳时，假如能悄悄进行，对方就不至于伤害感情。因此私下进行是谋，却从公开中获得。
（25）貌者不美？？至情托：不论对任何事物都不喜形于色的人，是属于冷静而不偏激的人，这种人可以全心信赖。
（26）可知者可用也：假如能知道对方的内心，就可以使用。
（27）亡不可以为存，而危不可以为安：救亡图存和转危为安的都是很难的事，唯独智者才能作到这点。
（28）言有之：古语有这种说法。
（29）道理达于此：要彻底认清这种道理。
＇译文＇凡是遵循一定的法则去筹划计策，必须查明事情的原委， 163 以探得实情。要想得到对方实情，就需确立“三仪”。所谓“三仪”就是上智、中才、下愚。此三者互相参验，就能定出奇谋。这样产生的奇谋，拥有无所不到的威力，然而也不过是遵循古代的哲理而形成的。据说，郑国人入山采玉时，都要开着指南车去，为的是不迷失方向。在考量才干能力，揣情度理方面也如同作事时要使用指南车一样。
凡是观点相同，感情亲密的人一同谋事，大家都可以成功。凡是志向相同而感情疏远的人，办事之后只能部分人得利；凡是恶习相同，而又感情亲密的人，办事之后，一定是共同受害；凡是恶习相同，而又感情疏远的人，一定是在办事后，一部分人先受损害。
所以说，想要互相都有利。就必须密切关系。如果相互间受到损害，就要疏远关系。依此方法行事就可以判断事物的异同。这是有一定规律的。比如墙壁都是由于有裂隙才塌倒，树木是由于有疖疤才毁坏。这就是事物一般的规律啊！
所以，事物不断变化，才能产生问题；因为要解决问题才需谋划；只有通过谋划才会产生计策。研究计策才能产生相应的方法；有了方法才能游说决策者，使前进，进而不通，再退一步，进退之中形成制度，以此制度解决现实中的问题。如此看来，万事万物的变化都是一个道理。控制万事万物也是同一法则啊！
一般地说来，仁德的人不看重财货，不可以用物质引诱他们；却可以让他们提供财货。勇敢的人不能用危难去吓唬他们，却可以用他们解除危难。
智慧的人有谋略通事理，不可以假装诚信去欺骗他们，却可以向他们讲明道理，让他们建功立业。这是三种人才啊！由此观之，愚昧的人是容易蒙蔽的，不肖之徒是容易被吓住的，贪婪的人就容易被引诱；所有这些都要根据具体情况来判断。然而，强者是由弱小的力量不断积累而变成强大的；强直的形式是由许多微小的曲线而积成的；由于积累才使不足者成为富裕者。这就是道术反致的规律啊！
所以，表面上亲善而内心疏远的人要从内心入手去游说他：对于那些内心亲善而表面上疏远的人要从表面上入手去游说他，可以根据对方所疑惑的问题，来改变自己游说的内容；根据对方的表现来判断游说活动是否见效；根据对方的答辞来确定自己游说的要点，根据情势的变化来征服对方。根据对方的所厌进行权衡，确定利弊；根据对方所虑对之申斥，加以防范。揣摩之后对之施以恐吓；抬高对方之后，策化行动；削弱对方之后，加以扶正；验证对方真假后，再决定是否响应他。拥堵对方后，加以阻塞。搅乱之后，迷惑对方。这些就叫作计谋。说到运用计谋，公开者不如保密；保密不如结党；结党而内部没有矛盾。另外，正常的策略不如奇谋；施以奇策是无往不胜的。所以说，游说人主的时候，必须先与他谈奇策；同理，向人臣游说时，必须先与他谈私交。
虽然是自己人，却把家丑外扬，说着有利于外人的话，就会被人疏远。
同理，他是外面人，却知道许多内情，也会有危险。不要把人家不喜欢的东西强加于人；不要把人家不懂的事，强教于人。如果对方有某种嗜好，可以迎合他的兴趣，如果对方厌恶什么，可要加以避讳，以免引起反感。所以说，所进行的虽是阴谋，所得到的却是公开的获取。因而，想要除掉的人，可以放纵他，让他犯过，然后抓住机会除掉他。无论作什么事，在外表既不喜形于色，也不怒目相视，是感情深沉的人，可以以机密大事相托。对于能了解的人，可以任用他；对于一个不了解的人，一个有谋略的人，是不会重用他的。所以说，办事情最重要的是控制人，而不是被人控制，控制别人的人，手中握权；被人控制的人是被统治者。一般他说来，圣人处世之道称为“阴”
——谋略原则为隐而不露。愚人处世之道称为“阳”——谋略原则为大肆张扬。聪明智者，成事容易；而愚鲁的人成事困难。由此看来，一个国家灭亡了是难以复兴的，一旦国家动乱也难于安定。然而运用“无为”则是最高的智慧了。“无为”之智要运用在众人所不知，众人所不能见之处。如果在施用智谋之后发现了可行的迹象，就要见机行事，可作，自己就去作；如果发现不可以作，就要选择一些相应的事，让别人去作。
所以，圣人能行的大道，都是属于“阴”隐而不露。古语说：天地造化在于高、深。圣人之道在于隐而不露。不单单要求忠诚、信守、仁慈、义理，主要是维护不偏不倚的正道。只有真正的认清这种道理的真谛，才能游说他人。如果双方都谈得很融洽，就可以发展长远的和目前的关系。
＇解析＇本篇是与上篇密切相接的。“谋”与“权”本为一体。“权”是“权衡”；“谋”乃是“计划”。“权”篇和“谋”篇的主题是一致的。都是论述“游说”术。
本篇集中讨论了“谋略”的方方面面。如，谋略的产生，谋略运用，谋略的效用等？？。
首先，世上万物都有一定规律，往往由数人合作，为了一个共同目标，必须同谋。众人利害是相关的，需要共谋大业。在同一目标下，大家共同承担责任。因此，谋略有群众合议的内涵。
其次，谋生于事，即事生“谋”。谋略产生于现实生活中，在形形色色的事件里，要解决种种矛盾，就产生了谋略。所以，因事而生谋略。
再有“计谋之用，公不如私”，意思是运用计谋时，公开的不如暗中进行。鬼谷子这一观点，指出了运用计谋的形式的必然性。事实上，凡用计谋必须隐而不露；只有愚笨的人谋划事情才张扬外露。
隐而不露地策谋事件并不意味着谋划者心地阴暗，而常常意味着谋划者丰富的智慧，圣人的心怀。
具有谋划能力的智人，当然会高出常人之智，发现常人难以发现的问题，而作出英明决策。他们在把握全局，预测未来，推动历史前进的能力上，非众可比。在中外历史上都不乏神圣的英才。汉末诸葛亮曾躬耕陇亩却知三分天下的定势，为刘备定鼎中原奠定了基础，是人所共知的谋略家。
毛泽东自南昌起义后，与蒋介石对峙周旋，蒋介石对红军的五次围剿，而毛泽东依红军之众，长驱二万五千里实行战略转移，到陕北建立根据地，最终发动群众打败日本帝国主义侵略军，推翻蒋家王朝，建立中华人民共和国，如此历史的壮举，确是伟大的谋略。
在政治、军事、经济等领域内，不论大小事物，何处不以正确的谋略而取胜？
清代雍正皇帝曾以建立中国早期特务组织著称于世。这些执行任务的耳目叫“缇骑”。他们神出鬼没，常把王公大臣的行动告诉雍正；以巩固清政权。此举在历史上可称奇谋。
雍正即位之后，政局一度动荡。诸王各自结党营私，相互倾轧，威胁到皇权的安全。为了消除朋党林立的局面，把王公大臣控制在自己的掌握之中，雍正派出了许多眼线耳目，监视他们的一举一动。这些眼线耳目在当时叫做“缇骑”，就是侍从骑士。这些堤骑神出鬼没，无孔不入，经常把大臣们的行动报告给雍正。
有一次，新科状元王云锦，在元旦早朝后到亲友家作客，做叶子游戏。
玩了好一