4月19日，徐永昌将奉谕研究远征军策应驻印军作战指导方案呈报蒋介石。方案规定，（1）作战方针以策应驻印军攻击密支那为目的，拟以53军为第一线，54军为第二线，于栗柴坝－双虹桥间超越防守部队，攻击当面之敌。相机攻占腾冲。限4月底前完成作战准备。（2）指导要领提出，第一线攻击部队的准备，应绝对秘密，力求出敌不意。对敌盘踞的坚固据点，攻击部队勿为其牵制，留必要兵力围攻或监视，其余仍向目标前进＇注：中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》，江苏古籍出版社1987年版第1504页。＇。
4月21日，中国远征军制定了详细的渡江攻击计划，决定以第20集团军组成攻击军，强渡怒江，攻击当面之高黎贡山、腾冲之敌。以第11集团军为防守军，除固守怒江东岸原阵地外，由第一线各师，各派一营以上兵力，加强游击，牵制当面之敌，为攻击军的发展创造有利条件。同时指定第6军新第39师组织一个加强团，准备由惠通桥渡江攻击。第71军派一加强团，准备由惠通桥以南地区渡江，在龙陵及芒市之间，加强游击，打击敌人交通，使龙陵以南敌军，不能援助腾冲。第2军也组建一加强团，准备于七道河附近渡江，阻断芒市以南敌军交通，另派一加强团集结于四方井，准备向滚弄东岸之敌发动攻击。这一计划的中心内容是首先由两个集团军分别从滇缅公路南北两方进击，在北方攻占腾冲及以北地带，在南方攻占平戛及附近地区，然后由南向北向滇缅公路包围夹击日军。
依据上述计划，中国远征军重新调整了编组和配备。中国远征军司令长官为卫立煌。第20集团军总司令霍揆彰，下辖第53军、第54军。第11集团军总司令宋希濂，后为黄杰，下辖第71军、第2军、第6军、第8军。1944年10月，第53军划归第11集团军指挥。远征军司令部位于楚雄，后迁至保山。
图5…1滇西缅北反攻战役要图1943年10月－1945年3月
中国远征军重新编组后，根据卫立煌的要求，美国方面于4月29日设立野战司令部，配合和协助远征军司令部工作指挥。美军野战司令部设情报、作战、兵站等部。
二第20集团军渡江作战
1942年夏，日军侵入云南怒江西岸后，由第56师团在滇西腾冲、平戛、龙陵、芒市等地建立坚固据点，阻止盟军的反攻。中国远征军实施反攻前，日军已侦知我军企图，将兵力部署作了调整。把藏重康美大佐指挥的第148联队各部由腾冲附近调往高黎贡山以北，由松井大治指挥的第113联队主力，调往红木树以北地区。调由金光少佐指挥的炮兵联队第3大队担任腊猛、松山一带守备。日军计划先以兵力扼守远征军攻击腾冲的4条路线，攻击龙陵和芒市的4条路线，以及由滚弄向新维的一条路线，阻止远征军前进，然后以主力进行内线作战，将远征军各部各个击破。
5月11日午夜，第20集团军分7处强渡怒江成功，第53军指向六塘子方面，第54军指向冷水沟方面与日军148联队主力及146联队一部展开了要点争夺战。日军死守各要点，远征军不断发起攻势，血战9天，日军不能抵敌，被迫后退。第20集团军乘胜追击至南北斋公房附近，两地为高黎贡山顶点，形势险峻，道路崎岖，气候恶劣，运动补给极端困难。由于日军早在险要之处建设了据点群，远征军为了迅速通过高黎贡山，于是以一部牵制当面之敌，以主力从无路之处，迂回攀登，经过10多天，冻死饿死数百人马。这样，我远征军才进到桥头、马面关、瓦甸、江苴等地，切断了日军退路。
远征军包抄成功后，从正面进攻南北斋公房的部队，与迂回部队呼应，开始了攻坚战。日军为了坚守阵地，大量增援。中国远征军士气旺盛，猛烈反攻，锐不可挡，敌遗尸遍野，抱头鼠窜，远征军经过血战，攻占了腾北咽喉北斋公房，从而越过险峻艰难的山顶隘路，猛追败退之敌。
当我远征军进抵桥头、瓦甸、江苴时，日军凭借据点顽强抵抗，血战22天，日军为避免被歼，被迫后撤。为了使敌人无法逃脱，远征军计划以向阳桥为轴，由瓦甸等地进出陇川江，向固东顺江左旋回，猛烈追击至固东河东西之线。一面扫荡固东以北至片马日军，一面调整部署，准备对腾冲的进攻。
三攻占腾冲
6月1日，远征军第11集团军全力渡过怒江，将主攻方向指向滇缅公路东侧地区的拉孟、龙陵、芒市。我远征军第11集团军攻击龙陵，龙陵日军告急，日第56师团长松山佑三中将急调腾北地区日军到龙陵，企图歼灭11集团军后，再回师腾北＇cdhyy注：不可思议，11集团军四个美式武装的军，日第56师团如何吃得动！＇。这样，奉命坚守腾北的步兵第148联队长藏重康美大佐逐次收缩战线，于6月15日后退到江萱街、瓦甸地区。22日，在腾冲附近集结。
第20集团军随着藏重部队的收缩，集结兵力于黄坡、酒店一线，进行补充和休整，一部分前进到腾冲城北部，准备攻击。
6月27日早上6时，中国远征军开始炮击来凤山及东营阵地。来凤山是腾冲城之屏障，腾冲是滇西最坚固的城池，日军构筑了坚固工事和堡垒群，准备了充足的粮食武器，奉命坚守到10月底，等待援军。远征军迫近城郊后，除以53军一个师尾追溃敌，前进到南甸、龙头街一线外，其余部队向攻击态势转移。7月8日，远征军第36师从西方，预备第2师、第116师从西南和东方向来凤山、礼仪台阵地开始大规模火力侦察。
7月23日8时30分，远征军发动了对来凤山的第一次总攻击。由于日军拼死抵抗，双方进入相持状态。7月26日，远征军出动57架由战斗机和轰炸机组成的混合机队，对来凤山日军阵地进行大规模轰炸，同时还集中大炮、火焰喷射器和优势兵力，向腾冲日军最后屏障来凤山4个堡垒群同时猛攻。官兵前仆后继，血战竞日，到傍晚，歼敌大部，日军不得不放弃来凤山。27日黄昏，藏重大佐决意撤退，将来凤山守备队残余撤到腾冲城内。此后，战场遂转移到腾冲城下。
7月28日，第20集团军又把腾冲东、南两城门外繁华市区日军全部肃清，日军全部退入城内，四门紧闭，深沟高垒，企图作最后挣扎。同日，藏重大佐接师团长命令，在日305师团主力进行龙陵会战期间，死守腾冲＇注：日本防卫厅战史室《日本军国主义侵华资料长编》（《大本营陆军部》摘译）四川人民出版社1987年版第305页。＇。
中国远征军第14集团军＇cdhyy注：，原五如此，前面说是“第20集团军”。＇虽然四面包围腾冲，但该城城墙为坚石砌成，既高且厚，兼有大盈江及饮马河环绕东西北三面，有险可凭。城墙上，日军修筑了大量堡垒。城墙四角，修有坚固的堡垒侧防，要想拿下腾冲城，确非易事。
为了减少伤亡，我远征军决定首先以炮兵和空军的轰炸，破坏日军工事，然后出动步兵进行攻击。
8月2日晨，远征军出动60架战斗机和大量火炮轰击腾冲城。然后，第36师向西南城墙会同其他各师加强包围态势，并各以一部从正面开始攻击。各攻击部队首先以炸药爆破城墙，用火箭炮或火焰喷射器攻击枪眼，双方展开激烈争夺。
8月3日，远征军摧毁腾冲城西南角碉堡，由此作为突破口，进入城内。晚上，日军守备队进行反突击，远征军由于地形不熟，退出城外。次日，第54军军长阙汉骞紧急要求空军协助攻击，将城墙炸出突破口以便突入，以免徒增伤亡。5日，远征军总司令部派出B…25飞机15架，炸毁城墙13处，双方在城墙破缺处，展开了激烈的拉锯战。6日下午，在炮击和空中掩护下，远征军地面部队向南门和西南角同时发动进攻，在狭窄的地区双方展开了激战，日军伤亡不断增加，作战能力急剧下降。
8月7日，驻守来凤山的预备第2师调一个团增援第36师。次日，腾城西南角和东南角碉堡被完全摧毁，远征军将士5000多人突入城内，占领了日军部分城墙阵地。12日夜，日军大举攻击第36师108团占领的城墙阵地，双方展开了激烈的白刃战。第108团因伤亡过重，被迫撤出城墙阵地。该团第2营500多人全部壮烈牺牲。
此后，远征军围城部队开始由西南及东南角挖掘坑道。远征军司令部派出飞机，不断轰炸扫射日军阵地。轰炸中，几枚重型炸弹命中东门日军守备队本部，藏重大佐等几十名日军被炸身亡，由太田大尉接任指挥。
8月17日，远征军由南门附近及西南角三处缺口进入城中，日军西南角守兵被全歼，太田大尉感到要把远征军逐出城外，已无可能，重新部署，把主力放在连接西门和南门的既设阵地。远征军则以主力确保已占地区，积极进行攻击准备。
8月21日，远征军以步步为营的战术，攻占城内1／3的地区。24日，第198师攻占西门。
8月30日，第20集团军发动了前所未有的大规模攻势，到9月1日下午，攻占了腾冲城东南角阵地。这样，远征军已占领城内1／2的地区。
9月5日拂晓，远征军在猛烈的地空火力支持下，发动了对残余日军的最后总攻，重点攻击中门正面。下午，远征军攻破中门。9日，腾冲城内日军被压缩到东北角。第20集团军预2师、198师、36师、116师各部奋勇直前，与日军展开激烈巷战。由于日军在城内家家设防，街巷堡垒，星罗棋布，双方寸土必争，血满城沿。我远征军各级预备队，早已用尽，最后只得把在南甸、腾龙桥执行阻日军增援的130师调入腾冲城内。9月11日，日军在第20集团军全力打击下，已经面临灭顶之灾，自己烧毁军旗，次日烧毁密码，破坏了无线电机。
9月13日，日军腾冲守备队长太田正人大尉率领残余兵力，向远征军发起自杀性冲锋，被我远征军全歼。9月14日，远征军第20集团军总司令霍揆彰向蒋介石报告，远征军已肃清腾冲日军：“终赖我将士用命，克敌致果，于9月14日10时，将困守城内之敌，共计3000余人，全部歼灭无一生还。”＇注：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期第二编〈作战经过〉》第3册第506页。＇从渡江到收复腾冲，大小战役40多次，我远征军共生俘日军官4人，士兵60多人，营妓18人，毙敌少将指挥官和藏重大佐联队长以下军官100多人，士兵6000多人。缴获各类炮20多门，汽车10余辆，及其他军用品无数。我第20集团军亦伤亡官佐1334人，士兵17275人。
第五章滇西远征军的战略反攻
第四节龙陵战役
一夺取松山
怒江西岸日军经远征军第20集团军的打击，及第11集团军各加强团所牵制，不但伤亡很大，而且丢失了沿江要点。因此，从5月下旬开始，对兵力部署，作了调整。第56师团第113联队第1大队及第7、8两中队残部及炮兵联队第3大队约千余人，据守松山。第146联队第1大队，据守平戛。第53师团第119联队第2大队，据守象达。第2师团第29联队第1大队，炮兵1中队及第56师团各部残余，据守龙陵及附近高地。第56师团部仍驻芒市。
中国统帅部认为，自发动反攻以来，进展顺利，全面反攻时机已到。因此，5月22日电令远征军饬第11集团军，全部转入攻势。一、远征军全部渡江攻击，扩张战果，攻击重点指向龙陵。二、第20集团军改为右翼军，辖第53、第54军、预备第2师，攻击目标为腾冲。三、第11集团军，改为左翼军，辖第6军（欠预备第2师）、第71军及第2军，攻击目标为龙陵、芒市。
第11集团军奉命以后，于5月23日重新调整部队防务，并制定了渡江攻击计划。攻击计划规定：第一，集团军作战方针是以主力从攀枝花渡以南到七道河以北各渡口、渡过怒江，重点放在右翼，包围攻击龙陵、芒市。第二，指导要领：（1）攻击部队于5月30日前，分别向攀枝花渡、毕寨渡、火石地、菖蒲厂及平戛附近地区完成集结，准备攻击。（2）攻击开始时，先以一部攻击腊猛、松山，吸引敌之注意力，然后以主力直取龙陵、芒市，依靠空军和炮兵的配合，包围而攻取之。（3）攻击奏效后，以一部向畹町、九谷挺进，主力集结于龙芒待命。（4）以第71军为右翼攻击军，先攻击腊猛、松山，然后以主力攻取龙陵。以第2军为左翼攻击军，首先占领平戛，然后攻击芒市。（5）集团军指挥所，定于5月29日由保山推进至由旺。计划还详细规定了各部队作战路线、通信、补给、卫生等等细则。
第11集团军制定反攻计划后，随即派第71军第87师、新第28师一部先由攀枝花、毕寨渡渡过怒江，占领要点，掩护主力过江。主力则于5月29日起，由攀枝花、毕寨渡、火石地、打黑渡、七道河、罕拐渡等地同时强渡。到6月2日，所有渡江部队都顺利过江，未遭敌人�