团基干，第96师为固守兵团基干，第200师为机动兵团基干。4月5日，新任中国远征军司令长官罗卓英随蒋介石飞抵腊戍，批准了平蛮纳会战的计划。6日到梅苗亲自指挥部署。8日，蒋介石约第5军军长杜聿明和200师师长戴安澜一道视察曼德勒。强调：“平蛮纳会战十分重要，必须鼓励将士一举击溃日寇，进而收复仰光。万一日寇后续部队增加，我军也不要勉强决战，退一步准备曼德勒会战，或把住山口（梅苗与曼德勒之间地）与敌作持久战。”＇注：何应钦：《八年抗战之经过》，第15页。＇根据蒋介石的指示，罗卓英在4月10正式提出以平蛮纳会战为核心的中国远征军作战计划。中国军队4月初的配置如下＇注：《中华民国重要史料初编》第二编，第250页。＇：
第5军（西当河各方面）
96师：防卫平蛮纳。
200师：在平蛮纳东北96师的后方。
新22师：确保叶带西（平蛮纳南约60公里）
第6军：（广阔分散于克伦邦及掸邦）
第93师：景东地区。
第49师：孟平地区。
第55师：以第1团和第2团的一个营配置于毛三和南康之间。第3团配置于塔泽。第2团（缺一个营）作为预备队配置于南曲派。
日军第15军司令饭田祥二郎在4月3日也策定瓦城会战计划：“军决以有力兵团截断腊戍方面之敌军退路，以主力沿东瓜（同古）－瓦城道路及伊洛瓦底江之地区，向瓦城方面前进，以包围敌军主力之两翼，压迫敌军主力于瓦城以西之伊洛瓦底江加以击灭之。尔后，即在腊戍－八莫－鸡打之线以南，捕捉并击灭歼敌＇注：服部卓四郎：《大东亚战争全史》第2卷，第54页。＇。”可以看出，日军这个计划其打击目标主要是指向中国远征军。
在中国军队撤出同古的同时，日军第33师团一直向着伊洛瓦底江东岸的普罗美推进。4月1日，日军进至普罗美南不到15公里的程登，从仰光到普罗美，有铁路可通。普罗美在同古的西面，位置平行，两地相距不过80公里。地形十分平坦。同古失陷后，英缅军担心日军横着包抄普罗美，于4月2日自动放弃普罗美后撤。英缅军遭到日军飞机的轰炸，日军还利用4～5千缅甸人，组织“义勇保卫军”在英缅军侧面捣乱。美军最初为了和同古的中国军队保持平行，曾在普罗美以南30公里的普哥地区，出动装甲车部队向日军反击，但很快便败退后撤。3月30日晨，第200师突围后，当晚新编22师在叶带西占领前进阵地，准备在同古与平蛮纳之间的斯瓦河沿岸隘路构筑阵地，对日军进行逐次抵抗战（即狙击战）。目的是掩护主力部队集中，进行平蛮纳会战。其采用的战术是：根据地形特点和敌我情况，确定掩护部队不固守一个阵地，利用隘路预设纵深阵地逐次抵抗优势敌人的进攻；在诱敌深入而立足未稳之时，两侧埋伏狙击兵配合正面部队反击消灭敌人。日军第55师团本来在同古会战中就伤亡惨重，又在斯瓦逐次狙击战中被牵制近半月，其战斗力不断消耗，已相当残破。为增强力量，日军司令饭田祥二郎急令4月8在仰光登陆的第18师团迅速北上，接替55师团成为中路日军的主力。4月11日～4月16日，日军第18师团轮番进攻，炮空轰炸十分猛烈。远征军新22师采取虚虚实实的狙击埋伏并进行游击战，给日军以极大的打击。16日晚，新22师完成阻击任务，按计划转入平蛮纳既设阵地。第96师和第200师也相继进入预定地区。全军只待一声令下就发动进攻，一举扭转缅甸战局。
然而，就在平蛮纳会战即将打响的时刻，东西两翼纷纷告急。在东路，由于同古失守，同（古）－毛（三）公路门户洞开。中国远征军主力正集中于平蛮纳准备会战，而在东线的毛三－罗衣考－东枝广大地区，只有第6军暂编55师分兵把守，力量薄弱。日军第56师团最初将主力摆在同古，仅以一个联队向东线作试探性进攻。4月9日攻占毛三，得知该线防守薄弱，随即调集主力长驱直入，于4月17日推进至南帕，直接威胁着平蛮纳中国远征军的左翼。19日，罗衣考失守。23日，日军进入东枝，罗列姆也在当日失陷，中国远征军第6军的兵力分割使用，一营一团地被日军击破，各级指挥官对部队都失去掌握和联系，以致中国远征军的基地腊戍门户大开，日军得以长驱直入。此时的景东地区始终尚未与日军接触。在西线，日军第33师团沿伊洛瓦底江向北推进。英缅军此时主要集中在西路，它们一路溃退。4月1日放弃普罗美，5日放弃阿兰庙。4月13日，英军提出要求中国军队在沙斯瓦、马格威等地掩护英军撤退。4月17日英军在仁安羌的1个师及装甲旅约7千余人被日军包围，情况十分危急。
日军在东西两路的迅速推进，使即将开始平蛮纳会战的中国远征军主力有被两翼包抄后路、围而歼之的危险。4月18日，驻滇参谋团团长林蔚就战局提出两种意见：“（1）贯彻平蛮纳会战，努力击破敌之一路，以解除我之危局，（2）彻底脱出敌之包围圈，一举退守曼德勒之东北，再增调兵力，重新部署作战。”＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第27页。＇远征军司令罗卓英和史迪威在瓢背接受了林蔚的第二种意见，并命令远征军各部：“（1）放弃平蛮纳会战，改守梅克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战，（2）第66军新编第28师（师长刘伯尤）固守瓦城，先一步占领敏扬、棠沙、对西南警戒；（3）第66军新编第38师（师长孙立人）前方两团逐次阻敌，会合于乔克巴当，以棠沙为后路，节节阻敌前进；（4）第5军先抽200师回占梅克提拉、瓢背之线，掩护主力转进；（5）以96师在平蛮纳坚强抵抗当面之敌；（6）该军以棠吉为后方，准备在梅克提拉、他希、带侧打击北犯之敌（按此令漏掉对新22师行动之规定）＇注：《中国抗战通史》第339页。＇。史迪威、罗卓英的这个命令和计划，将中国军队第5、第6两军分布于长达300余公里的平（平蛮纳）曼（曼德勒）公蹈的若干点上，既不能攻，又不能守，使远征军力量分散，进退失据，陷于更加不利的态势。与此同时，亚历山大接到韦维尔撤退印度的手谕。4月19日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在瓢背会晤，研究形势。亚历山大强调，尽力确保稍埠、皎勃东、密铁拉和塔泽等交通中枢地带的重要性。斯利姆提出，目下日军第33师团正沿伊洛瓦底江河谷深入，是各个击破的良机。因此，应使中国军队增援两线英缅军，对西线采取攻势。亚历山大、史迪威同意了斯利姆的意见，把中国军队第38师、第200师和新22师的一个团派往西线乔克巴当地区，并命令在22日向日军发起进攻。当时，远征军第5军军长杜聿明坚决反对分散使用兵力，力主集中主力于东线，保全远征军总后方腊戍和两大门户东枝和梅苗，但遭到史迪威和罗卓英的拒绝，不得已只得下令放弃平蛮纳会战，致使扭转缅甸战局的机会再度流产，以后的战局直线恶化，陷入顾此失彼的防御颓势之中。
仁安羌解围战。平蛮纳会战流产后，为了确保曼德勒，按照蒋介石的安排，中国远征军第66军新编第38师进驻曼德勒。新38师师长孙立人是位机警、精力充沛的将军。他同乔治·马歇尔、艾森豪威尔、史迪威等先后毕业于美国西点军校。新38师本来是为保卫曼德勒而来，然而，孙师长在曼德勒接到的第一个命令是：日军第33师团的两个联队将英缅军第1师及装甲第7旅包围在仁安羌北面，同时占领了仁安羌油田。望速与英军取得联系，以阻滞日军，援救被困英军。
仁安羌位于缅甸中西部，扼仰光到曼德勒西侧的通道，是一个蕴藏量极丰富的产油区，月产量高达百万加仑。重要的战略地位和丰富的石油资源，使得仁安羌成为英日双方必争之地。英军从普罗美退守仁安羌后，4月16日、17日两天，日军第33师团分别以两个联队绕道英缅军后方，占领了仁安羌油田区。英军自亚历山大上将以下7千余人被围，形势十分危急。中国远征军新38师接到解围之令后，师长孙立人亲自率主力渡过滨河插入仁安羌北侧，围攻日军，副师长齐学启率领唯一的装甲第113兵团乘汽车直趋稍埠以南、滨河北岸堵击日军。经过两昼夜的激战，夺回仁安羌。英军自亚历山大上将以下7千余人全部解围并安全转移，被救的还有美国传教士、记者和被俘英军500余人，并夺回辎重车100余辆、驮马1000余匹。日军伤亡千余人。同时，由于英缅第一师获救，被日军困在滨河南岸的英军第17师也脱离了险境。
中国军队在仁安羌的英勇成绩轰动了英伦三岛，被英国报纸誉为“暴雨前暂时沉寂中的一道清流＇注：周德民：《宁死不屈的远征军师长》载《中华英烈》1987年第5期。＇。”英国政府向新38师师长孙立人等将士颁发勋章。英军将士盛赞孙立人和齐学启等人是了不起的中国虎将＇注：153＇。同时，英、美、苏、印各国报纸都在显著位置发表要闻，高度评价仁安羌解围战胜利的重大意义，认为这是盟军在缅作战的首次捷音。加拿大人士甚至认为：“日军素称能战，可见中国军队之战绩尤值钦佩，吾人能与此英勇之盟友共为人类自由而战，实为无尚之光荣＇注：《大公报》1942年4月25日。＇。”但当英军脱险之后，却不顾解救自己的友军，继续向印度方向逃跑。4月21日，亚历山大上将在梅苗会见了林蔚将军，协商不得不从缅甸全线撤退的措施。23日，亚历山大又向曼德勒以北撤退的各兵团发出命令＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第252～253页。＇：
一、现在曼德勒铁路以东的中国军按照史迪威中将的命令，为保卫腊戍道路向北方及东北方行动。
二、该铁路以西的中国军第22师、第96师在第7装甲旅的支援下，目前应保卫密铁拉、塔泽、瓢背地区。
三、第1缅甸师，第17印度师和中国第38师，在军长斯利姆中将指挥下，目前应保稍埠、密铁拉一线。
四、另以中国军第28师（第66军第二批进入缅甸的师）保卫曼德勒。
五、以后，就由伊洛瓦底江渡江撤退时，缅甸军主力掩护通往梦内瓦和耶乌的接近道路进行后退，并以一个支队守备经由帕科库、包密沙河各通往吉灵庙的道路。
第38师和另一个中国师与第7装甲旅一起在实皆－瑞波道路方面行动。
其余中国各师沿曼德勒－腊戍道路行动。
由于亚历山大的这一命令，4月25日，仁安羌再度失陷，致使中国远征军欲血苦战的战果付诸东流。
东枝攻克战。当东西两线吃紧，放弃平蛮纳会战的同时，中国远征军第5军军长杜聿明力主集中兵力保全中国远征军的基地腊戍的两大门户——东枝和梅苗，不应再作无法充分准备的曼德勒会战。但史迪威、罗卓英仍坚持将主力部队集中于曼德勒至西线乔克巴当一线，置东线东枝之危急而不顾。4月20日，据远征军侦察，得知西线乔克巴当并没有多少日军，只有大批的英军零零散散在远征军新38师的掩护下狼狈溃退。杜聿明军长再次强调“目前必须集中第5军主力200师和新22师与敌人力争棠吉（东枝），否则棠吉不得，腊戍危急。……必须以最大之决心保全棠吉，如敌已占领，必须以全力攻克，如我先敌占领，则必须顽强狙击北犯之敌，使我军主力集中梅苗、棠吉间，与敌作持久战＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第29页。＇。”日军窥测到中国远征军的漏洞，“乃命第56师团向腊戍方向突进，以切断敌军退路，命第18师团及第55师团分别进出于羊米典（央米丁）之东西两侧地区后，向瓦城挺进；预定在伊洛瓦底江畔，压倒击灭敌军主力＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第210页。＇。”由日军第56师团主力组成的机动快速纵队以一天推进120公里的速度奔袭腊戍。第6军暂编55师（师长陈勉吾）和增援第93师（师长吕国铨）分散投入战斗，结果被优势的日军轻而易举地击溃。4月20日，日军攻占罗衣考，东枝告急。此时，史迪威、罗卓英才感到东线的危机，于21日急令第5军200师及军直属部队一部由西线乔克巴当调回梅克提拉转向东枝。该部将士疲于奔命，往返500余公里。23日午后，第5军先遣骑兵团及200师一部到达距东枝约15公里的黑河与日军遭遇，击退日军并于晚上接近东枝日军阵地。24日，200师攻占东枝西、南、北三面高地，突入市区与日军巷战，至晚克复全城。同日，蒋介石自重庆发来“手启”电，要求“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那为后方，第6军应以景东为后方＇注：林蔚报告五，7143－84。＇。”史迪威、罗卓英竟不顾战局的变化和后方的安危，执意坚持在曼德勒会战，接连向第5军发出