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但张之江这么部署后，山西阎锡山便依附奉直军阀，也想趁火打劫，派商震为总指挥，出兵晋北，并将天镇以西至大同间铁路拆毁，截断了西北军的后路。这样一来，西北军三面受敌。
在这种形势下，张之江只好改变部署，以宋哲元为西路总司令，统帅韩复榘、石友三等部奔袭晋北、攻击晋军。石敬亭因就任后方总司令，驻平泉，维护后方交通，所部第五军分别配属东西两路作战。张自忠的第十五混成旅配属西路军，仍归石友三指挥。
西路军拟定的作战计划，以第八军韩复榘部为中路，进攻大同；以石友三第六军为右翼，会同蒋遇鸿部进攻左云、右玉、平鲁等县；以孙连仲部为左翼，会同方振武部进攻天镇、阳高、灵丘、广灵等地。第一步是先攻下大同，恢复京绥交通线，然后会师桑干河左岸，肃清雁门关以北地区。
5月18日，西路军开始向晋北进攻，揭开了南口大战的序幕。
西路军右翼在石友三、张自忠指挥下，连克左云、右玉后，直趋雁门，晋军望风披靡，向东西方向逃遁，退至雁门关后，凭险固守。西北军进攻受阻，被迫退守左云、右玉。张自忠据守山阴县桑干河北岸，与晋军形成对峙局面。
西北军冯玉祥离职去苏联，从实际形势的发展看是一个失策。由于他的离开，导致西北军群龙无首，加之给养不继，难以组织有效进攻，所以右翼军与晋军相持数月之久，始终突不破晋军防线。8月，西北军主力在南口失利，向绥远撤退，西路左翼陷于前后受敌之境，军心涣散。晋军乘机出击，战局直转急下，西北军守地接连丢失。西北军已处于分崩离析的处境。
在此紧急关头，石友三、韩复榘萌生叛逆西北军的念头，他们拒不服从宋哲元要他们随同西撤的命令，同时想吞并异己，另谋出路。而张自忠的第十五混成旅，自然便成了石友三吞并的对象。
但是要吞并张自忠的第十五混成旅，总得要有一个借口，才能达到除掉张自忠，吞并第十五混成旅的目的。
这自然难不到阴险狡诈的石友三。当时西北军有一个惯例，失守城池，擅自撤兵，要受到军法处分。生性残暴、惯于损人利己的石友三，便暗中向西路军右翼军前敌总指挥韩复榘诬告，说张自忠抗拒命令，拥兵自重，拒不救援，致使他的防地失守，责任在张自忠，要求对张自忠按军法严办。这样，一来可以借此推脱他打败仗、丢城池的罪责；二来除掉了张自忠，可以吞并第十五混成旅。
石友三的阴谋在暗中进行着，但张自忠还一心一意地思考着如何对付晋军，以挽回当前不利战局而被蒙在鼓里。
这一天，他在视察第十五旅混成旅阵地时，几个哨兵，押着一个身穿便衣的人走了过来。他们看见张自忠，便向他敬礼：“报告旅长，我们抓住了一个可疑分子。”
张自忠说：“你们是怎么抓住他的？为什么说他是可疑分子？”
哨兵道：“我们在值勤时，发现他鬼鬼祟祟，行动诡秘，想偷越过我们的防区去韩军长他们防区。我们喝问他是干什么的，他神色慌张，拔腿就跑。我们便把他抓住了，还从他身上搜出一封信来。”说着拿出一封信，双手递给了张自忠。
第二部分：风雨如磐西北军风雨如磐西北军（2）
张自忠接过信，瞄了一眼信封上的字，却没有先拆开信看，而是先问那被抓获的汉子：“你叫什么名字？是干什么的？你为什么在我们防地鬼鬼祟祟的？想干什么？”
这汉子因人已被张自忠的哨兵抓住，身上的密信也被搜出，料想隐瞒不住，便老老实实答道：“小的是石军长的护兵，奉石军长之命，送一封石军长亲笔信给前线总指挥韩军长，说这封信是高度军事机密的，不要让张旅长知道。因为要去韩军长处必须经过第十五混成旅的防地，怕路过你们防地时被张旅长发觉，询问起来不好答复，所以石军长让小的换上便衣，悄悄过去。不想在经过你们防地时，还是被放哨的弟兄发觉抓住了。”
张自忠扬扬手中的信：“你知道这信中的内容吗？”
“不知道。只是石军长交待说，这信中是高度军事机密，不得遗失。至于到底写了些什么，我就不晓得了。”
看来此人所说的是实话。张自忠挥挥手：“把他带下去，暂时看管起来，不要难为他。”
哨兵押着那人走了。
张自忠拿着那封信在沉吟。信，是石友三写给韩复榘的，信上收信人落的是韩复榘，并在右上角标明“绝密”，并且还在旁边加了几个圈圈。
这封信是拆了看还是不看？张自忠心中暗忖，石友三和韩复榘之间到底有什么秘密？如果是敌情方面的事，那么对自己就不该有什么秘密，因为现在都在同一条战线上，对付的是晋军。可为什么他们要这么避讳自己呢？石友三还特别交待送信人，要避开他张自忠，为什么那么害怕他张自忠知道这封信呢？这不是令人疑惑不解吗？看来这里面必有不可告人的名堂。这封信是石友三给韩复榘的，正常的情况下，按理他张自忠不应该拆阅。可是现在如此之不正常，不拆阅，万一……譬如说对他，对第十五混成旅，对整个西北军……那将会有什么样的后果！如果是这样，那可不得不防呀！
他身边的几个军官都说：“旅长，把信拆开来看看，石友三和韩复榘到底在搞什么鬼，这么鬼鬼祟祟的。”
“看看吧，他们有啥见不得人的，为啥要把我们旅避开？”
张自忠终于下决心拆信，看看石友三对韩复榘说什么“绝密”的话。如果信上没有什么问题，以后我向他们二人道歉好了。
信拆开了，张自忠读着这封信，可心里却不禁颤栗起来。这封信的内容原来是这样的：信上石友三告诉韩复榘，说他石友三马邑失守，责任全在于张自忠，因为张自忠拥兵自重，不出兵援救危急之中的马邑。在众寡不敌的情况下，他只有放弃马邑。如果张自忠当时能出兵援救，当不会有此失。信中要求对张自忠应按军法予以严惩，就地处决云云。
跟随左右的军官见张自忠看了信怔在那里，脸上神情凝重，默然不语，都不知信上说了些什么，发生了什么事情。
“石友三的信上说了些什么？”一个军官问张自忠。
张自忠道：“石友三写信给韩复榘，诬告我拥兵自重。他丢失马邑，是因为受到敌人攻击，我们第十五混成旅却按兵不动，不去救援的结果。要韩复榘以军法严惩我，把我就地处决。”
“这个石友三想不到这么卑鄙，情况完全不是这样的。这明明是想陷害旅长和咱们旅！”
“石友三这是血口喷人。哪里是我们不救他，明明是他自己还没有和敌人交锋便自己害怕逃跑了。还要陷害咱们旅长和全旅。真够不要脸的了。”
“旅长，既然石友三想诬害你，也想消灭我们十五旅，我们干脆带领全旅脱离他。等总司令从苏联回来以后，再把情况向总司令说明白，如何？”
张自忠想了想后道：“大家的心意，自忠衷心感激。大家不要鼓噪，大敌当前，我们还得服从命令，坚持下去。石友三对你们没什么，他要对付的是我。只要我离开，谅他不至于把你们怎么样的。我并不怕死，但这样死了是没有什么意义的。现在总司令不在，石敬亭军长也不在，和石友三、韩复榘说不清楚，所以我不能死在他们手中。我只能先避避再说。我离开以后，你们大家都要听从张克侠副旅长的指挥。”
张自忠安抚住大家以后，思考了一夜，自己往哪里去？两面是石友三和韩复榘，要走可不容易。桑干河对岸是晋军，现在晋军总司令是商震。
第二天黎明，张自忠以察看敌情为名，带领两名护兵来到四十五团阵地前哨，他对团长张骏（知行）谈了昨日搜获密信的情况，对张骏道：“目前冯总司令已往苏联，石敬亭军长远在绥远，没有人替我说话。我已陷入绝境，但绝不能坐以待毙！我并不怕死，但这样死太冤枉。所以决心去投商震总司令，暂避石友三的陷害。”
张骏得知，也大吃一惊，但听说张自忠要去投商震，不禁有些担心：“阎老西、商震都阴险善变，千万要仔细想想后果如何。”
张自忠道：“阎老西我虽然不很了解，但商震我了解，他是我在二十镇的老长官，我去投他，他绝不会以俘虏来看待我的。”
两人正说之间，忽然听得空中一阵破风的呼啸声，接着在他们所在的树林外“轰隆！轰隆！”响起了几声巨响，几发炮弹落在树林外爆炸了。
这是怎么回事？原来是韩复榘听信了石友三的诬告。在张自忠离队时，他的行动被四十四团团长薛家斌发现报告了韩复榘。他们来到四十五团炮兵阵地，竟然下令炮兵向张自忠、张骏等所在的树林开炮。
两人见形势急迫，赶忙带领卫兵，还有也在前沿阵地的骑兵营长李兆锳和两连士兵，在自己队伍的炮火轰击下，被迫渡过桑干河南走，脱离险境。
他们到了太原后，便去投见商震。商震听说张自忠前来投奔他，非常高兴，亲自迎了出来。他见到张自忠高兴地道：“荩忱来了，欢迎，欢迎。”
张自忠道：“自忠被奸人诬陷，为求自保，只好弃所部仓皇而走。在这山穷水尽走麦城之际，来投靠老长官，不知老长官可会收容否？”
商震握住张自忠的手道：“你的到来，我是高兴得很，怎么会不收留呢！欢迎之至。前些日子，那是各为其主，大可不必放在心上。阎省长知道，也会感到高兴和欢迎的。你们先在这里休息几天，我引你们去见他。”
果然阎锡山听说张自忠背离西北军来投晋军，十分高兴，并拟为张自忠编一个师，委张自忠为师长。张自忠婉言辞谢：“败军之将，初投阎省长，身无寸功，怎敢当此重任。加之遭奸人谗言陷害，心身受创甚重，尚未平复，心情疲惫，容后有所贡献再议为宜。”
阎锡山想想，也是对张自忠还不能完全信任，便不再勉强，于是委张自忠为晋绥总部参议，委张骏为谘议。张自忠便在太原商震部暂时栖身下来。
由于石友三、韩复榘的不顾大局，搞内部倾轧，挤走了张自忠，使西北军更伤元气，终致大败。最后，诬陷张自忠叛变投降晋军的韩复榘和石友三，自己却主动地投降了阎锡山。韩复榘被改编为第三师，石友三被编为第六师。张自忠领导的第十五混成旅虽然属石友三节制，驻防绥远归化一带，但因石友三逼走了张自忠，全旅官兵同石友三是貌合神离。
第二部分：风雨如磐西北军风雨如磐西北军（3）
石友三本来想把张自忠诬陷杀掉，结果因事机不密，竟被张自忠跑掉了。他因逼走张自忠，在西北军中引起不少非议，使石友三恼羞成怒：“哼！跑得了和尚跑不了庙！你张自忠跑了，你的老婆、孩子总跑不了，我先把他们搞掉了再说。”
石友三真是心黑手狠，于是他便派出自己的心腹，四处搜寻李夫人和3个孩子，以便加害他们。
张自忠的妻子李敏慧，是临清县咨议局议员李化南之女，与张自忠结婚时17岁，虽然没读过书，平时沉默寡言，但却十分贤慧。1910年长子廉珍出生，1917年次子廉静出生。1923年冯玉祥调京任陆军检阅使，张自忠才将夫人和两个孩子接到北京，住大南苑。……8月，女儿廉云出生。
张自忠的母亲也曾一度来京住了一段时间，以后因不惯京城生活，又回山东临清老家去了，
这一天，军需官李桐文惊惊慌慌地从街上回到李夫人一家的寓所。李桐文和副官朱增源是张自忠嘱托他们照顾自己的家人的。
朱增源见到李桐文惊慌失措的样子，料定必然出了什么事情，便问道：“发生了什么事情？”
“旅长出事了。”
“旅长出事了？！他出了什么事？”
“今天我上街采购东西，碰见了师部的徐参谋。他告诉我，说前线传来消息，据石友三和韩复榘报告说张旅长背叛冯总司令，投奔阎老西去了。现在石友三派出了好些人，到处搜寻旅长夫人和少爷小姐的下落，要把他们抓去审问哩。”
“我不相信旅长会背叛冯总司令，一定是石友三、韩复榘诬陷的。”