屡战屡胜的常胜军，但因它不是蒋介石的嫡系队伍，同样面临军需补给严重缺乏的困难。
1940年元旦，鄂北前线下着漫天大雪，张自忠携带一批物资冒雪赶到孙家洲一带慰问七十七军。张总司令的到来，为七十七军官兵增添了节日的欢乐。
这时冬季攻势尚未结束，由于粮草不济，衣被无着，官兵们白天单衣赤足，在雪地中与日军拼杀，入夜只能以铺盖稻草御寒，景况很是艰苦凄惨。张自忠作为总司令，要命令官兵们拼死杀敌，却无力保障他们的最低的生活条件，心中忧虑、歉疚，心痛如割。在七十七军的几天里，他四处视察，了解官兵疾苦，研究解决办法，几乎没有好好睡过一觉。看到士兵们食不果腹、衣不蔽体的样子，张自忠好不心伤，对身边幕僚说：“若无改善办法，只好个人早点死以谢官兵。”
除了给养供给的缺乏外，张自忠还面临着一个更为严重的巨大困难。张自忠就任第五战区右翼兵团总司令、上将军衔，从表面上看，所指挥的部队似极庞大，多时达到十万之众，而实际上由于防区广阔，各军分散布防，各自为战，联络阻隔，命令很难贯彻。何况那些表面上也归他指挥的蒋介石嫡系中央军，例如郭忏指挥的江防军，实际上也根本不听他的指挥。在中央军面前，他这个总司令却是有名无实。可以集中使用的机动兵力很少，他能依靠的基本力量只有三十三集团军。而三十三集团军本身也存在相当多的困难，如五十五军时而划出，时而划入，它本身的战斗力就弱，实在难以打硬仗。这样一来，他真正能够指挥得动的军队，只有自己的五十九军。但五十九军自抗战以来，历经华北、徐州、武汉、随枣诸役及冬季攻势，进行大小战斗百余次，伤亡巨大，数目惊人，累计伤亡失踪人数达五万人左右。虽说多次补充，但因入不敷出，五十九军兵额不断减少，1940年宜枣会战前，全军兵力不足1。5万人，与全盛时的五十九军相比，人数减少一半，而士兵素质也远不如前，武器装备没有一点改善，远远比不上中央军嫡系部队。就是加上七十七军，总兵力也只有三万人。
也就是说，张自忠官是越做越大，兵却愈来愈少。
有一次，他曾忧虑地对副参谋长刘家鸾说：“责任加重，兵员减少，械弹不整，战斗力薄弱，将来非丢人不可。”
他又曾私下对心腹将领李九思说：“各兵团不好指挥，我这个集团军就是五十九军能打。”“国民党部队腐化，各人保存实力，不是真正同日本人打。”他还对李九思说：“我们要是跟共产党跑，共产党要不要我们呢？跟国民党早晚会完蛋。”
他这次慰问七十七军，其中一个目的，就是想同老战友、老袍泽、出生入死的老弟兄冯治安就“统一思想、健全干部”问题进行磋商。希望能使五十九军、七十七军协同一致起来。但从以后的实际情况看，两人并没有达到完全“统一思想”的目的。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（2）
1940年2月，三十三集团军总部由快活铺移驻附近的夏家湾。
4月12~13日，军训部长兼桂林行营长官白崇禧来五战区视察，邀孙连仲、黄琪翔、孙震、张自忠等高级将领在老河口召开会议，研究当前敌情。
会议预测，日军于初夏时节将有一次较大规模的行动，要求各部预作部署。
会余，孙连仲、第五战区执法分监黄建平、高参张寿龄都是原西北军的老袍泽，几人同往张自忠住处晤谈，一叙袍泽情谊。
三人走进张自忠的房间，看见张自忠正在挥毫写字。三人一看，床上、地下都摆着他写好的几张。
原来张自忠本身就爱好书法，并多年坚持不懈，只要战斗一有空隙，他都要写写，这已成为他生活中的一个重要内容。他写的是隶书，但却不是规规矩矩一笔笔来写，而是狂放不羁，不拘成式，自成一格。
孙连仲笑道：“嚯！荩忱，战斗这么艰辛，想不到你还有这种雅兴呀！”
张自忠放下笔来，笑道：“多年的老习惯了，一时半时也改不了，不过也不想改。紧张之余，调剂调剂，松弛一下绷紧的弦，还是有好处的。”
黄建平道：“我早就听说荩忱的字写得不错，冯先生都曾称赞过你呢。”
张自忠道：“信手涂鸦，哪里称得上不错二字。我这些字是上不了台面的。你们不要笑我也就不错了。”
三人看那已写好的几帖字。
第一张是张自忠最喜欢写的“联语”：“文官不爱钱也不怕死；武官不怕死更不爱钱。”这是根据宋代抗金名将岳飞的名言“文官不爱钱，武官不怕死”延伸的。
第二张大纸上却是写的岳武穆那阕万古不朽、慷慨悲壮的《满江红》：“怒发冲冠凭栏处……”
第三张纸上写的是文天祥的那两句名言：“人生自古谁无死，留取丹心照汗青。”
三人都点头称好。
孙连仲道：“好则好矣，只可惜荩忱你这些在悲壮、激昂之中，多少有点‘壮士一去兮不复还’的苍凉。恕我直言，未免有点不够吉利。”
黄、张二人道：“对，我们和仿鲁（孙连仲）也有同感。”
张自忠道：“我今后所当致力者有两点：一是整饬部队，期成劲旅，以便对国家有更多贡献；二是等待时机舍身成仁，给全军树立一个榜样。其他无所求。”
孙连仲道：“整饬部队，期成劲旅，谈何容易。我们西北军受到歧视，这是摆在面前不争的现实，补员不足，装备陈旧，比起他们来，差得太远，兵越打越少，武器得不到改善，给养不足，何能成为劲旅呢！？”
张自忠道：“实在第一点达不到，就只有走第二点了。”
三个人听了，表示反对。孙连仲道：“我不赞成这个想法，我认为应该珍惜这有用之身，才能为国家做更多的贡献。你老提‘死’字，莫非对今后有悲观的看法不成？”
张自忠道：“我对我们国家抗日战争前途并没有悲观的想法，相反我很乐观。我坚信中国抗日战争一定能够取得胜利，但这种胜利，绝不会轻易得来，而且必须用热血和生命去争取。最后胜利必须用鲜血和头颅去换取，空喊胜利，坐待胜利，是永远也不会胜利的。我们要从死里求生，不能有半点侥幸的心理。”
张自忠生前的言论中，出现最多的字眼就是“死”字。在给自明的信中，他说：“吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠之死而已。”
他对部下训话时说：“我们军人，要作到‘鞠躬尽瘁，死而后已’，才算完成了军人的责任。”他曾就生与死的问题进行阐述说：“人生平均年龄不过50左右，事业的成就与否亦为50左右而定。故吾人应知努力的时机倏忽即逝，倘不急起追求，则必遗害终身，永成憾事。即令终老一生，但最后亦不免一死，与其庸碌而死，当不如轰轰烈烈建立一番事业，既有裨益于国家，更获显贵之名誉，则虽死不死矣。”
1940年日本的战略目标是迅速解决“中国事变”。在对国民党政府、蒋介石进行诱降的同时，仍想辅以军事压力。力图控制长江通道，切断通往重庆运输线的宜昌作战（中国则称此次战役为枣宜会战），就是在此背景下发动的。
日军发动此次战役，还有另外两个原因，一是希特勒以闪电战术袭击北欧，占领挪威、迫使丹麦投降，使日阀大受刺激与鼓舞，颇欲在中国战场有所作为；二是中国发动冬季攻势，使日军损失严重，意图报复。
日军将战役安排在4月下旬到5月初发起。因4月29日是日本“天长节”，即裕仁天皇寿诞，借此发动一次战役为裕仁祝寿。
日军华中派遣军番号撤销后，所属部队大部归第十一集团军所辖。此时共有八个师团另三个旅团，兵力约22万人。
早在1940年2月25日，日军第十一集团军就制定了“宜昌作战指导方针”，规定第一期作战先以四个师团在白河以南汉水（即襄河）东岸的枣阳四周构成数道包围圈，捕捉汉水东岸我之第五战区部队，然后开始第二期作战，在汉水西岸进行两翼包围，将我第五战区主力消灭在宜昌附近。
4月7日，日军又制定了《第十一集团军作战计划大纲》，命令长江以北的所有兵团及江南之主力部队，在4月下旬前，务必夜间行动，隐蔽地集结于信阳、随县及安陆一带。其中，第三师团在信阳及其以北地区；第四十师团（即石本支队）在信阳西北部；第十三师团在安陆。另外，中国派遣军还从第十三集团军抽调三个支队和第三飞行集团参加作战；日本海军以中国方面舰队之第一遣华舰队一部和华中船舶输送队之汉水大队配合日本陆军作战。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（3）
日军这些军事行动都是在极度隐蔽、高度保密下进行的。尽管日军的集结十分隐秘，但中国军队还是觉察到日军军舰在上海至汉口间往来十分频繁，第五战区正面之敌明显增多。
4月13日在老河口召开的五战区高级将领会议认为：“敌似将以主力由襄花公路方面攻击，企图全歼我襄河以东地区野战军，并相机攻击沙（市）宜（昌）。”据此判断，五战区确定了以下作战方针：“以一部取正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。”各兵团之部署及任务如下：
江防军司令部郭忏指挥第二十六、第七十五、第九十四军，第一二八师，第六、第七游击纵队，利用襄河东岸、荆江右岸阵地阻止日军渡河；在不得已时，退至荆门、当阳东南地区与敌决战。
右翼兵团张自忠指挥第二十九、第三十三集团军及第五十五军，担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路，将主力配置于长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
以黄琪翔为总司令的中央集团军，辖第十一集团军（缺三十九军）、第一二七师、第一游击纵队，承担随枣地区的正面防务和大洪山、桐柏山的游击战。
孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第二集团军、豫鄂边区游击队、鄂东游击队之一部，迎战信阳之敌。
机动兵团由汤恩伯任总司令，下辖第三十一集团军，集结于枣阳东北地区，侧击西犯之敌。
大别山游击军由李品仙指挥，辖第二十一集团军、豫鄂皖边区游击队，对沿江之敌据点及平汉路南段开展游击战。
孙震之二十二集团军担任预备兵团。
总兵力 约30万人。
蒋介石批准了这个计划。
5月1日，枣宜会战正式开始。日军采取两翼包抄，分进合围战术，由信阳、随县、钟祥三地分五路向第五战区中国军队发动全面进攻。
参战日军及指挥官情况如下：
第十一集团军司令官园部和一郎中将
第三师团师团长山胁正隆中将
第十三师团师团长田中静一中将
第三十九师团师团长村上启作中将
第四十师团师团长天谷直次郎中将
第十三集团军司令官藤田进中将
总兵力合计约15万人。
日军企图多路合围，以消灭第五战区的中国军队。面对这一严重形势，第五战区采取一部在随枣正面节节抵抗，逐步向唐河流域转移；另一部固守桐柏山、大洪山阵地，凭险与敌人对抗，主力部队则向左右两翼外侧移动，以避免被围，争取外线作战的主动地位。
战役开始前，张自忠率右翼兵团总部由夏家湾移至快活铺。他将右翼兵团划分为两部分，一部守卫襄河河防，这段河防北起襄阳、宜城交界处之小河镇，南至钟祥东南的石碑镇。一部派往河东，其中五十九军第一八○师、骑九师在长寿店东南，七十七军第一三二、第一七九师在长寿店西南，以长寿店为核心构筑了一个弧形阵地，准备阻击京钟方面北犯之敌，同时监视随县方面之敌西犯；二十九集团军之第一五○、第一六二、第一六五师也部署于河东。
右翼兵团正面之敌为日军第十三师团。5月1日下午，日军在20余辆坦克、40余架飞机的掩护下，由钟祥向北推进，向三十三集团军襄河东岸长寿店阵地发起猛烈进攻。同时日军第三师团和石本支队由信阳向南进犯，企图与第十三师团�