控制长江、汉水水上交通线也十分重要，是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第五十五军 军长曹福林
第五十九军 军长张自忠（兼）
第七十七军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约5。5万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力。五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥五十五军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的七十四师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。
第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队分为左右两翼兵团。
11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗的第二十九集团军、刘汝明的第二十八军团、郭忏的江防军及肖之楚的第二十六军等部。
张自忠深感责任重大，接到任职令后，开始打算推辞不就，便致电李宗仁道：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张自忠固辞未准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。
右翼兵团总部设于荆门县城龙泉中学。
不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第二十六军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍忠代理，下辖两个军，第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席三十三集团军和右翼兵团军事会议。
荆门是一个小县。张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠来到荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，这位县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠一看，旁边停着一乘小轿，还有三匹马。他很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身陪笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；“我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位“善拍马”县长训得面红耳赤，只有低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道，我们现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去。
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有做呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长一起去，协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（3）
果然不出张自忠之所料，几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。
敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面，地上的人挨上了它，便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城“屙”下一串串黑色的钢铁怪“蛋”来。这些“怪蛋”落在地上，便发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓，是第一次经受日机的空袭，哪里见过这种“阵仗”，一时间被吓懵了，男呼女哭小孩叫，满街乱跑。天上的这些钢铁“怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串钉人的“火舌”……。
这是日本鬼子的飞机在用机枪向无辜的平民扫射，在用炸弹屠杀中国平民、毁灭中国的城市。
当时张自忠正在县城西关龙泉中学总部。听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下。他眼见敌机肆虐，地上一片片房屋顷刻间变成一片瓦砾，化作一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体，百姓失去亲人、房屋、财产而哭天抢地的悲哀惨状，心中怒火与悲痛、羞愧交织。
他对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了。我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，大声对周围的官兵道：“日本鬼子已疯狂到毫无人性的地步，惨杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
参谋处当即把这段话通报各部队。
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，险些儿将他炸伤。事后，幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，惟有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒，居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
驻在这里的五十九军直属部队也纪律严明，秩序井然，对居民秋毫不犯。外地来荆门的人士见后，也称赞不已。
1939年初，“抗敌演剧第四队”受军事委员会政治部的派遣，来到荆门、钟祥一带为三十三集团军驻地进行慰问演出。
这个剧团的前身是洪深领导的上海话剧界救亡协会所属“上海救亡演剧十一队”，1938年初接受军委政治部第三厅领导，改编为抗演四队。演员们都是文艺界爱国进步人士，许多人还是中共地下党员。
张自忠对抗演四队的到来十分欢迎，但也产生一点误会而引起张自忠的不快，那就是独幕话剧《反正》。张自忠误会此剧是有意影射、挖苦他的。为此他难过极了。尤其是抗演四队挂的又是军委会政治部的牌子，更增加了他的误会与怀疑。所以看了《反正》，他拂袖而去。
直到第二天，在一个座谈会上，通过大家发言，才消除了张自忠的误会。
座谈会是应演剧队的请求，在集团军总部的一个会议室里举行的。
由于心情不好，张自忠沉默不语，一时气氛沉重，大家面面相觑，不知如何是好。后来，还是张自忠打破沉默，向大家提出一个问题：“武汉失守以后，抗战的前途如何？将如何发展？”
演剧队负责人翁村、许智等人商议后，请队里年龄最小的女同志来回答这个问题。当时毛泽东的《论新阶段》在《新华日报》上发表不久，四队队员都学过。这个队员就根据《论新阶段》的精神，条分缕析，侃侃而谈，头头是道。
张自忠不知内情，对这位年轻的小妹妹居然有这么高的水平感到惊奇。他一边听，一边点头。听完后他紧紧握住这位小女演员的手说：“讲得好，讲得好！”由此他改变了对演剧队的看法，消除了误会与不快，还主动提出可以在他的部队里继续演出《反正》这出戏，用以鼓舞、教育官兵。
1939年2月，张自忠率三十三集团军总部离开荆门，迁往宜城县赤土坡。
在荆门的三个月里，张自忠所部军纪肃然，秋毫无犯，与老百姓相处十分融洽，以致离开时群众恋恋不舍。
前来送行的士绅们要求张自忠留下一帧照片。张自忠问他们要去何用，士绅们回答说：“您的部队纪律严明，老百姓都感激。我们准备给您竖碑，把照片嵌在上面以作纪念。”
张自忠却郑重地对他们说：“我的军纪虽严，但部队官兵多，难免没有打扰百姓的事发生，竖了碑百姓不见则已，若一见到，岂不指着像骂我！那样一来，非但不能流芳千古，反而成了遗臭万年。请乡亲们还是在抗日方面多做一些实事更好。”
士绅们听他如此一说，只好作罢。
不过，他们后来还是刻碑于龙泉书院陆九渊祠旁，以志纪念。
宜城在荆门以北约100公里。赤土坡位于宜城以南约十公里，东面与襄（阳）沙（市）公路相临。这是一个有百十户人家、风景宜人的小村庄。
张自忠住在乡绅李子惠家。
总部安顿下后，张自忠派人挨家挨户在全村及邻村对60岁以上老人进行登记。群众均不知其意，大家心中忐忑。没过几天，每个老人都收到一份礼品。老人们来向张自忠道谢。张说：“人人都要尊敬老人，这区区薄礼，略表敬意。”
张自忠住进村里，很快把村中情况摸得一清二楚。乡绅王殿臣老母80寿辰，张自忠派人送去一块寿匾，上书“张氏太太八十寿辰”。宾客惊讶之余，交口称赞。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（4）
张自忠住在这里，还喜欢在暇时到村外散步。一次他遇见一老太太掉进堰塘里。他让护兵救起，问其原由，老太太哭诉儿子李正义等儿女不孝，遂萌轻生念头。张自忠派人把李正义找来，严加训斥，并要处理他。李吓得跪地求饶，连向老母认错，并保证今后改过。张又将其教育一顿，才让其扶着老母回家。
张自忠尊老敬贤的做法，对这里影响很大，孝敬老人在这里遂蔚然成风。
这里是一个穷村。�