�3路进攻，第十六师团由济宁南渡运河，到5 月14日，连下郓城、单县、金乡、鱼台等地；第十四师团从濮阳东南强渡黄河，于14日攻陷荷泽，尔后直插兰封（今兰考），整补后日军第十师团由南山镇西渡微山湖，18日攻陷沛县。
5月16日，南北日军会师砀山，对徐州形成合围之势。蒋介石战略上的失误，使中国军队陷于被动。
被围的中国军队虽然数量庞大，但形势十分不利，在心理与士气上也处于劣势，如不及时突围，后果堪虞。
为避免在不利局势下与敌决战，保存有生力量，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。
16日，第五战区长官部在运河车站召开军以上将领会议。出席会议的将领有汤恩伯、孙连仲、张自忠、于学忠、李仙洲、孙震、廖磊、卢汉等人。李宗仁亲自主持会议。
会议由参谋长徐祖诏宣布开会：“现在请李长官训话。”
李宗仁示意大家坐下，然后说道：“日前由蒋先生亲自主持在武汉召开了最高军事会议，商讨目前战局。最初策划是在徐州地区与日本侵略者进行一次决战，可是，日军十分狡猾，面对我徐州地区汇集的40余万大军采取避我锋锐、迂回包围的战术。从目前战场形势来看，敌人以徐州为中心，企图合围歼击我军的势态将成。如果敌人一旦合围成功，对于我军来说，形势十分不利，几十万大军，都被隔绝，弹药、给养都将无法补给。虽有数十万之众，也如孤军作战一般。所以武汉最高军事会议审时度势，决定放弃徐州，令我徐州地区各部突围而出，保存有生力量，觅时再与日军一决。根据目下敌军合围尚未完成的形势，日军兵力最为薄弱的西南面利于我军突围，所以长官部决定，我战区各部分兵三路，向西南方向豫皖边界山区突围，各部的具体划分、时间要求及行进次序等部署，由徐参谋长跟大家交待布置。为了保证此次突围的成功，故长官部决定，命令二十七军团军团长张自忠，指挥五十九军及第二十一、第二十七、第一三九师等部殿后，掩护大军撤退。”
张自忠起立：“遵命！保证完成任务。”
李宗仁道：“你们完成掩护大军撤退任务后，率部撤至河南许昌集结。”
张自忠道：“是！”
会议结束后，李宗仁叫住张自忠：“荩忱，这次殿后，掩护各部队撤退，有什么困难没有？”
张自忠坦诚地道：“不瞒李长官，困难不能说没有，尤其是对五十九军，困难很大，但为了保证我大部队人马顺利脱出敌人的包围圈，哪怕有天大的困难，我们也会克服。我保证完成任务，争取不负李长官厚望就是。”
李宗仁道：“我相信荩忱你的能力，你一定能克服困难，顺利完成任务的。我代表战区所有各部谢谢你了。”
张自忠接受战区指示殿后、掩护大军撤退，是张自忠、五十九军又一次面临的严峻考验。
自淝水之战以来，五十九军已连续作战三个月，装备整齐、训练有素的五个旅已打得只剩下不到两个旅，亟需撤出战场进行休整补员。这次又将这殿后掩护任务交给这屡担重担、支离破碎的五十九军承担，确属勉为其难。但张自忠却没有半点迟疑地接受了这个艰巨的任务。
回到军团部所在地，他立即召集五十九军及其余会同殿后的三个师的师长、旅长开会进行布置。他把战区开会内容复述一遍以后道：“我军团奉命殿后，掩护大军安全突围，责任重大。我们必须全力以赴，不畏牺牲，克服一切困难完成这项任务。根据敌情，我现在命令：一一二旅由李九思旅长率领，占领徐州以北郝寨、夹河寨一线阵地；二十七师黄樵松师长率领所部占领徐州西北九里山的阵地；一八○师由刘振三师长率领、九十二军二十一师由李仙洲军长率领占领肖县及凤凰山、霸王山阵地，解救被围困的商震部第三十二军，掩护战区主力军集结转移突围。”
16日至17日，上述三路掩护部队与进犯之敌展开激战，并将已经陷入包围圈的商震三十二军解救了出来。
等到战区主力部队陆续脱离战区，张自忠于18日才率领各部放弃当面阵地，进行撤退。他让三十二军、二十七师、二十一师先行，自己则指挥五十九军一八○师和一一二旅殿后掩护。
这时，又一个极其严重的危机发生了。一一二旅在徐州以西一个车站陷入了日军包围圈中。
看来这次日本人存心要把张自忠这支五十九军的主力“吃”掉，所以特地放出载人气球，在空中监视一一二旅的动向，使一一二旅无法行动。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围（2）
这围困一一二旅的日军，正是那支在台儿庄被打得丢盔弃甲、狼狈逃窜，但在前日西渡微山湖、占领沛县的日军第十师团。这个日军第十师团，在台儿庄大败，师长矶谷廉介被撤职，由筱塚义男继任。而这个师团前不久却又碰上了张自忠的五十九军，尽管这个重新整补、恢复编制的日军第十师团，以优势兵力、优势装备，却仍没有碰得赢连续激战未得整补的残破的五十九军，冈田和濑谷两旅团都吃了“瘪”，激战五天，不得不以伤亡3000人的代价落败。这次又碰上了，真成了“冤家路窄”了。筱塚、冈田听说被围的中国军队，竟然是张自忠的五十九军三十八师的一一二旅，不禁欣喜若狂。
筱塚道：“好个张自忠，你终于被我扼住了你的咽喉了。我看你这次往哪儿跑！”
那日军第十师团第八旅团旅团长冈田资少将更是高兴得手舞脚蹈地狂呼起来：“哈哈！太好了！你张自忠再厉害，这下可让我逮住了，这次我非把你这支‘胳膊’砍掉不可！”他在潢川被打得“体无完肤”，这下复仇的机会来了。他决心要把一一二旅“吃”掉。
张自忠得知这一消息，十分着急，忙令传令兵前往向李九思旅长传达口谕，指示机宜。但几次派出的传令兵还未到达便被敌人打死。
李九思率领全旅被围困在这里无法行动，如果不及时设法，便有被敌人全部围歼的危险。
李九思也急得在屋里来回踱着。
他的一个护兵在旁边站着，看见旅长着急，他心里也着急，因为他也知道，如果不赶快想出一个万全之策脱身，全旅5000弟兄，就会被日本鬼子“吃”掉。可是他也没法为旅长分忧。
他抬头望望天上飘荡着的鬼子用来监视他们的载人气球，不禁骂道：“可恶的日本鬼子，在天上挂上他妈的这个大卵泡盯着咱们，怕咱们上天入地不成！”
正在来回蹀躞的李九思突然停下脚步道：“你说什么！？上天入地？入地！哈！我怎么没想到哇！这是个好办法！这是个好办法呀！”李九思笑容满面地、竟然像个小孩子般跳了起来。
那护兵却怔怔地望着旅长，不知道刚才还愁容满面的旅长，为什么突然一下变得这么高兴。
李九思旅长站下来对护兵道：“你立即去通知各团团长和营长，马上到我这儿来。”
“是。”护兵立马跑步走了。
不一会儿，各团团长和营长都来了。
李九思道：“我们旅被日军包围在这里。日本鬼子放了载人气球在天上监视我旅，使我们不能自由行动，并且又设法切断我们旅同军部的联系。刚才我想了一个死里逃生之策，特找你们来商议。敌人可以上天，难道我们不能入地么？敌人放出载人气球在天上监视我们旅的行动，我们就跟他来一个从这车站利用房屋作掩护挖一条地道，咱们从地道钻出敌人的包围圈去。不知你们以为如何？”
团长、营长们听了，齐声说妙。
李九思道：“我已想了，这是我们旅脱出敌人包围的惟一可行之策。现在我决定，由二二三团监视敌人，二二四、二二五团全力投入抢挖突围地道，人员太多，可以轮流换班操作，务必于最短、最快的时间以最快的速度挖通这突围地道，以利我军突出敌人的包围圈。”
当下，一一二旅便以大部兵力投入了挖掘地道的行动。他们从一栋大房子里往日军包围圈脚下向外挖，官兵们挥汗如雨，轮流挖掘。二二三团为了转移敌人注意力，还不时向敌人发起佯攻。
经过一昼夜的艰苦努力，终于挖通了地道。18日夜，全旅5000官兵，从地道悄无声息地突围而出。临走前，他们还扎了一些草人，穿上军衣、戴上军帽，放在工事里。又在炉膛里塞满柴禾，使得远处敌人看去，炊烟袅袅……布置不少疑兵，以迷惑敌人。
就这样，人不知鬼不觉地，一一二旅5000官兵，竟从敌人眼皮子下消失。
19日清晨，日军通过天上监视的气球，仍认为一一二旅还在他们的“瓮”中。直至快到中午时，围困一一二旅的日本鬼子，奉命向一一二旅发起进攻，他们才觉得奇怪，怎么敌人静悄悄的，居然不发一枪还击，不知在玩弄什么玄虚。他们害怕其中有诈，不敢贸然接近，又是大炮轰，又是机枪扫，但是敌人还是没有动静。日军发起冲锋，除了踩响几颗地雷，伤亡了许多士兵外，十分顺利地攻了进去。这才发现包围圈中空空如也。一一二旅5000人马，却不见一人踪影。最后搜遍车站的每个角落，才发现新挖的地道以及废弃的大量泥土，才知一一二旅果真是“遁地”而去。
这时一一二旅已在旅长李九思的率领下，脱围而出，与张自忠率领的一八○师会合。
一一二旅“遁地”而逸，把日军第十师团师团长筱塚、第八旅团旅团长冈田气得几乎吐血，大骂一一二旅“狡猾狡猾的”。
张自忠见一一二旅在李九思旅长率领下，居然在敌人铁桶般重重包围下，不折一兵一卒脱困而出，感到高兴而又惊异。他问了脱困经过，不仅大加赞叹。
两军会合后，在张自忠的率领下，向徐州西南肖县方向而去。
19日上午，日军占领徐州。
第七部分：徐州掩护突重围徐州掩护突重围（3）
在徐州安全撤出的中国大部军队，纷纷按照战区长官部的部署，向西南方向豫皖山区撤退。
九十二军军长李仙洲率二十一师，先于五十九军撤出，退至徐州的南韩庄一带待命。恰巧李宗仁率长官部向南撤退也路过此地。
李仙洲前往晋见，并请示今后部队行动方向。李宗仁担心各部队先于长官部竞相溃退，于是含糊其辞地答复说：“待我们到了宋埠（位于鄂东北麻城附近）以后再说。”
李仙洲一听，心中十分不满意，嘴上虽然不说，心里却想，在这军机瞬息万变的时刻，日军凶猛追击； 我军或进或退，必须有坚决果敢的行动，怎能犹豫不决呢？但是没有上一级的命令，他也不敢随意行动，可又害怕日军追上，只好原地不动。
李仙洲正在焦急不安之际，张自忠率五十九军退至韩庄附近。李仙洲急忙前去报告，要求及时撤退。张自忠立即指示他向西撤。
事后李仙洲颇有感慨地对左右说：“现在下令进攻的有人，下令退却的却无人。因为要负责任。张自忠将军不顾个人利害，勇于负责，是名将风度，非同一般。”
从徐州撤退的各路军队，往西撤去。但日军追击部队，却有一部竟然先期在我撤退的大路北侧占了一个村庄，企图拦截我各路撤退部队。
几支部队撤到此处，发现敌情，搞不清日军虚实，加之各部队没有一个统一指挥的长官，纷纷停止前进，形成观望，谁也不肯先行，更不愿殿后。双方形成对峙，干耗在那儿。
这支日军，属于日军第三十九师团，由该师团参谋长专田盛寿率领。这个专田盛寿，也可算是一位中国通了，在“七七”事变以前任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面；“七七”事变时又作为日方谈判代表之一，多次与张自忠会晤于谈判桌前。他率领的这支日军人数不多，因而对中国数量这么多的军队，一时也不敢贸然发动进攻。他像一头凶猛的掠食者，正在等待时机，要在对方惊慌失措、一片混乱的情况下发动攻击，这样可以以最小的代价取得最大的斩获。
在双方干耗对峙了两小时后，张自忠率五十九军赶来了。
在这一大群番号繁多的庞大军队群里，李仙洲率领的九十二军二十一师也在其中 。因为李仙洲九十二军划归张自忠二十七军团指挥，便又来向张自忠报告