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这次他妄想乘我一一五师与山东纵队主力在山东北部反击时，消灭我山东分局和一一五师师部机关。烟俊六派山东日军司令官土桥一次中将亲自到前方督战，调动了第五、六、七、十混成旅团全部，二十一师团和十七师团的主力，三十二和三十三师团各一部分，加上各据点的守备队和伪军，共5万人向我发起了重兵围攻。
11月2日，烟俊六的前进指挥所里，日军师团、旅团的主官们正在奉召进见。
烟俊六示意参谋报告敌情，在座的人一个个屏息静听着。
参谋指着地图说：“皇军自6月以来的扫荡已取得了成功，八路军主力已退守沂蒙山。现已查明，罗荣桓的一一五师师部、共产党山东分局在临沂北、莒县西一带，他们机关庞大，作战部队很少，凭他们为数不多的人枪要冲破总司令官的铁桶包围阵，完全是梦想！”
烟俊六接话说：“诸位！现在4个师团，3个旅团加上五县守备大队和皇协军，还有刘桂棠的国民党暂编三十六师配合，总兵力5万人，已将这一决肥肉圈定了，到了各位下刀子割肉吃的时候了。诸位要不失时机建功立业，效忠于天皇陛下！”
“哈咿！”众人一口答应，如同山里传来群狼的齐声嚎叫。
“现在本司令决定！”
众军官刷地起立。
“从11月2日零时起，对八路进行合围。木村君！”
“在！”
“你的部队从大平邑向东进击！”
“哈咿！”
“鹫津君和河表旅团从新泰、蒙阴向南进击！”
“哈咿！”
“平村君的师团从临沂一线向北推进！”
“哈咿！”
“3方面同时发起进攻，如能围住，聚而歼之，围不住，网开一面。井出君！”
“在！”
“你的师团和内田、山田旅团在沂水、莒县一线守备，由内田君带部分兵力协同合击，留出河阳到蒙沟10公里空隙。”
二十二师团长井出疑惑地问：“阁下的意思是由我们放一个口袋阵？”
“是的！”烟俊六十分得意地说，“根据以往对八路扫荡的情况看，每次皇军出击，八路都要往滨海跑。所以我把装甲车和坦克、骑兵调给你们。沂河、沐河平原由他们作机动，加上师团、旅团的重兵，我想沂蒙山是八路的第1坟场，而你们那儿是八路的第2坟场！”
烟俊六大有持强凌弱、胜券在握之势。他觉得自己就像横滨海滩上拉网的渔夫，围网撒开去，一点一点地回收，是一定能收到一些活蹦乱跳的大鱼的。
合围于1941年11月2日子夜开始了。
当时，罗荣桓带领着一一五师师部和山东分局机关，在特务营的掩护下，正从滨海地区北上，准备与山东纵队会合，组成反“扫荡”统一指挥部。当山东纵队在北面反击敌人的扫荡时，罗荣桓他们在南面突然遭遇到敌人的重兵围攻。经过几天的战斗，临、费、蒙、沂、莒各地敌人分11路在7架飞机、数十门大炮、10辆坦克的配合下从北边界湖，西南青驼寺，东边河阳、南边汤头、半程围向了距临沂40公里的山区小村留田、牛家沟。
一一五师处于敌人的铁桶包围阵之中。
2．2 “敌进我进”的翻边战术
牛家沟。地图上找不到的一个小山庄。人家依坡立户，参差不齐的石屋、草屋，家家都有树木枝条编织的篱笆，石板路曲曲弯弯。
11月5日下午，村里的一间草屋里，正在召开高级军事会议。这是一次关系沂蒙山根据地存亡的会议，关系到几十万老百性的生存问题，也是决定这次反扫荡胜负的会议。
草屋里挤满了人。中共山东分局和八路军一一五师的首长们：罗荣桓、陈光、朱瑞、肖华和陈士榘、司令部参谋人员，政治部的部长们，特务营的营长和教导员，一个个聚精会神，听参谋长报告敌情。
敌情十分严重。5日早晨，特务营4个连同时在留田四周的山头和隘口同鬼子打上了交手仗，由于特务营预有准备，阵地一直牢牢控制在我们手中。不过形势确实危急，从山上往下看，大路、小路、山坡、原野到处可见正在调动的鬼子兵。
头上飞机像苍蝇嗡嗡盘旋，底下大炮像擂鼓一样轰鸣，鬼子步步向前压缩，真像一张步步收紧的大网。一次又一次进攻，像浑浊的浪头撞在岩礁上，碰得粉碎，卷着白沫退回去，重又酝酿更高的浪头，然而岩礁依然屹立着。
从早晨打到中午，特务营没让鬼子突破阵地一步，而是让鬼子把一具具尸体留在阵地前。但鬼子也从如此顽强的抵抗和猛烈的火力觉察到了我领导机关之所在，所以紧紧咬住不放。到中午时分，敌主力两万多已将我们集结在留田一带的部队重重包围了。最近的离留田不过二三里，留田东北司马的敌人才隔5里远。西面双候一带也有敌人。
形势危急还不在于重兵压境，令人头疼的是师部只有一个特务营的战斗部队，却背着师机关、分局机关和地方区常委等约3000名非战斗人员这个包袱。虽说这些人也可以武装，但毕竟是临时抱佛脚。患难方见真情谊，险境才知大将军。这个包袱的形成是有它的客观因素的，一方面地方机关精简工作没做好；另一方面大家相信主力，依靠主力，纷纷向主力靠拢，所以越滚越大。这确实是一个不能丢弃只能拼死加以保护的包袱。
然而兵力相差太悬殊了，战斗力一比三百，就是人人都能拿起武器，拼死一决也是一比六之数，何况敌人是用飞机大炮武装起来的现代化的战斗部队呢！如何保全这支庞大的队伍是令每个指挥员绞尽脑汁的难题。
“刚才接到最新情报，”参谋长陈士榘介绍完敌情，又指着墙上五万分之一的地图，从标明敌人十一路进攻方向的蓝箭头当中，找到两个黑圈圈，补充说到，“日军总司令烟俊六和十师团长平林，已经到汤头和沂水一线来了，距留田只有40里。敌人这次以两万之众对付我们这几千人是下了决心，花了血本的，他们把这次大‘扫荡’，叫做‘铁筒包围阵’，目的就是妄想摧毁沂蒙山根据地，消灭我军主力。因此我们必须在今天晚上突围出去，如若拖到明天，等待我们的结局便只有全军覆没了。”参谋长语调严峻，使得房间的气氛更加紧张起来。
“哈哈哈……”随着一功爽朗的笑声，大家听见一个湖南口音说道：“烟俊六还是给自己留条后路，准备将来吃败仗，好向日本天皇报帐吧！”
说话的是一位中年人，四十左右，中等稍高的身材，体格健壮，穿着灰棉军装，扎着黄皮带，戴着护耳棉帽，打着人字形绑腿，脚穿一双用旧布条打成的草鞋，露着发黄的白布袜子。他正是一一五师政治委员罗荣桓。
罗政委讥讽烟俊六的笑声，使草屋里紧张的气氛，顿时轻松下来，大家不由跟着笑了起来。罗政委接过参谋长的话头说道：
“情况确实严重，今晚必须突围出去。大家研究一下，从哪个方向突围比较有利？跳到什么地方合适？”
屋里的人们都沉思起来，这是关系到几千人生死存亡的大事，也是关系到沂蒙根据地存亡的大事！谁也得审慎地思考。远处传来隆隆的飞机声，罗政委立即让值勤参谋传达命令，要部队隐蔽好，不要暴露指挥机关的目标。参谋出去了，草屋里更加沉静，草屋外的飞机声越响越大，每隔一会儿从头顶低飞掠过。
“是不是向东突围好一些？”一个怯生生的声音，打破了草屋里的沉寂。发言的是一位参谋科长，他边讲边望着罗政委。罗政委示意他大胆说下去。
“我看东面敌人的兵力比较薄弱，封锁线还没有形成。我们突出包围圈以后，再向东南转移到滨海区，那边各方面的条件，都比较有利。”
他的话大有抛砖引玉之势，大家马上加入议论，各抒己见，有赞成的，有的反对的。有的赞成西去抱犊崮山区和敌人周旋，那儿是一一五师的老根据地了。赞成北上的认为可以与山纵一旅会合，得到他们的援助。只有少数人认为，东边貌虚实实，不排除敌人根据我军以往规律重点布防，引我入阵的诡计。
罗政委对争论没有表态，仔细地听着大家的发言和争论。
他也蹙眉凝思着，“一个战争指导者，当谋略一个战略阶段时，应该计算到往后数阶段，至少应计算到下一个阶段。尽管往后变幻莫测，愈往远处看愈渺茫，然而大体计划是可能的。”
退却必须想到反攻，反攻必须想到进攻，进攻又必须想到退却阶段，没有这种周详的计划，束缚于全战役计划，就是失败之道。他把思绪转向了明天、后天。
看看大家说的差不多了，到了该作出决定的时候，；罗荣桓站起来，严肃而又平和地说道：
“同志们！大家商讨了怎样突围，怎样保存自己，这是对的。但还不够，我们现在应该考虑怎样才能既能保存自己，又能粉碎敌人的大扫荡，保住我们的根据地。”说着，罗荣桓转身指着地图：“不少同志主张向东突围，转移到滨海区。根据侦察组获得的情报，东面沂水、莒县一线集结了敌人二十二师团、内田、山田两个旅团，表面看封锁线还没有形成，实际上很可能故意给我们一个错觉，让我们去钻口袋。有的同志判断这是敌人的口袋，我认为这是正确的。敌人已经摸到了我们的规律。东边虽然密云不雨，但正是雷暴聚集的征兆，侦察组已在台潍公路上发现了鬼子的装甲部队，沂河、沐河平原伏有骑兵，因此东边口袋钻不得！”
罗荣桓流露出了坚定的信心百倍的神情，他说：“我同意同志们的意见，北面、西面都去不得。北面不但有日军，而且有国民党顽军，到北面容易受到敌顽的夹击。西面靠津浦路，敌人便于机动，要突破封锁很难。而且这几面既便突围出去，远离沂蒙山区，人民群众和主力相互脱离，敌人就可放手实行烧光、杀光、抢光的‘三光’政策，摧毁我们的根据地了。”说到这里，罗政委提高嗓门：“我主张向南突围！”
“向南突围？”
这是个出人意料的决定，使在坐的人都感到吃惊，因为南边是鬼子的大本营，兵力最多，封锁也最严。
“是的！向南！插到敌人的心脏临沂附近！”罗荣桓重复了一句，他加重语气接着说：“根据侦察队的最新情报，临沂之敌已倾巢而出，压向留田，集中兵力围我中心地区，敌人后方造成了空虚，就给我们闪出了突围的空隙。你捣我胸，我捣你屁股，我们趁机插到敌人的大本营，就能变被动为主动，就可牵着敌人的鼻子走，粉碎他们的大‘扫荡’。”
罗荣桓的一席话，打开了大伙心里的天窗。这是罗政委特有的战法。罗荣醒根据毛主席敌后游击战争的方针，总结历次反“扫荡”经验，创造的“敌进我进”的翻边战术，已经成为对付敌人“扫荡”的法宝了。
方向明确了，可是对于3000多人如何突出重围，大家还是忧心忡忡。没有底，因为这是往虎穴里闯啊！
参谋长安慰地说：“大家一定担心南面是敌人的大本营，兵力较多，而且已经形成了3道封锁线，但根据侦察，敌人的封锁线还不是铁桶，还有缝缝。”
“是的！有空子可钻，首先是心理的空子。大家都没朝南边这条路上想，我们的敌人呢？他更是想不到了。其次是布防上的空子，我们的侦察员就是从两个师团的结合部安然回来的。”政治部主任萧华也宽慰大家说。
罗荣桓点点头说：“兵家主要讲一个奇字，我们就是要出奇不意，打敌人这个心理和布防上的空子。谁都认为是危险的地方，在特定条件下是相对安全的，灯下黑就是这个道理。
敌人的注意力在留田，重兵也调向留田，心脏就反而空虚，这就是意外。”细致的分析，洞若观火。坚定果敢的语调充满了必胜的信心，没有比长期革命战争实践检验树立起来的那种对指挥员的信赖更宝贵的了，他的分析解除了大家的顾虑，情绪也随之安定下来。从历次跟随罗政委作战的经验来看，大家都知道他在作出决定以前都要经过详细的调查和缜密的思考，每次他都能率领部队冲破惊涛骇浪，克服各种困难一步步走向胜利。
高级指挥员