颜延之（３８４—４５６）字延年，琅琊临沂（今属山东）人。
先仕于晋，入宋后官至光禄大夫，故又称颜光禄。他为人好酒疏诞，不肯曲阿权要。儿子颜竣做了大官，他也很讨厌。颜诗现存的大多数是应酬唱和之作及拟古乐府，这一类诗习惯上是显示学问才华的，颜延之似乎更突出。语言艰深，喜铺陈，重藻饰，且好用典故和对仗句式，因此形成繁密深重、华美典雅的风格，鲍照讥之为“若铺锦列绣，亦雕绘满眼”（《宋书》本传）。这是自陆机、潘岳以来诗歌修辞化倾向的极端发展。其中时或有些较美的景句，如“庭昏见野阴，山明望松雪”（《赠王太常》），颇有油画般色彩凝厚的特点。但在感情比较强烈的场合，他的诗歌的面貌会有所不同。
东晋末，颜延之奉使去北方，往返途中作有《北使洛》和《还至梁城作》二诗，虽说也是用辞深雅，但并无堆垛之病，描绘北方的残破景象，抒发心中悲怆之情，真挚感人。“阴风振凉野，飞云瞀穷天”，“故国多乔木，空城凝寒云”，情景都很深沉，不多让人。《五君咏》尤为变调。诗咏“竹林七贤”中除山涛、王戎外的五人（因二人依附晋室而得富贵），实以自抒胸怀，文辞质朴简练，风调激切刚劲。如《嵇中散》：
中散不偶世，本自餐霞人。形解验默仙，吐论知凝神。
立俗忤流议，寻山洽隐沦。鸾翮有时铩，龙性谁能驯！
诗写出嵇康的人格，也写出自己的志趣。结末振响，意气慷慨。
鲍照（约４１４—４６６）字明远，祖籍上党，后迁于东海（今江苏涟水附近）。他与谢灵运、颜延之并称为“元嘉三大家”，但生平遭遇及文学创作与二人有很大不同。鲍照出身寒微，自称“家世贫贱”，是“负锸下农”（《谢秣陵令表》）。二十多岁时，他在临川王刘义庆门下，因献诗被赏识，擢为王国侍郎。以后担任过太学博士及县令等低级官职。最后任临海王刘子顼参军，在刘子顼举兵叛乱失败时，死于乱军中。世人因此称他为鲍参军。有《鲍参军集》。尽管鲍照“才秀人微，取湮当代”（《诗品》语），但他的文学作品的价值，却越来越受后人重视，以至被推举为刘宋时代成就最高的作者。
鲍照的人生道路，是向着士族门阀制度抗争的，同时又是郁郁不得志和悲剧性的。以前左思也曾用诗歌抒写对门阀制度的不满，但他终于“高步追许由”，走向了归隐。鲍照却不然。他是一个性格和人生欲望都非常强烈的人，毫不掩饰自己对富贵荣华、及时享乐、建功立业等种种目标的追求，并且认为以自己的才华理应得到这一切。在他向刘义庆献诗时，有人因他身份低卑而加劝阻，他勃然道：“千载上有英才异士沈没而无闻者，安可数哉！大丈夫岂可遂蕴智能，使兰艾不辨，终日碌碌，与燕雀相随乎？”（《南史》本传）在《飞蛾赋》里，他又写道：“本轻死以邀得，虽糜烂其何伤？岂学山南之文豹，避云雾而云藏！”老庄哲学中一切消极遁世，委顺求全的东西，都与他的思想格格不入。他只是不顾一切地要以自己的才能实现个人的价值。而当他的努力受到社会现实的压制、世俗偏见的阻碍时，心灵中就激起冲腾不息的波澜，表现出愤世疾俗的深沉忧愤。这是窥见鲍照的作品何以形成其独特风格的门径。
鲍照的诗歌明显分成五言古体和乐府体二大类。五言古体大抵是纪述行旅及赠答酬唱之作，产生于某种特定的经历。乐府体的情况与此不同。有些是按乐府题意写作，有些是生活经历中的感触，无论哪一种，都牵涉到有关人生和社会方面具有普遍意义的问题。鲍照诗歌的特出成就在乐府体，这些诗用辞警醒，色泽浓郁，节奏奔放，显示出感情的冲动、激荡与紧张，极少有松弛平缓之笔，造成前所未有的、富于刺激性的总观。梁代萧子显在《南齐书·文学传论》中，将当代文体，分为三种，其中之一是：“发唱惊挺，操调险急，雕藻淫艳，倾炫心魄。亦犹五色之有红、紫，八音之有郑、卫。斯鲍照之遗烈也。”这主要指鲍照的乐府诗而言，尽管语带贬意，概括还是较为准确。
在鲍照的乐府诗中，可以看到对享乐生活毫无掩饰的歌唱，如《代堂上歌行》写道：
四坐且莫喧，听我堂上歌。昔仕京洛时，高门临长河。
出入重宫里，结友曹与何。车马相驰逐，宾朋好容华。
阳春孟春月，朝光散流霞。轻步逐芳风，言笑弄丹葩。
晖晖朱颜酡，纷纷织女梭。满堂皆美人，目成对湘娥。
虽谢侍君闲，明妆带绮罗。筝笛更弹吹，高唱相追和。
万曲不关心，一曲动情多。欲知情厚薄，更听此声过。
这诗当是追忆仕于京城时交结贵族的生活经历，对那种奢华场景，流露出艳慕之情。其主要的意旨，乃是说当好春光、好年华，男女感通，须尽情欢乐。
生于贫贱而不安于贫贱，羡慕富贵而又鄙视富贵者，造成鲍照某些乐府诗内涵的复杂性。如《代结客少年场行》：
骢马金络头，锦带佩吴钩。失意杯酒间，白刃起相雠。
追兵一旦至，负剑远行游。去乡三十载，复得还旧丘。
升高临四关，表里望皇州。九衢平若水，双阙似云浮。
扶宫罗将相，夹道列王侯。日中市朝满，车马若川流。
击钟陈鼎食，方驾自相求。今我独何为，坎壈怀百忧！
这诗写游侠题材，重点却放在侠士久游归来后的惆怅。“升高临四关”以下，是用俯视的描绘，语带讥讽，意气雄壮，结末却是自伤不遇。将其题旨加以引伸，可以得到这样的认识：社会有一定的规范，权力有一定的构成方式，越出于社会规范之外的雄迈不羁之士，难以为社会的权力结构所容纳。另一首《代放歌行》，写“旷士”对于官场的钻营奔竞的轻蔑，但结束“今君有何疾，临路独迟回”二句，同样隐藏着伤感的情绪。
在鲍照的乐府诗中，更多的是倾泻内心的不平之愤。而且他常常把自身的体验引伸为对整个社会的认识，代表贫寒之士对贵族垄断权力、独享荣华的现状提出强烈的抗争，并在诗中反映普通民众的不幸遭遇。这使得鲍照的诗歌具有南朝其他诗人很少具有的较为广阔的社会面。如《代贫贱苦愁行》，从各方面描述了贫贱者的艰难困窘、孤独无助，最后甚至说：“以此尽百年，不如还窀穸”——这样度过一生，还不如早归黄泉！他的《代东武吟》，以拟古的形式，写汉代一个士兵少壮从军，老暮归来，虽九死一生，立下战绩，却不得封赏，晚景凄凉困苦。这实际也是以现实社会的不平为背景的。《拟古》按诗体分应属五言古诗，但其风格是乐府体的，其第六首甚至托古讽今，直接揭露了沉重的赋税对劳动人民的压迫：“岁暮井赋迄，程课相追寻。田租送函谷，兽藁输上林。河渭冰未开，关陇雪正深。笞击官有罚，呵辱吏见侵。”这在南朝诗中是极为少见的。
以上所举，都是五言乐府（《拟古》是特例），此外，鲍照还作有以《拟行路难》十八首为代表的七言乐府。其内容与五言乐府相类，尤多感愤不平之辞，艺术上更有独创性。
泻水置平地，各自东西南北流。人生亦有命，安能行叹复坐愁！酌酒以自宽，举杯断绝歌《路难》。心非木石岂无感，吞声踯躅不敢言！
对案不能食，拔剑击柱长叹息。丈夫生世会几时，安能蹀躞垂羽翼？弃置罢官去，还家自休息。朝出与亲辞，暮还在亲侧。弄儿床前戏，看妇机中织。自古圣贤尽贫贱，何况我辈孤且直！
二诗均写贫士失遇的苦闷，但充满抗争的精神，感情充沛而强烈。诗中的形象显示动势，而句式长短不齐，富于变化。感情、形象、音节完美地结合起来，形成雄恣、奔放的风格。
这里需要特别说明鲍照在七言诗发展中的地位。在鲍照以前，只有整齐的七言诗。虽然这种诗体到了曹丕的《燕歌行》已经相当成熟，但一则作者寥落（自建安到刘宋，现存较为重要的作品唯有晋代舞曲歌辞《白纻舞歌》），一则其形式仍是每句押韵，节奏单一，不够流转变化。它的进一步发展，要等到梁代。以七言句为主而杂以其他各种句式的乐府歌行，则是鲍照的新创。所以，鲍照既是第一个有意识致力于七言诗创作的诗人，又是杂言式七言歌行的开创者。他所开创的这一诗型，音节错综变化，大体隔句用韵，雄恣奔放，尤其适宜表达激荡不平的感情。所以唐代李白等具有浪漫主义倾向的诗人，尤其喜好使用它进行创作。
鲍照还是南朝最早有意识地写作边塞题材的诗人。这些诗不一定反映当时实际发生的战争，从其创作意识来说，主要是通过战争、边塞风光、军旅生活等激动人心的内容，追求高度紧张、富于刺激、雄壮有力的诗情。这是鲍照的性格和审美趣味的反映。以后梁、陈的诗人普遍重视边塞题材的独特的审美价值，无疑与鲍照的影响有关。他的边塞诗虽然为数不是很多，但涉及的方面颇为广泛。如《代出自蓟北门行》，着重写将士为国捐躯的壮烈情怀。“疾风冲塞起，沙砾自飘扬。马毛缩如猬，角弓不可张”四句，写沙场景象，雄峻有力，渲染出悲壮的情调。而后以“投躯报明主，身死为国殇”收结，就丝毫不显得空洞了。《代苦热行》则着重写战争的艰苦，“汤泉发云潭，焦烟起石圻”，“丹蛇逾百尺，玄蜂盈十围”等诗句以奇峭、夸张的笔法写南方景物，有惊心动魄之感。此外，《拟行路难》之十三、十四写远离故土的将士对家乡、妻子的怀念，《代东武行》写军中的不平等，都有生动感人的效果。后世边塞之作千变万化，大要不离以上几种的基本范围。
鲍照的乐府诗主要是利用汉魏旧题而加以改造，此外也有一部分模拟南方民歌的作品，如《吴歌》三首、《采菱歌》七首。以前也有诗人从诗歌体制、语言风格上模仿南方民歌，但明确标出吴声、西曲的歌名，这还是最早的。从中可以看出南方民歌对文人创作的影响正在进一步深化。并且，鲍照受南方民歌的影响，不仅反映在这十余篇诗作中。他的其他乐府诗，虽是拟汉魏旧题，但语言华艳而浅近，多少也吸取了南方民歌的特点。
在诗歌史上，鲍照的乐府诗创作具有十分重要的意义。建安时曹植、王粲等人的乐府诗，已开始有雅化的倾向，但总体上还不离闾里歌谣之质。后来陆机、潘岳、谢灵运、颜延之等著名诗人，都是向典雅深密的方向发展，乐府诗渐渐已经失去了生气。到了鲍照才有了一个新的转折。他把汉魏乐府的质朴刚健与南方民歌的艳丽浅俗结合起来，再加以文人创作的辞采，在语言风格上显示出新的特点。更为重要的是，他在诗中贯注了强烈的激情，无论写景写人，都带有鲜明的主观感情色彩，使乐府诗重新勃发出昂藏飞动的神气。此后梁代诗人追求雅俗结合，可以说是鲍照诗歌艺术一个方面的延续。而他的另一方面，即富于力度、充满激情、自我形象鲜明的特点，则影响了唐代李白、杜甫等大诗人。胡应麟《诗薮》称其“上挽曹、刘之逸步，下开李、杜之先鞭”，毫不为过。
鲍照非乐府类的五言古诗，总体上与以谢灵运为代表的主流风格相近，文辞较为典雅，雕琢颇深。其中有大量纪述行旅的作品，写景成分很多，虽非专门描摹山水，实际也可以说是山水诗的一个分支。不过在鲍照的笔下，已经没有什么谈玄说理的东西了。论状物的工巧深切，他不如谢灵运，但气势往往更显得雄健。这主要是因为，鲍照较喜欢选择动态的景物，并且常加以夸张，以构造诗中的意象，带有更明显的主观色彩。如《还都道中》：“急流腾飞沫，回风起江濆。”
《上当阳还都道中》：“腾沙郁黄雾，翻浪扬白鸥。”即使是静景，他往往也写得具有动感，如《行京口至竹里》：“高柯危且辣，锋石横复仄。”《还都至三山望石头城》：“攒楼贯白日。”
《岐阳守风》：“广岸屯宿阴，悬崖栖归月。”这些地方都很明显地表现了诗人易激动、不平衡的心理。这种写景手法，即使说并非始于鲍照，至少也是在他的诗里，才形成鲜明的特点。它对后代诗人（如李白），同样是影响很大的。
鲍照不仅是一位杰出的诗人，也是一位杰出的辞赋与骈文作者。他的《芜城赋》与《登大雷岸与妹书》，都是盛传不衰的杰作。
《芜城赋》以夸张笔法将广陵城昔日的繁荣与它在宋代两次遭到兵祸后的荒凉景象相对照，哀叹战争的惨重破坏和世事迁变无常，透露了非常沉重的时代的伤感，同时也有讥刺权势者繁华如梦的意味。尤其是写战乱之后景象的一节，作者将主观情绪渗透在客观景物之中