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建安十九年（214年）秋七月，曹操东征孙权，无功而还。这时刘备已经从刘璋手中夺取益州。刘备和孙权都是曹操难以制服的劲敌，邻近益州的张鲁则是军事力量薄弱的一环。曹操如不进取汉中，张鲁势必被刘备吞并。因此，曹操于杀伏皇后、并迫使献帝立自己的女儿曹节为皇后之后，于建安二十年（215年）三月亲自引军西征张鲁。四月，从陈仓（今陕西宝鸡市东）出散关（宝鸡市西南五十二里），至河池（今甘肃徽县西北十五里）。氐王窦茂众万人，恃险不服。五月，操攻屠之。秋，操军至汉中西部的重要关头——阳平关，张鲁欲降，其弟卫不肯，率众数万拒守，拦山腰筑了一道长十余里的城墙。操攻阳平山上诸屯，山峻难登，士卒伤亡甚多，军粮将尽。操无计可施，乃使夏侯惇、许褚呼唤山上进攻部队退却。但却发生了一偶然事件，使敌人不攻自破。
事情是发生在这天黑夜，操先行部队因迷路，误入张卫别营，营内军士见操军突然到来，惊惶失措，四处奔逃。操文臣辛毗、刘晔首先看到这种情况，告知夏侯惇等速去占领营地。夏侯惇还不相信，直到他亲自向前看了，才向曹操报告。操喜出望外，指挥诸军一齐出击，张卫等当夜逃遁。
张鲁闻阳平失陷，恐惧欲降，功曹阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜濩（賨人渠帅），赴朴胡（板楯蛮渠帅），与相拒，然后委质，功必多。”鲁乃经南山（今陕西勉县南四川南江县北）逃入巴中（今四川南江县南）。鲁部属欲尽烧所有宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达，今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有”。遂封藏而去。
操入南郑，见仓库完好，意甚嘉之，又知鲁本有降意，乃遣人前往抚慰劝喻。鲁即率家属出降。操拜鲁为镇南将军，封阆中侯，邑万户。鲁五子及阎圃等皆封侯。
操有汉中，对益州构成重大威胁，故当鲁逃入巴中时，备即派军迎接，虽未迎得鲁，但得占有巴中。操将张郃前来争夺，为张飞所拒，双方相持五十余日，飞率精卒万余人，从他道邀郃交战，山道狭窄，前后不得相救，飞遂破郃，郃弃马缘山，独与麾下十余人从间道退还南郑。
汉中是益州咽喉，被操占领后，成为刘备家门之祸，所以备势必来争。但备新得益州，一时尚无力来夺取汉中；操因山路险远，粮运困难，取得汉中，尚且非易，更无力再图益州。于是操留夏侯渊、张郃、郭淮等镇守汉中，自己引军北归。
三、刘备取益州、汉中
赤壁战后，刘备占有长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，原庐江营帅雷绪率领部曲数万口间关归备，荆州原有吏士归备的也不少。刘备为了安抚荆州人和堵塞孙权欲独吞荆州的意图，特表刘琦为荆州刺史。不久，琦病死，群下推备为荆州牧，治公安（今湖北公安县油江口）。孙权这时占有江夏和南郡，权见备已有相当实力，既想拉拢备继续对抗曹操；也怕备势力增长，对自己构成威胁。由于前一因素更为紧要，所以权对备继续采取笼络手段，嫁妹于备。备往京（今镇江市）见权，周瑜、吕范主张拘留刘备，鲁肃则持不同态度，他对权说：“曹操威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之，多操之敌，而自为树党，计之上也”。孙权权衡利害，认为鲁肃的主张比较稳妥，所以同刘备继续保持盟好关系。周瑜这时镇守江陵，他到京见权，建议进取益州。孙权答应了他。可是他在回江陵的路上就病死了。权令鲁肃接替周瑜的职任。肃劝权把江陵借给刘备，与之共拒曹操。权从之。于是以鲁肃为汉昌太守，屯驻陆口（今湖北蒲圻县陆溪口）。
当时吴人流传着刘备向孙权借荆州的说法。实际上，荆州的江南四郡是刘备自己取得的，江夏郡原为刘琦所有，战后被吴占领，所以赵翼在《廿二史札记》卷7曾论述借荆州之非。我认为南郡郡城江陵主要是周瑜从曹仁手中夺取的，如果说刘备向孙权借了江陵或南郡，还大致说得过去，如果说江南四郡都是借的，就缺乏理由了。一般人都说由于赤壁之战，形成了曹孙刘三分鼎立之局，这话并不中肯。因为那时刘备所占有的地区，不仅很小，而且人口寡少，经济落后，并且处于曹、孙及刘璋等强大势力的夹缝中，很难长久支撑下去。所以谋士庞统曾对刘备说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙权，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。”诸葛亮后来谈到这时的情况也说：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋”。可见当时刘备的处境是极为困难的。假若他不向西发展，取得“天府之土”的益州，实难维持住独立的局面。所以我们说赤壁战后的刘备也尚未得到安全保障。
当然，事业的成败盛衰不只在于力量的强弱，人谋和偶然性也常起作用。恰好就在这时，给刘备提供了西取益州的机遇。益州牧刘璋是一个懦弱无能的人，在他统治之下的益州，不但存在着土著将领与外来将领的矛盾，而且刘璋部下一些才智之士也感到没有出路，渴望另外找一个英明的君主，以保障自己的利益和前途。正如诸葛亮在隆中对刘备所说：“益州……智能之士思得明君”。当刘璋听说刘琮向曹操投降的消息时，非常害怕，派出州中大员张松向操致敬，并观望动静。张松自负其才辩，也想从曹操那里捞到好处。可是这时曹操已到达江陵，把刘备打得七零八落，狼狈逃窜。操不免胜利冲昏头脑，根本不把刘璋放在眼里，对张松更不屑给个脸色。因此张松怀恨在心，回去劝刘璋勿再与操来往，另外走与刘备联合的路。刘璋听从了张松的话，又派出谋士法正到荆州结好刘备。刘备巴不得有这样好的机会，他对法正“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”。法正回去在刘璋面前极力称述刘备的好处，背地又给张松述说“备有雄略”，于是二人进一步密谋迎接刘备，以为州主。
建安十六年（211年），刘璋闻曹操要遣将征张鲁，甚怀恐惧。张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。于是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。备谋臣庞统亦劝备趁机取蜀，否则，刘璋亦终为他人所并。刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万余人，随同法正西上。刘备到江州（今重庆市）后，由垫江水（今涪水）乘船至涪（今四川绵阳市）。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计于会所袭璋，刘备认为初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。
建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。备向璋求增万兵及资粮。璋但许兵四千，其余皆减半。备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。南向成都。璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。建安十九年（214年），备进至成都城下。这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向刘备献策说：“曹操一举而降张鲁，定汉中（时在建安二十年）。不因此势，以攻巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮，而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之，克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”备善之，乃率诸将进兵汉中，法正亦从行。
建安二十三年（218年）四月，刘备进屯阳平关（今陕西勉县西北），与夏侯渊、张郃相拒。直至次年正月，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军山（勉县东南）作营。夏侯渊引军来争，法正建言可击，备使黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊。三月，曹操自长安由斜谷道来至汉中，备敛众拒险，终不交锋。操军逃亡者多，操以汉中险远，粮运艰难，终于五月引诸军退还长安。刘备遂有汉中。
刘备先已遣宜都太守孟达从秭归往北攻占房陵（郡城在今湖北房县），得汉中后，又遣养子刘封自汉中乘汉水下统达军，与达会攻上庸（郡城在今湖北竹山县西南）。上庸太守申耽举郡降。备以耽领上庸太守，以耽弟仪为西城太守。
七月，刘备自称汉中王，立子禅为王太子。备留汉中太守魏延镇汉川。自己率军还成都。
这时是刘备势力发展的高峰期。汉中的取得，证明刘备有抵御曹操南下，而保卫自己三分基业的能力。刘备所以能从屡遭挫败中脱颖而出，与强魏劲吴鼎峙而立，不能不说是他善于访才用人的结果。除了三顾草庐，重用诸葛亮的事，为众所熟知以外，刘备其他用人的事例也值得一提。例如绰号“凤雏”的庞统，原来没有得到刘备的赏识，后经鲁肃和诸葛亮推荐，刘备把他叫来谈话，发现他确有见识，于是提拔他为“治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”庞统在攻取益州中，出谋划策，立下了卓著功劳。可惜他在率众攻打雒城时，中箭身亡，刘备极为“痛惜，言则流涕。”
法正在攻降刘璋和夺取汉中中，更立有大功。刘备得益州后，“以正为蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主”。正死后，备“为之流涕者累日”。陈寿在《三国志》卷37《庞统法正传》评语中，把庞统比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分说明了二人在为刘备建立三分基业中所起的作用。
在随从刘备入蜀后的各次战役中，得到刘备赏识与提拔的武将有黄忠、魏延等。黄忠常先登陷阵，“勇毅冠三军”。在汉中攻夏侯渊时，“渊众甚精，忠推锋必进，……一战斩渊，渊军大败”。刘备为汉中王时，拔忠为后将军，与关羽等齐位。魏延亦屡立战功。当刘备要挑选一员重将镇守汉川时，众人以为必定会选上张飞，飞亦以为非己莫属，可是到宣布时，却是魏延，于是“一军尽惊”。刘备所以不用张飞，是因他早已洞悉张飞的弱点，即非常敬慕名流士大夫，可是不体贴吏卒。刘备常告诫张飞说：“卿刑杀既过差，又日鞭挞健儿，而令在左右，此取祸之道也。”后来张飞果然为其帐下将张达、范强所杀。说明刘备有知人料事之明。至于魏延，史称其“善养士卒，勇猛过人”，以后成为蜀汉著名宿将。但魏延也有严重缺点，即“性矜高，当时皆避下之”。当然，刘备在时，魏延资历尚浅，骄气尚未暴露出来，刘备当时不可能对他看得十分透彻，并且，一个人也不可能全无缺点，舍短用长，历来是善用人者的一致做法。
四、孙权袭取荆州
前已多次提及，孙氏政权自始即以夺取荆州为国策。赤壁战后，荆州为曹、孙、刘三家分据。在荆州问题上，怎样对付刘备，成为孙吴内部有争议的问题。周瑜、鲁肃二人私人关系至好，但周瑜主张吞并刘备，鲁肃则建议联备拒操。孙权自己以为“曹操在北，当广揽英雄；又恐备难卒制”，故采纳鲁肃的意见，继续与刘备保持同盟关系。不久，领南郡太守、屯据江陵的周瑜听说益州牧刘璋受到张鲁的侵犯，向权建议西进取蜀，然后再并张鲁，留下孙权堂兄孙瑜镇守巴蜀及汉中，他本人再回荆州夺取襄阳以图中原。孙权同意了周瑜这个计划。但因周瑜得病身亡，这个取蜀计划也就跟着夭折了。实际上，即使周瑜不死，也是难以实现其雄图壮志的。刘备所以能进入益州，系有张松、法正作内应，刘璋开门引纳，即使如此，刘备还是费了三年工夫才把益州拿下。周瑜怎能以一支孤军进入益州呢？且当周瑜建�