朗州节度使马希咢知道马希范死了，也准备以奔丧的名义来干了马希广，然后自己来当这个“楚王”。岂不妙哉！但是马希广的部下刘彦瑫却是看出了马希咢的心思，他说：“马希咢这次肯定是来者不善，应该准备兵马去对付。等到他来了之后，必须得让他的军士解甲，才能放他进来。”张少敌、周廷诲等人更是说：“马希咢如果能老实听话便罢，如果敢有异心，不如早点把他除掉。”但马希广却说：“这可是我亲哥哥，还是让他回去，如果想分家就让他来分家吧。”不过还是不让马希咢进宫，毕竟也怕被对方暗算。
马希咢还真来气了，撤回之后，他果然反了。本来想去中原刘承祐那里讨个合法地位，不料刘承祐竟然不批。不批我也有办法，旁边不还有一个李璟吗，如果能向李璟称臣，李璟一定会来帮自己打败马希广。好计！好计！就这么办。李璟看到楚地乱了，当然高兴，很快就答应了马希咢的请求。
马希咢有了靠山之后，底气也硬起来了，带上一队兵开始攻击长沙了。虽然一开始并没占到便宜，不过马希咢有别的办法，派人骗五溪洞诸蛮兵起攻打马希广。马希广派出大将刘彦瑫征讨，不过没有打赢。马希咢更加嚣张，开始自称为“顺天将军”，率军沿江而上，攻打岳州，岳州刺史王赟坚守不出。马希咢还是对王赟有意见，质问他说：“当时不是说好了吗？等我起兵之后，你就会来响应我吗。怎么你没有一点动静。”王赟回答说：“你们兄弟不和，而我不过是一个外人。你怎么能怪我呢？只要你这回打进长沙，能善待马希广，以后我就什么都听你的了。”马希咢见王赟要保持中立，也就不管他了，而是继续进兵，攻打长沙。最后与马希广军夹湘水而望。马希广此方大将彭师暠献计道：“武陵兵骄，杂以蛮蜑，其势易破。请令可琼等阵山前，臣以步兵三千自巴溪渡江趋岳麓，候夜击之。”也就是说让许可琼在正面迷惑敌军，而彭师暠自领奇兵渡江对敌军对动夜袭。这听起来还算是一个好计策，马希广也听从了这个建议，准备就这么办。但是许可琼这个人不可靠，竟然暗自通敌，计划给暴露了，像这种以奇取胜的计谋一旦被识破，就没有一点价值了。彭师暠大怒，准备把许可琼杀了。但当彭师暠把这个意思说给马希广听时，马希广却不同意。结果许可琼根本没有得到什么处罚。
另一方面，马希咢接着攻长沙，双方大战正酣，难解难分之时，许可琼开始向马希咢投降。为此马希广的军队纷纷溃散，马希咢因此杀进了长沙城。而马希广想躲起来，不到一日就被逮了。马希咢开始对部下们说：“马希广不是一个聪明的人，根本是受了左右的迷惑，我想不杀他，让他活命，诸位以为如何。”其他人不说话，朱进忠站出来说：“大王辛辛苦苦打下长沙，如今却还要留下这祸患，将来恐怕会悔之晚矣。”马希咢等的就是这句话，还是杀了最干净。马希广等一党全部被杀。
马希咢似乎成了这湖南的主人了。他还是决定先向南唐称臣，获取更多的利益。李璟也就封马希咢为楚王。马希咢也派出使臣刘光辅前去道谢。席间李璟问刘光辅说：“这楚国的状况是怎么的。”刘光辅回答说：“楚国已经乱成一团了，如果皇帝要去攻打，真是易如翻掌。”李璟听了很高兴。就派边镐为信州刺史，准备图谋湖南，对于湖南的难民也都用粮帛救济，以赢得楚人的人心。
南唐这边还没出兵呢？楚国那边又闹翻了。马希咢虽然打下了长沙，不过这长沙城也被他给打坏了。他感觉城打得这么烂，宫殿也不成样了，得修修吧，是得修修了。不过他让人去修，却忘了那帮军士是不白给他修的，他竟然“忘了”犒劳那帮军爷。而且他还把兵权交给了弟弟马希崇，自己就去享乐去了。马希崇有了兵权，众将士又对马希咢不满，双方一合计。徐威、陆孟俊、鲁绾等人开始计谋作乱，准备拥立马希崇为主。马希崇当然高兴。徐威等人乘着马希咢喝多了酒，放出一群悍马，冲进府中，后面跟上士兵，把马希咢给绑了，然后拥立马希崇为主。
马希崇抓了哥哥之后，便想来个借刀杀人，让彭师暠、廖偃等人杀了马希咢。彭师暠不肯这样做，反而奉马希咢为衡山王，并再次向南唐称臣，请南唐出兵帮忙攻打马希崇，好让马希咢重获王位。李璟高兴了，正想打你呢？倒是你们还请我出兵，太好了。于是派出边镐率军出兵攻打。马希崇的日子也不好过，徐威等人根本没准备帮马希崇守城，而是准备把马希崇给杀了，去投靠南唐。马希崇急了，想想也打不赢了，不如我自己投降吧。结果边镐率军刚到长沙城下，马希崇马上就出城投降了。马希咢本来实力就大减了，当然也只有还是投降。楚国马家彻底完蛋了。李璟把马氏族人一并都迁入了金陵。
南唐基本没花什么力气，就得到了楚国，灭掉了马氏一家。正如一些人说的那样：家必自毁而后人毁之，国必自伐而后人伐之。马氏的灭亡，完全是因为自取其败。
但是南唐灭掉了楚国的马氏，但是这楚地南唐能守得住吗？
（这一节有点缩水，不过这一部分结束，接下来是第四部分——五代真英雄时代。将开始让柴荣出场并成为下一部分的第一主人公）
一、后周的新气象
郭威建立了后周，并逐渐巩固了自己的政权。虽然后周建立之初只有区区九十八州，比五代时期的后唐、后晋、后汉等朝的地盘都小。但是建立后周的郭威，却是与众不同，使这个新建的后周充满了生气，并为后来柴荣的扩张和赵氏兄弟宋朝的统一都打下了坚实的基础。
郭威字文仲，他其实也是个苦命人，出生不久父亲就死了，母亲改嫁之后，就随继父姓郭了。但母亲和继父不久也死了，结果由姨娘韩氏带大。这孩子从小就没了父母，长大以后身体魁壮，爱兵好勇，不事田产。被李嗣昭的儿子“土皇帝”李继韬招入军中。郭威此人负气用刚，好斗多力，经常会干出一些违法的事，但李继韬就喜欢这样的勇士。当时上党有个屠夫身体十分键壮，大家都很怕他。别人怕他，郭威可不怕他。结果乘醉欺负那位屠夫，让那位屠夫割肉，稍微割得不好，郭威就大骂。屠夫也大怒，对郭威说：“你有种就杀了我，别老在这里作威作福。”郭威还真的把屠夫给杀了。（郭威的这个故事，以后被演绎成了鲁提辖打镇关西与杨志杀无赖牛二。）郭威杀人之后，本来是要杀头的，但李继韬认为郭威很了不起，把他给放了。后来李存勖带兵讨伐李继韬之后，郭威又因为英勇被选为了李存勖的亲兵。后来李存勖被乱兵所杀，郭威又跟上了李嗣源，后来石敬瑭称帝之后，郭威一度落魄。柴氏见郭威英武雄壮，并认为郭威这个人很了不起，于是对家人说：“这个人现在虽然有些落魄，将来却是前途不可限量。我不会看错人的。”于是把自己的财产拿出来为郭威买马，买武器，好支持郭威成就一番事业。郭威便带上柴氏以及这些财物去投靠了刘知远。期间郭威也改变以前的许多不良习性，成为了一位真正的人才。这位柴氏便是柴荣的姑姑。
由于郭威在刘知远称帝过程中立有大功，所以在刘知远死后被任免为顾命大臣。后来因为刘承祐的做法彻底激怒了郭威，郭威才被迫走上取而代之的道路。虽然说郭威夺帝位有点逆取的意味，而且还在期间演了好几场戏，但有一点我们必须得承认，郭威的这个皇帝绝对是比刘承祐要当得好。
郭威在打败慕容彦超之后，顺便也去拜祭了一下那位所谓圣人孔子。这一举动对于武人出身的郭威来说是十分了不起的，这是一项收拢人心的大举措，如此一来，文人也可以看到郭威在开始重视他们了，相反在五代时期很多重要官职都是由武人掌握，文人的权力小得可怜，一旦有了争执，文人便处于绝对不利的局面。这文武的搭配是十分重要，如果只是一味动武用兵，那便是穷兵黩武，这种国家国力消耗太大，迟早是要灭亡的，比如隋朝。有人说隋朝是因为腐败加暴政才灭亡，其实我认为这对高丽发动的那三次战争才是导致它灭亡和直接原因，发动战争太消耗人马钱粮了，打赢了还好，打输了有时就什么都没有了。相反一味只重视文官，养一帮“治世之能臣，乱世之草包。”一旦敌军来犯，便要兵败如山倒，国家也是要灭亡。更有一些文人，只会清谈，来个什么风花雪月还行，等到敌军来了，就开始准备换上另一个主子，这种人太多了。像西晋，南唐等时期国家就重用这样的人，所以要被别人打得要死。
对于五代来说，文人的地位确实太低，提高一点也是应该的，但到了宋朝他们反而就当家做起了主人，变成了重文轻武，武官处于了绝对低下的地位。当然，相对来说，文人比武人好管制，像文人谋国好像也就是王莽干过，而且还没有成功。而武人有时想的便是“天子，兵强马壮者当为之，宁有种乎。”成功者太多了。而且文人谋起反来，容易压下去，武人有军队，不容易对付。
郭威开始改革了，确实是应该改改了，这国家太疲劳了。后汉的律法也太严酷了，盗一钱即死，有了这个罪名，杀起人来就太容易了。比如想杀某人，就不用说这人是杀人放火罪大恶极，只要说这人偷了一文钱就可以了。郭威就把这种严酷的律法给废除了。历朝历代，地方照例都是要向中央进贡土特产，最有名的当数杨贵妃的“无人知是荔枝来。”其实这土产从老远的地方千里迢迢送过来，加上古代的交通欠发达，往往一些特产还没送到，就已经坏掉了，真正能让皇帝享用的部分只是其中一个零头。而地方官吏却拿这个鸡毛当令箭，趁机捞上一把，当然这毛还得向百姓身上拔。郭威下令以后再也不要送这个什么土特产之类的东西，太劳命伤财了。这种诏令公告天下，百姓纷纷向郭威竖起了大拇指，总算又遇到一个好皇帝了。郭威还废除了租牛制，这租牛制本来是当年用来安置流民的一项举措，但是后来这些流民逐渐稳定下来了，这朝廷的牛其实也早就老死了，但这租牛的钱照收不误。郭威就干脆把这些牛送给百姓们用，而不再向他们去收什么租牛税。而且私人的牛因为国家需要牛皮来做甲衣，国家家经常需要向百姓们征牛皮，早在李嗣源时期，李嗣源为得到牛皮还会向百姓发一点盐来做为补偿，而自石敬瑭之后，连这点盐也省了，直接征用便是。郭威下令说，你们自家的牛，以后国家会出钱来收购的，不会再无缘无故征走了。对于由于长年战争而造成的大量流民，郭威也是开始积极安置，鼓励生产，让他们去积极开荒，提高国力。对于黄河水患，郭威也是下了大力气，组织人们去兴修水利，治理水患。另外郭威还让人积极去修书，好在其中寻找治国良方。对于内部的一些贪墨之人，郭威也是没故息，而是毫不留情地杀了，比如对叶仁鲁这个老部下也没有例外。当然郭威做事一点都不绝，虽然杀了叶仁鲁，但却对他的家人实施善待。
郭威此人非常重视国家生产的发展，曾经有官员对郭威提议可以向百姓们多征点物资，这样国库就会显得更充足。但是郭威回答说：“把这些钱放在国库这对于国家来说并不是真正的有利，而如果这些钱在百姓们手上，这百姓有钱了，国家的富强才是真正的富强，而不要光看着国库不放。”郭威所做的一切在五代甚至于在整个封建王朝都是很了不起的，他一直都想让所建立的周与五代中的其它四代不一样，最终成一统天下的朝代。他的一步步改革都是朝着这个目标前进的。
当然他的一些周边势力肯定是不可能看着他的实力一天天的壮大，而无动于衷。比如说刘崇，他又开始试探性地带后攻打府州，但是郭威不是好对付的，府州守将折德扆把他给打败，并俘获了刘崇的岢岚军，刘崇知道郭威不好惹，接着去向他的耶律叔叔示好，以求自保。
郭威在内部重用范质（这人到了宋朝还当过一段时间的相）、李穀为相，大力推行改革，使国家迅速富足了起来。但是这时内部却有一个人老给他找麻烦。这个人就是王峻（字秀峰），王峻的出身也比较低，还曾经当过后粱权臣赵岩（又是一个变态）的男宠。不过后来跟上刘知远，与郭威是患难之交，在刘承祐杀郭威全家之时，还把王峻的全家也杀了，于是那一段时间王峻也是死心塌地的来帮助郭威成就大业。郭威当上皇帝之后也没亏待他，由于王峻比郭威大了两岁，郭威便对王峻非常客气，经常是秀峰兄，秀峰兄地来称呼王峻。王峻也因此以为自己非常了不起了。