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里奇将军证明了他自己是一个有能力的参谋人员，后来又证明了他也是个有毅力的军长。尽管如此，把他从奥金莱克的副参谋长职位调任第八集团军司令官，仍然是一项不好的安排。这两种任务是不同的，应该截然分开。他和奥金莱克之间的私人关系，使他没有机会发挥他的独立思想，而在指挥激烈的战斗时，独立思想却是必不可少的。由于缺乏明确的意图，由于奥金莱克和他的参谋里奇将军之间的责任界限不明，就导致了兵力上的使用不当。就其性质和后果来说，这种兵力上的使用不当构成了英国军事历史上的不幸的一页。当时来判断这件事情是不可能的，因为托卜鲁克的指挥官们都已成了战俘。不过，现在，这件重大的事实已经尽人皆知，事情的真相就不应再含糊下去了。
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第八集团军的残余部队这时都已撤到国境线的后面。在6月21日的一封电报中，开罗的中东防务委员会叙述了他们所能采取的其他办法：
第一个办法是，在国境线的防御工事中同敌人作战。由于没有足够的装甲部队，这种办法有使我们失掉防守国境阵地的全部步兵部队的危险。第二个办法是，利用高度机动化的部队在国境线上拖住敌人，同时把第八集团军的主力撤退到马特鲁港的防御阵地。这种做法与我们空军的牵制作用配合在一起，将使我们得到一个争取时间的最好机会，以便改编和建立一支能够进攻的战斗部队。……我们已决定采取第二个办法。
我不喜欢这个决定，并从华盛顿发出下面的电报：
首相致奥金莱克将军1942年6月22日
帝国总参谋长迪尔和我都热切地希望你们能在塞卢姆国境线上坚决抵抗。敌人无疑已遭到极大压力。强大的援军正在途中。争取一个星期的时间，可能具有决定性意义。我们不知道新西兰师疏开的准确日期，不过原来希望是在本月底以前。第八装甲师和第四十四师即将到达。我们同意史末资将军的意见，即当来自北方的危险减轻时，你可以从第九集团军和第十集团军自由抽调人员。那样，你就可以用现在驻于苏伊士运河以东的三个师轮番猛攻了。
2．你所报告的情况自然使我甚感尴尬，因为这样一来简直等于使我们回到十八个月以前的状况了，而我们在这十八个月中所做的工作，又得从头作起。虽然如此，我并不认为我们不能有效地守住尼罗河三角洲，同时我还希望，敌人对我们的惊人打击，不会使任何人得到错误的印象。我深信，你的坚定意志、决心和做好随时冒险的长期准备，一定能恢复原来的形势，特别是大批援军即将到达，情况就更会如此。
3．在华盛顿这里，总统对已经发生的事件深有所感；他和美国其他的高级当局都表示愿意给我们最大的帮助。他们授权我通知你，曾在加利福尼亚受过沙漠作战特殊训练的美国第二装甲师即将于7月5日左右离此开往苏伊士地区，8月间可以到达你那里。你不必再按原来计划把印度师和第二百八十八印度装甲旅送回印度。除参谋长在电报中所说的以外，目前又在采取另外的措施，以便把原定送往印度的飞机转到利比亚战场。……
4．目前你的主要工作在于鼓励你的所有部队坚决进行抵抗，而不要接受那种由于看到隆美尔那么一点点重装甲部队而作出的反常决定。一定要使你的全部人力在这个危急关头发挥充分的作用。英王陛下政府很愿意同你分担这次最积极、最勇敢的防御中的责任。
不过，奥金莱克还是坚持他自己的意见。
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隆美尔迅速地组织了追击，并于6月24日越过国境，进入埃及。他只遇到我们的轻机动纵队和皇家空军的顽强而优秀的战斗机中队的抵抗；这些战斗机中队确实掩护了第八集团军向马特鲁的撤退。第八团军在那里的阵地并不强。在城市的周围，有一个有组织的防御系统；但是在它的南方，却只有几道互不相连和防守力量很不够的布雷区。正如已放弃的国境阵地一样，如果想成功地守住马特鲁防线，就必须有一支强大的装甲部队来守卫它的南翼。尽管第七装甲师当时已重新组成将近一百辆坦克的力量，它还是不能胜任这个守卫任务。
奥金莱克将军本人于6月25日到达马特鲁，并决定从里奇将军手中亲自接掌第八集团军的指挥权。5月间我向他提出这个问题时，他就应该这样做的。
首相致奥金莱克将军1942牟6月28日
我非常高兴你已接掌指挥权。除了战斗以外，不要为任何事情分心。不论打到哪里，都要战斗到底。除了摧毁敌人的武装部队和装甲部队以外，别的都无关紧要。强大的援军即将源源到达。我们确信你将获得最后的胜利。
奥金莱克将军很快地得出结论：要想在马特鲁最后站住脚，是不可能的。他早已着手进行安排，准备占领远在后面一百二十哩的阿拉曼阵地。为了阻止敌人前进（即使是暂时的），他作了如下的部署：第十军会同第十印度步兵师和英国第五十步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第十三军指挥下的第二十九印度步兵旅和新西兰师；前者防守布雷区之间的一个六哩宽的缺口。第一装甲师和第七装甲师防守沙漠侧翼。
6月21日从叙利亚调到马特鲁的新西兰师，终于在26日在明卡凯姆周围的山脊上投入战斗。那天晚上，敌人突破了布雷不充分的第二十九印度步兵旅的阵线。次日晨，他们大量拥入这个缺口，然后绕过新西兰人的背后，从三面围攻他们。竟日进行拼死的决斗，到最后，新西兰师似乎已难逃被消灭的命运。弗赖伯格将军已负重伤，但是，他有一个可敬的后继者。英格利斯准将决定突围。午夜过后不久，第四新西兰旅把它的各营部队都疏开，把所有枪支都上好刺刀，穿过田野向正东移动。他们走了一千码，没有遇到敌人。随后，炮火就响了起来。整个旅列成横队冲锋。德国人完全没料到这一着，在月光下的白刃战中，被彻底击溃。新西兰师的其余部分则采取迂回的路线向南突击。隆美尔是这样描绘这段故事的：
随之而来的疯狂的战火，把我自己的战地司令部也卷了进去。……我的部队和新西兰人之间对射的炮火，达到了惊人的激烈程度。不久，我的司令部周围全是燃烧着的车辆，因而变成了敌人的目标，遭到持续不断的近距离炮火的攻击。过了一会儿，我再也支持不住了；我命令我的部队和司令部人员向东南方撤退。那一夜的混乱情况简直是难以想象的。①
①见德斯蒙德·扬著：《隆美尔》，第269页。
新西兰人就这样完全突围而出了。整个师在八十哩以外的阿拉曼阵地附近重新集结起来，纪律和情绪都极为良好。他们秩序井然，因此立即被调来加强阿拉曼的防务。
首相致弗赖伯格将军1942年7月4日
听到你最近又负了伤，又获得了新的荣誉，深为感动。希望你的伤势不重，很快就能回去重新指挥你那辉煌的师团。向你和你的士兵致以良好的祝愿。
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部署在马特鲁周围的第十军的两个师，虽然遇到不少困难，也回到了安全地带。6月27日，他们曾经向南迎击突破防线的敌人，但是未能阻止住他们的前进。敌人展开了猛烈的进攻，威胁了沿海的道路。第十军奉命向东撤退。他们一路奋战，最后被敌人的一支部队拦截住。他们又向南突击，穿过沙漠到达阿拉曼。第三十军早已撤到阿拉曼。他们在那里同第十军和第十三军会师后，所有部队都在6月30日被布置在新战线上或战线的后方。士兵们与其说是沮丧，不如说是受了一场惊吓。
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在这一次大动乱中，凯西一直很积极而且给了很大帮助。
我要求他在后方和在焦急不安的开罗掌握形势。
首相致国务大臣 1942年6月30日
我很想让你知道，我是多么重视你在这个极为重要的形势下和指挥官人事变动中所起的作用（这些人事更动是我长期以来的希望和主张）。当奥金莱克在前方战斗时，你应该坚持要求所有在后方的部队动员起来准备作战。每一个穿制服的人都必须作好准备，就像肯特郡和苏塞克斯郡遭到入侵时一样。配备着粘性炸弹和炮弹的防坦克小组，应决死防御每一个设防地区或每一所坚固的建筑物，使每一个据点都成为胜利的据点，每一道壕沟都成为最后的壕沟。这就是你必须努力灌输给士兵们的精神。不准全面撤退，不准苟且偷安。必须不惜任何代价守住埃及。
我还知道，如果没有空军的全力支援，第八集团军绝不能秩序井然地脱身。空军一直从前方的机场起飞作战，直到敌人实际上都已越过了那些机场。现在他们已经能从埃及的巩固基地出发来同前进中的敌人作战了。
首相致空军上将特德 1942年7月4日
我们在国内都热情地注视着皇家空军在目前埃及战争中所作的辉煌的和无可比拟的努力。你部下的官兵在保卫尼罗河流域的英勇战斗中正起着关键性的作用；关于这种情况的报告，正从各方面送到这里。不列颠战役①又在离开本土很远的地方重演了。我们确信，你将永远是你的光荣士兵的朋友。
①不列颠战役，指1940年8月到10月英国空军与德国空军在英国本土上空的战斗——译者
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阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面三十五哩的无法逾越的卡塔腊盆地。就现有的防守兵力来说，这是一道很长的防线。我们已经做了很多工作，但是除了在阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，这道防线主要是由若干互不相连的工事组成的。不过，两翼还算可靠，而第八集团军的力量也已得到强有力的增援。新西兰师在打了那次漂亮仗以后，秩序井然。第九澳大利亚师不久也开到了那里，声誉极好。由于交通线很短，而且距亚历山大港也只有四十哩，第八集团军的整编没有费多长的时间。曾经直接指挥第八集团军的奥金莱克，看来已完全不像早先那样是一个深谋远虑的战略家了；那时，他一面要照顾那场有决定意义的战斗，一面还防着叙利亚和波斯那边的隐伏着的危险。此刻他想立即获得战术上的主动。早在7月2日，他就开始了他的一系列反攻，并且一直继续到这个月的中旬。这些反攻威胁了隆美尔的摇摇欲坠的优势。在与反攻的炮火同时进行的辩论不信任决议案的那天的早晨，我给他发去一封鼓励的电报。
首相致奥金莱克将军1942年7月4日
我对事情发展的趋势，不禁深感喜悦。如果运气好转，我确信你将如你所说的那样“毫不留情地”力争上风。
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由南非指挥官指挥的南非师在托卜鲁克的投降，对史末资将军是个政治上和军事上的可怕的意外打击。
首相致史末资将军1942年7月4日
上星期我从美国回来以后，下院中那些信心不足的同僚使我深受痛苦。因此，直到现在我才有机会告诉你，你的勇敢的南非师所遭受的惨重损失使我感到多么痛心，我对你以不屈不挠的精神教导南非人面对这种严重打击是多么敬佩。
2．我们共事多年，思想也往往一致。因此，对于过去三个星期内发生的可悲事件，无需我多说什么。我仍然期望一切都能挽回。罗斯福总统给了我三百辆远较“格兰特”式性能优越的最新式“谢尔曼”式坦克和作为防坦克武器的一百门一百零五毫米的自动榴弹炮。这些东西预计在9月初都可以运抵埃及。总统还送给我们多达一百架左右的“解放者”式飞机，在7月份内可以运到。从英格兰出发的两个重型“哈利法克斯”式轰炸机中队，将在十天之内投入战斗。另外六十架美国战斗机也正在越过大西洋，经由塔科拉迪赶运到埃及。所有这些都是在我们正规的空中援助之外的额外增援。你也许知道，第八装甲师目前正在登陆。他们有三百五十辆坦克，大部分是“瓦伦丁”式的。英国第四十四步兵师将于7月23日登陆，第五十一师则在其后一个月抵达。这些兵力是否能起到应有的作用，将取决于目前正在阿拉曼进行的战役。
史末资将军镇定自若。他的心灵常常在命运之神的遐想中自由游荡。没有一个人比他更懂得如何
应付胜利和灾难
而用同样的方法对待这两个骗子。
史末资将军致首相 1942年7月7日
你昨天从中东发出的最令人兴奋的电报和消息，预示阿拉曼的形势即将改变；这个消息使得昨天成了我近日来的最快活的一天。我确实认为隆美尔是过于深入了，如果奥金莱克仍然亲自指挥的话，不仅托卜鲁克之仇可报，我们的反攻也可以使我们一直进抵的黎波里，并使埃及和马耳他得到解救。