汉王回师平定了三秦，从临晋率兵横渡黄河，魏豹就把整个国家归属汉王，于是跟随着汉王攻打彭城。或许是见刘邦兵败荥阳，跟着他没前途，魏豹竟不声不响地溜走了。
汉王虽然听到魏豹反叛的消息，可是正在忧虑东边的楚国，来不及攻打他，就对郦生说：“你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，我就封你为万户侯。”郦生就前去游说魏豹。魏豹婉转地拒绝说：“人生一世是非常短促的，就像日影透过墙壁的空隙那样迅速。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点儿也没有上下的礼节，我没法忍耐着去见他。”
魏豹竟王八吃秤砣，铁了心要跟刘邦对着干。刘邦也算是好说话的人了，这回实在忍无可忍，便派将军韩信前去攻打。
这年的八月，韩信北上的第一仗——攻魏之战打响，韩信采取声东击西，避实攻虚之计，先将大量船只集中在蒲坂对面的临晋，佯装正面渡河进攻之势，暗地却从上游夏阳渡河，奇袭安邑，突然出现在魏军背后，大破魏军，擒获魏豹。平定魏国，设置了三个郡：河东郡、太原郡、上党郡。
北上第一役，旗开得胜。兵贵神速，九月，韩信又以迅雷不及掩耳之势，乘胜挥兵东攻阏与，又一举击败代军，杀代国主将相国夏说，赵国的传统友好邻邦——代国，被韩信攻克，斩断赵国一臂！
韩信连续征服魏、代两国，一时汉军军心大振，楚汉战争的局势出现向刘邦方面逆转的端倪。如果韩信再接再厉，乘胜攻下赵国，项羽集团就会被置于危险境地。
刘邦随即命令张耳与韩信率兵进攻取井陉，攻打赵国。
韩信的用兵之道
肩负北伐任务的韩信，开始大刀阔斧地实施自己的作战计划，一路过关斩将，节节逼近赵国的西大门——井陉关；与此同时，在荥阳主战场的刘邦却遭到项羽一波又一波的凌厉攻势。刘邦不得已只得赶紧从韩信这边抽调人马，仅为韩信留下不到三万新兵蛋子。
素以用兵“多多益善”而著称的韩信，此时面对二十万赵军，也不免有些心虚。贵为汉军北线统帅，手底下却是三万名从未出战过的新兵。而这次攻赵，刘邦似乎并未抱着出师必胜的意思——项羽逼得他狗急跳墙，好几次差点送命。这次派韩信去骚扰赵国，大半也是为了分散项羽的注意力。
正像韩信后来亲口所说的，指挥这些新兵蛋子，简直就是“驱市人而战之”。一旦战斗打响，士兵如何有效地组织指挥，军心如何及时地稳定安抚，士气如何充分地激发鼓动，都成为韩信不得不思索的棘手难题。
更何况韩信即将要面对的赵国，也在秣兵厉马，积极备战。此时的赵国虽已不是一百多年前赵武灵王时期的东方霸主，但也是秦灭亡后的天下诸侯大国，是继楚之后六国中第一个复国的诸侯（当初陈胜为天下领袖时，也只能眼睁睁地看着它复国）。章邯就是因为破赵不成，反而使项羽成名。
赵国实力远远超过魏、代两国，其将帅也绝非魏、代之国的平庸之辈。赵王歇和主帅陈余短时间内就动员了二十万大军，集结井陉口，深沟壁垒，严阵以待，专等韩信来找麻烦。
赵军主帅，就是曾与张耳珠联璧合，横扫河北燕赵诸侯的成安君陈余，素有贤人之称、纵横家之誉，曾为陈胜、吴广麾下大将，赵王武臣时的赵国大将军，击败过赵国叛将李良。这次将与韩信对阵，而张耳恰好也在敌方的阵营中，真可谓冤家路窄。
除主帅陈余外，赵军中也不乏军事人才。
首推的是谋略家李左车，属赵国长老派军团将领，智勇双全，长期镇守井陉关，对井陉关的军事地理了如指掌，有丰富的军团实战及关隘防御经验，是战国名将武安君李牧之后，号称广武君，用兵如神，大有李牧遗风。
再者，汉军中线战场此时刚刚受挫，天时不利；韩信劳师远征赵国本土，人和难有，必然面临孤军作战、人缘失和、后勤补给困难等诸多不利局面。
尤其是横亘在韩信大军面前的这道太行天险——井陉关，牢牢控制在赵军之手。对韩信而言，赵军的地利之便，就是汉军的天险雄关。
巍巍太行山脉，从南到北绵延起伏八百里，横亘于河北大地的西部边缘，崇山峻岭绵延不绝，险不可攀，构成了赵国西部的天然军事屏障。八百里太行仅有八处断开，这种谷地叫做“陉”，可以东西相通，称为“太行八陉”。
井陉不仅是沟通燕、赵、晋、秦的交通要塞，更是军事地理上的“一夫当关，万夫莫开”的“生死攸关”，成为历代军事名家们排兵布阵、雌雄对决的断魂谷、生死关和名利场。
秦将王翦当年过关灭赵；后来的北魏拓跋圭闯关驱中山；唐朝郭子仪、李光弼破关围常山，攻博陵。清末的庚子之役，民初的晋奉之战，抗战时的八路军百团大战，都在井陉关的深谷峭壁上留下过枪眼弹痕。
虽然代国的覆灭，解除了韩信来自北面的侧翼牵制和威胁，但邬城还在赵国别将戚将军手中控制。如果韩信贸然东进，必然受到邬城方面戚将军的侧翼夹击。
无论从整个楚汉战争的全局考虑，还是从韩信自身面临的危机出发，对于这次攻关之战，韩信的选择只有一个，那就是速战速决。持久战和消耗战是汉军长途奔袭的大忌。不战则已，一战必须全胜，击溃赵国主力，站稳脚跟，使其无法再对汉军构成威胁。否则，如果项羽击败黥布，抽出兵力，同赵国合击，韩信就会陷入两面夹击的危险境地。
后来的战局发展也完全证实了这一点，韩信在平定赵国之后不久，果然遭到项羽的奇兵渡河偷袭。
天时、地利、人和，汉军能胜算几分？利弊得失权衡，韩信该如何量裁？大战在即，此役该如何运筹？井陉关前的韩信，眉头紧锁，勒马望关沉思。
然而，韩信不愧为韩信，在这天堑雄关面前，在咄咄逼人的赵军面前，韩信没有让四面楚歌、屡败屡战的刘邦失望，更没有让月下苦苦追赶挽留他的萧何丢脸。刘邦不枉为他设坛拜将，韩信更没有浪得“汉初三杰”之虚名。
命运多舛的韩信明白，自己既非出身名门望族，也非来自官宦世家，而从小就父母双亡，一介布衣，家徒四壁，潦倒浪荡。只有建功立业才能功成名就。韩信不能忘记，早年曾被亭长之妻怠慢，受过漂母的嗟来之食，忍受过屠夫的胯下之辱。这曾经的一幕幕耻辱，一直是他心中挥之不去的阴影，激励他发愤读书，熟演兵法，立志安邦定国，一展鸿鹄之志。
只有运筹于帷幄之中，才能决胜于千里之外。兵马未动，战斗的风云已在韩信的脑海中滚滚翻腾，作战的蓝图画卷开始在他的胸中徐徐展开。
知己知彼，方能百战不殆。知己的韩信，第一个想到的应该是刘邦于此次大战前专门派给他的常山王张耳；要想知彼，韩信想到的还应该是张耳。虽然司马迁对此次大战的情报间谍战和张耳的活动着墨甚微，虽然后人一提起这次千古绝响的大战，就大肆赞叹韩信背水列阵的神奇无限，但我们还是能够从韩信知己知彼的透彻程度上，推断出张耳在这次大战中起着别人不可替代的关键作用。
张耳本和陈余既是同事，又是同乡，都是魏国大梁人，早在大梁时就已是刎颈之交。
前言已述，自巨鹿大战之后，两人相互猜忌怨恨，反目为仇，势不两立。陈余联合齐王田荣，击败张耳，张耳于是投靠刘邦。而陈余收复赵地后，重又迎立赵歇为赵王。
曾经是刎颈之交的二人，此时又各为其主，聚首井陉关口，兵戎相见。国恨私仇，双方都恨不得立即置对方于死地而后快。这由友而仇，由爱而恨的置换，不仅令后人扼腕感叹，更是天助韩信消灭陈余，征服赵国。
正是由于张耳这种特殊的身份和关系，韩信才能够很快得知，李左车建议的深沟高垒、坚壁不出、后方迂回、夺其辎重、断其粮道、伺机决战的奇谋良策，被陈余以“义兵不用诈谋奇计”为由而拒绝的赵军最高军事机密。
韩信很可能也正是基于张耳的情报和策划，才得出赵军倾巢出动、老营无人留守的判断，从而才敢大胆采取背水列阵，引赵军决战于平野，派小股骑兵偷袭赵军营垒、拔旗易帜的作战部署。甚至我们还大可以胆推测，张耳有策反赵军部分将领、与韩信的两千偷袭骑兵里应外合的可能，否则，在赵军二十万对三万的绝对优势的情况下，并不愚蠢的陈余怎么会倾巢出动，后营无人把守，连两千小股兵力都抵挡不住呢？看看后来的孙可望投清后，李定国顿陷窘境，张耳的作用就可见一斑了。
所以，韩信与陈余在两军尚未交手之前，由于张耳的存在，胜利的天平已经向汉军倾斜了大半。
而对于赵军而言，广武君李左车的先防后攻之计，可谓天衣无缝，老到毒辣，正好击中汉军的软肋。他敏锐而准确地判断，汉军“去国远斗”，势必“其锋不可当”；千里运粮、后勤补给必然困难。
向陈余力主深沟高垒，坚壁不出，以奇兵迂回汉军背后，夺其辎重，断其粮道，置汉军于“前不得斗，退不得还”的困境，然后伺机决战，赵军必能获胜，否则，他们二人必被韩信所擒。这其实与韩信后来实施的背水列阵、拔旗易帜的作战方案，有异曲同工之妙。
可叹的是，统率李左车的是有大儒之称、文人出身的古董派军人陈余，又爱面子，讲排场，崇尚按部就班正面攻击的弱点。在兵不厌诈的残酷战争面前，简直又一个宋襄公再世，摆出一副泱泱君子之态，而且兼有一股政治家义正词严的凛然正气，把自己看做抵抗侵略的仁义之师，坚持义兵不用诈谋奇计。
何况韩信的来犯之敌，在他看来，经千里奔袭，早已疲惫至极；虽号称数万，其实也不过区区数千乌合之众。兵法有云：“十则围之，倍则战。”凭借自己二十万浩荡大军，对这小股来犯之敌，就避而不击。如果再遇到强敌入侵，又该如何是好？岂不令天下诸侯蔑视耻笑。此先例一开，以后势必人人都敢来欺负赵国！
陈余的弱点此时极度放大、膨胀，骄兵轻敌，在他看来，今天的韩信就是他手里一个很好捏的软柿子，根本没放在眼里。自觉有信心、有能力，不仅要把这场不成比例的仗打赢，而且还要赢得堂堂正正，名正言顺，漂亮出彩！
不知这是君子的悲哀，还是对战争和兵家的诅咒？战争就是如此残酷无情，毫无仁义可言，以至于后世真正的君子和儒者，渐渐成了珍稀动物。作为兵家的李左车，也只有仰天空叹的份儿了！而同样作为兵家的韩信，探到这一情报后，肯定如同陈余看到他背水列阵时一样，窃窃地哂笑了。双方都在哂笑对方，可谁能笑到最后？
昔日，宋襄公在泓水大战中遇到了楚成王；法罗在古罗马的坎尼碰上了汉尼拔；汉高祖三年（公元前204年）的十月里，儒者陈余与他不屑一顾的诈谋奇计专家——韩信，在井陉关狭路相逢，一场精彩而残酷的恶战，不可避免地一触即发。
早已成竹在胸的韩信，并未直奔井陉关攻城拔寨，而是先派大将曹参一举攻下邬城，斩杀赵国守城别将戚将军，扫除汉军东进井陉的左翼威胁。然后率大军距井陉关口三十里安营扎寨，全军休整。
夜半时分，井陉关前的群山峡谷寂静如常，而汉军大营中一片肃穆，韩信开始了他运筹已久的调兵遣将，排兵布阵。
韩信下达的第一道将令是，派轻骑两千，每人持一面汉军红旗，趁夜色迅速从小路绕到抱犊山（今获鹿西北）隐蔽，窥视赵军，只待赵军倾巢出动与汉军交战之际，立即冲入赵营，抢占壁垒，拔掉赵帜，遍插汉军红旗。
韩信的第二道将令是：“今日破赵会食！”打完仗请大家会大餐，似乎是一道依例行事的战前动员令。当时在场的汉军将士们没有几个人当真，大家更担心自己还能否再吃上下顿的家常便饭。更令诸将大惑不解的是韩信的第三道将令，派一万先头部队，背靠绵蔓河、井陉水列阵迎敌，自断退路，与赵军决一死战。
兵书明明写着，布阵原则“右背山陵，左对水泽”，韩信却反其道而行之，令他们背水列阵，岂不自绝后路！更没人敢想今天的大餐了。
但军令如山，茫茫夜色中的韩信各路大军，悄无声息地到达各指定位置，枕戈待旦。而陈余和他的赵军，此时正在其大营高垒内的温柔乡里，做着他们的黄粱美梦。
晨曦微露，韩信、张耳顶盔贯甲，率汉军剩余将士，旗幡招展，旌旗飘扬，众将跃马挺枪，浩浩荡荡直扑赵军大营而来。而此时的陈余不慌不忙，依然一副儒者风度，看到汉军竟然背水列阵，汉大将军的帅旗和仪仗迎�
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