在上述这种意想不到的情况下，鉴于其他战场又急需舰艇，英国只好在地中海部署一些留守兵力。英国将地中海舰队的大部分舰艇调往其他地方。他们依靠法国人来维持该地区的秩序和协助少量留守的英舰执行联合航运控制措施。与此同时，英国集中全力来加强他们在中东的地位。在埃及，他们除了在亚历山大的海军基地以外，还根据1936年签订的英、埃条约在那里派驻了一支部队和设有一个英国皇家空军司令部。由于埃及政府不注意发展武装力量和建设军事设施，因而英国在1939年冬至1940年初花费了很大精力来弥补这种不足。
到1940年春，墨索里尼对联合航运限制大为恼火，他迫不及待地要扩大意大利的领土和影响。多年来，他一直希望在地中海地区重建一个罗马帝国。为了实现这一目标，他征服了埃塞俄比亚和阿尔巴尼亚。现在，他梦想建立一个比恺撒大帝所建的罗马帝国更为显赫的帝国。他千方百计地想搬掉妨碍他施展鸿图的两块拌脚石——英国与法国。1940年3月，墨索里尼在勃伦纳山口与希特勒会谈中答应在适当时候参战。此后不久，他向意大利国王和军事领导人宣布他的“平行战争”思想。这种思想主张间接地协助德国，但其主要目的是为了进一步扩大意大利的利益。当他看到德军在挪威和法国接连获胜时，墨索里尼馋涎欲滴，唯恐为时太晚，便仓卒制定了参战计划。他声称，“为了参与和平事业，人们就必须参加战争。”
英国开始觉察到意大利不参战的立场将很快变为公开参战。因此，他们审查了过去那种不触犯意大利的方针，提出要对意大利进行武力显示。然而，墨索里尼早已打定了主意。4月17日，墨索里尼之所以没有公开宣战，只是由于意大利武装部队总司令巴多格利奥元帅因没有作好战争准备而表示坚决反对之故。他以此种方式回避了直接宣战。英国开始将其舰艇悄悄地派回地中海，并继续履行其在东地中海的义务。1940年4月29日，英国发布一项命令：来往于印度或东方其他地方的同盟国商船必须绕道好望角航行。与此同时，英国开始向地中海及其附近基地增派陆、海、空军部队。5月底，英国的4艘战列舰和“鹰”号航空母舰驶抵地中海，地中海舰队司令A·B·坎宁安爵士将舰队指挥部从马耳他移到“厌战”号战列舰上，并将其作战基地改到亚历山大。6月，7艘巡洋舰和一支驱逐舰部队也抵达地中海。位于亚历山大的坎宁安上将这时所指挥的地中海舰队中，除了上述英舰之外，还包括戈德弗鲁瓦中将率领的一支法国舰队，其中有“洛林”号战列舰、3艘重型巡洋舰、1艘轻型巡洋舰、3艘驱逐舰和6艘潜艇。
意大利参战
巴多格利奥元帅曾对墨索里尼说，意大利尚未作好战争准备，他的话是剀切中理的。意大利的陆军没有充分动员起来，训练素质也较差；空军尽管貌似强大，实际上几乎没有作战经验；至于海军，由于舰船维修保养不当，更新不及时，其不良后果日益显露出来。意大利武装部队没有进行有效的组织，以便在地中海进行海上作战。陆、海、空三军司令部的地位相互平等，均隶属于最高司令部。最高司令部的军官们倾向于采纳陆军的陆上作战观点和空军的战略轰炸的思想。因此，他们几乎不体谅海军的困难，也很少了解海军的战机。意大利空军于1923年组建时，海军奉命将它的航空兵全部移交给空军。因此，海军失去了对执行海军任务的飞机的控制权。而且意大利海军也没有航空母舰，因为最高司令部和墨索里尼都将意大利看作是一艘巨型航空母舰。由于从意大利基地起飞的飞机能覆盖中地中海。最高司令部认为空军可以非常圆满地履行海军航空兵所担负的一切任务。然而，空军的飞行员未经过海军航空兵的训练。意大利空军同德国空军及大战中其他所有主要国家的空军一样，都希图遵照空军的战略思想去作战。所以，当海军要求派飞机支援海上作战时，飞机经常是被派往其他地方。海军所能控制的仅仅是一些海上侦察机，甚至这些飞机也都由空军的飞行员驾驶。
战争爆发时，意大利海军拥有6艘战列舰（其中服现役的实际上只有两艘，“加富尔”号和“朱利奥·恺撒”号）、7艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰和大约50艘驱逐舰。除此之外，意大利还有108艘潜艇，几乎相当于德国潜艇总数的两倍。两艘老式战列舰“杜利奥”号和“多里亚”号正在进行现代化改装，不久将加入舰队。同时，还有4艘新型快速战列舰（“利托里奥”号、“维托里奥·维内托”号、“罗马”号和“帝国”号）正在建造之中，前两艘已快服役，但另外两艘还需要几年时间才能建成。意大利在红海沿岸的马萨瓦驻有一支由7艘驱逐舰和8艘潜艇组成的小舰队，它可以对出入苏伊士运河的英国运输船构成威胁。与同盟国海军的同级舰相比，意大利海军舰艇的装甲薄，但速度快。这种速度快和装油量较少的特点大大限制了它们的作战半径。
意大利的主要海军基地设在塔兰托，辅助基地分布在那不勒斯、布林的西、奥古斯塔、西西里的巴勒莫、撒丁岛的卡利阿里以及利比亚的的黎波里和班加西。意大利海军设想，它战时在东、西地中海的战略是防御性的，而在中地中海，它必须不惜一切代价来保卫从本土至它在利比亚的陆军之间的海上运输。意大利海军的作战原则是，避开敌之优势兵力，采取海上突击以及潜艇和蛙人袭击的方式来削弱盟军的舰队力量。
五月渐渐过去，英国认识到法国可能被迫退出战争，并预计到意大利可能希望参与对法国的进攻，以便分享胜利者的盛宴。英国战时内阁理解到，英国除了建立地中海舰队外，它必须同时担负起西地中海和东地中海的防务，而且还应设法在直布罗陀部署一支海军部队。英国废除了不触犯意大利的方针，于5月23日下令：为了海上缉私，禁止一切意大利商船通行。6月6日，墨索里尼宣布意大利12海里领海以内的任何水域均为危险航行区。由于坎宁安将军清醒地意识到墨索里尼的这一声明的真实含义，因而当意大利于1940年6月11日午夜后向英、法宣战时，坎宁安将军已将地中海舰队的大部分舰艇部署到海上。
为了奇袭意大利海军舰艇，坎宁安对敌发起了首次攻击，但未取得成功。英国巡洋舰“卡里普索”号被一艘意大利潜艇击沉了。但在战争的头两天，意大利损失了130000吨的商船，其中有的被缴获，有的被凿沉，还有的被扣留。6月14日，法国的一支巡洋舰部队炮击了热那亚。战争中法国和英国一道同意大利战斗了15天，直至法国向德国投降。
如前一章所述，由于法国投降，英国对于法国舰队的归宿极为担心。在短短的一个月之内，英国在地中海的局势一下子从绝对的优势几乎降到了毫无希望的地步。过去是两支强大的兵力监视着一个非交战国，而现在英国却面临着敌对的意大利，要独自担负起整个地中海的防御任务。强大的法国舰队此时很可能被用来反对英国。鉴于这种情况，英国战时内阁命令地中海的指挥官们采取行动。
英国海军部曾预料到他们不得不承担起西地中海的作战任务，所以已在直布罗陀集结了一支代号为“H”的舰队。该舰队包括“勇士”号和“决心”号战列舰、“胡德”号战列巡洋舰、“皇家方舟”号航空母舰，以及2艘巡洋舰和11艘驱逐舰，舰队司令由海军中将詹姆斯·萨默维尔爵士担任。他奉战时内阁之命向驻米尔斯克比尔（奥兰的海军锚地）的法国分舰队司令提出如下建议：
1。 与我们一起航行，继续与德意作战直至胜利。
2。 携带少量舰员，在我们的控制下驶往英国港口。
3。 否则，如果你认为为了不破坏停战协定，要确保法国舰艇不得用来反对德国和意大利，那么，可以携带少量舰员随我们前往法国在西印度群岛的港口，例如马提尼克岛。这些舰艇在那里可以按照我们的要求解除武装，或者将舰艇托交给美国，以便在战争结束前保证舰艇的安全，而舰员则遣返法国。
如果你拒绝上述公正的建议，我将非常遗憾地要求你，必须在6小时之内将舰艇凿沉。最后，如果上述措施你一概拒绝，我奉英国政府之命，将以必要的武力来制止你们的舰艇落入德国或意大利手中。
遵照海军部的命令，萨默维尔率领他的整个舰队前往米尔斯克比尔，并于1940年7月3日清晨驶抵该地。萨默维尔派前英国驻巴黎海军武官、法国分舰队司令马塞尔·让苏将军的私人朋友C·S·霍兰上校前去送信，他自己则在海岸附近等候。让苏意识到这是在向他下达最后通谍，于是拒绝出面接见霍兰，而派他的副官代表他。让苏在给英国的复信中写道：法国过去所作的保证仍然有效，法国舰艇在任何情况下决不允许落入轴心国手中，法国舰队将以武力保卫自己。让苏认为，他如接受英国人向他提出的那些建议，这将破坏停战协定。因此，他只是通知法国政府，英国人已向他发出了最后通谍。当时法国海军总司令达尔朗将军不在，他的参谋长命令驻土伦和阿尔及尔的法国舰艇开往米尔斯克比尔。与此同时，参加会谈的人都试图寻找一种解决办法。下午，让苏接见了霍兰，提出了一项君子协定。但是，萨默维尔警觉到法国正在派增援部队前来，便向让苏提出了最后限期。霍兰未能接受法国的任何反建议，于是返回英舰上。17时56分，萨默维尔的舰队开了火，这是自滑铁卢会战以来英国第一次向法国开战。
驻米尔斯克比尔的法国分舰队在会谈期间，抓紧时机进行战斗准备。该舰队有4艘战列舰、6艘超级驱逐舰以及1艘水上飞机供应舰。在这次短暂的交战中，英国航空母舰上的舰载机对法国舰艇实施了空袭。3艘法国战列舰不是被击沉就是搁浅、而“斯特拉斯堡”号战列舰则安然无损地逃至土伦。
在亚历山大，由于坎宁安将军与戈德弗鲁瓦将军当时任法国驻亚历山大港分舰队司令，海军上将。之间的私人交情，才避免发生一场悲剧。坎宁安比起萨默维尔来具有一个有利条件，他不必担心法国的增援部队开来，同时，他可以向英国政府要求比萨默维尔更多的自主权。7月5日，这两位英国和法国舰队司令订立了一项君子协定。根据此项协定，戈德弗鲁瓦将军将放掉燃油，卸去火炮上的发火装置，不做突围出海的企图；而坎宁安将军则答应决不象在英国所做的那样以武力夺取法国舰艇。所以，法国维希政府在地中海所控制的舰艇有1艘战列舰、1艘航空母舰、4艘重型巡洋舰、8艘轻型巡洋舰、30艘驱逐舰和70艘潜艇。
法国维希政府对前盟友的攻击大为恼火，它下令对英国采取报复措施。7月5日，法国飞机袭击了直布罗陀。可是，投到港内的炸弹丝毫没有对英舰造成损失。7月8日，维希政府断绝了与英国的外交关系，但没有宣战。
由此可见，为了避免遭受法国舰队的一支重要力量的打击，英国付出了极大的代价。这是一次很大的冒险，英方所付出的代价在尔后的许多年内都难以估量。
英、意地中海之战
意大利的参战使得英国对于他们能否守住马耳他产生了极大的怀疑。当时，拟运往马耳他的火炮和飞机又被调往其他地方，以应急需。因此，马耳他的防御极为薄弱。马耳他位于意大利附近，作为英国的一个海军基地，它的作用微乎甚微；但是，如果作为袭击驶往利比亚的意大利船只的空军基地，它可发挥不可估量的作用。意大利处心积虑地想把马耳他摧毁，在6月份就对这个岛屿发动了36次袭击。结果，驻泊在那里的英国潜艇不得不驶离该岛，妇女与儿童也撤离那里。在随后两年半的时间里，马耳他处于敌人的包围之中；然而，它又始终是对地中海上轴心国的运输船队的一大威胁。
在掩护运输船队从马耳他撤运的过程中，英国地中海舰队在靴形的意大利半岛的趾部，即卡拉布里亚附近海面上首次同意大利舰队进行了交战。英国舰队分为三个战斗群，前卫是由5艘轻型巡洋舰组成的侦察分队，中间是由5艘驱逐舰担任警戒的旗舰“厌战”号战列舰，再向后几海里是“鹰”号航空母舰编队，其中包括2艘老式战列舰（“马来亚”号和“君主”号）和10艘驱逐舰。“鹰”号航空母舰上载有19架飞机。为了牵制对方，英国的H舰队在西地中海进行战斗巡弋。
进行这次交战的意方舰队是由意大利舰队司令安杰洛·坎皮奥尼将军直接指挥，其兵力有“朱利奥·恺撒”号和“加富尔”号战列舰、6艘重型巡洋舰、12艘轻型巡洋舰，以及若干艘驱逐