德国法西斯统帅部不甘心冲破封锁的失败。因此从12月20日到23日，敌人企图在梅什科瓦河地区攻克苏军的抵抗，并突破包围，与保卢斯集团会合。这时，在“霍特”集团军群编成内共有12个师，其中有3个坦克师。坦克第17师需在格罗莫斯拉夫卡地区渡河，坦克第23师在卡普金卡和克鲁格利亚科夫正面发动进攻。
12月20日，德国坦克兵和步兵在北和东北方向上实施攻击。争夺下库姆斯基、瓦西里耶夫卡、切尔诺莫罗夫、格罗莫斯拉夫卡、卡普金卡的战斗在进行着。近卫第2集团军牢固地坚守着占领的地区，新开来的部队在不断集结着。
沙伊贝待对于坦克第6师作战行动的一些陈述，提供了敌方对这次战斗的一些看法。他写道：在夺取上库姆斯基之后，德国坦克兵为胜利所鼓舞，他们指望能很快和被包围的部队会合。古内尔斯多尔夫的战斗群立即向位于梅什科瓦河地区的瓦西里耶夫村冲击。“经过30多公里绕行道路的夜行军之后，目的达到了。桥梁被完好无损地攻占下来。这次行军受到上级机关的高度评价。更加坚定了夺取斯大林格勒和解放被包围部队的信心。古内尔斯多尔夫战斗群距被围集团军只有48公里。”
“霍特”集团军群的其他兵团的先遣部队向梅什科瓦河突破。在敌人占领的各据点上进行着艰苦的战斗。在德军坦克第6师第11团的作战日记中有这样的记载：“瓦西里耶夫卡，1942年12月20日：俄国人逐渐扩大的抵抗在夜间变得更加猛烈。我们的兵力已经很薄弱，靠21辆没有油的坦克，以及在装甲输送车上的两个连队是不可能去扩大登陆场和继续向前推进的。因此，下达了在北岸占领环形防御的命令。在敌人不断增强的压力下，在步兵、炮兵和迫击炮的扫射下，还是成功地击退了敌人的多次突击，守住了登陆场，并有希望到第二天等来从佐林科普集群那儿调来的增援部队。
4时30分打退了敌人的首次猛攻……被击毁了的几个坦克乘员组被用于加强摩托化步兵。加乌什德营的第一连于16时45分到达，但是人数不多。在19时之前，登陆场上一共来了两个排……因此，楔入登陆场西北部之敌仍末清除……严重缺水是难以忍受的，特别是伤病员。从昨天下午就有25辆坦克坏了，一部分是技术原因，但主要是在作战中毁坏的。第一营共有7辆坦克……
傍晚，佐林科普集群挤满了登陆场，但仍然不能将少数，但却十分顽固之敌从村庄南边赶走。
坦克第23师的部队位于比尔佐沃依地区，在坦克第6师的右翼；暂时还没有到达梅什科瓦河地区的坦克第17师从左边向戈罗莫斯拉夫卡发动进攻。
最主要的任务是清除南岸上的瓦西里耶夫卡的部队。在这里，俄国人埋伏在房屋里，各房之间构成了极其严密的防御体系。这儿的敌人，同在高高的北岸上的敌人一样，到现在为止，一直阻碍我们用装甲输运车向登陆场输送物资和补充新兵员。俄国人驻守在村庄两面的高地上，用扫射，特别是用反坦克防御控制着高地，监视着南岸。在南岸的开阔地带，几乎不可能找到合适的炮兵阵地。”
12月2l日，防御战在继续进行。《近卫第2集团军作战日记》中报道：“近卫第2集团军的部队以牢固的防御将敌人阻止在格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、瓦西里耶夫卡、卡普金卡地区。敌人企图将我军赶出格罗莫斯拉夫卡。18架轰炸机连续对小镇实施轮番轰炸，14时30分，敌人以40辆坦克的兵力对格罗莫斯拉夫卡南郊发动进攻，结果丢下9辆被烧毁的坦克，急速退回原阵地。”近卫步兵第1军的步兵第98师和歼击反坦克炮第20旅顽强地守卫着格罗莫斯拉夫卡。
希特勒匪徒在瓦西里耶夫卡附近坚守着登陆场，古内尔斯多尔夫受命继续发展进攻，但是他未能完成任务。战斗被拖延下去。
“……俄国人未能肃清登陆场上的兵力，而坦克第6师得以在登陆场上集结兵力，准备实施新的进攻。
该师在坦克第57军的编成内抗击着敌人的顽抗，行军1百多公里，其先遗部队距斯大林格勒只有48公里，已走过了四分之三的路程。真不明白，他们为什么不迎着我们走。20万名士兵本可以冲过50公里的。这方面的说法真是太多了。一些人说，他们准是知道，第6集团军已经出动了，另一些人则断言，第6集团军全体己被调出斯大林格勒，在友邻地段的某个地方被围与解围部队之间已建立了联系，第三部分人则认为，在草原上开辟了一条长长的迂迥线路，第6集团军的供给早就用上了这条路。这些说法唯一准确的是，如果已经打开了一条通向第6集团军的走廊的话，在科拉利尼科沃地域的坦克第4集团是拥有即刻支援第6集团军的一切的……
1942年12月22日，各次攻击都被打退了。
我们把扎利夫基和瓦西里耶夫卡附近的登陆场作个比较。如果阿克赛河上用—个步兵营组织防御就足够的话，那么，这儿必须投入两个步兵团才行。因此该师未能建立起足以继续推进的强有力的集团。和扎利夫斯基登陆场相比，瓦西里耶夫卡登陆场的情况还有一个特点，即当时两个步兵团都很强，而被冲进上库姆斯基的坦克打败的敌军力量却很弱。但在这里与消弱了的坦克第6师对峙的是强有力的敌人，那末师又发布即刻向前行动的命令，只能用屈从上级机关的压力来解释。与前几天相比，放空军的突击能力更强大了。”
突向梅什科瓦河的“霍特”集团军群离被包围在斯大林格勒城下的保卢所部队只有35至40公里。但这个集团军群的人员和技术兵器受到了重大损失，进攻能力已遭到削弱。“部队已经疲惫不堪，无论是白天，还是黑夜，长时间得不到休息，风餐露宿。部队损失很大，如坦克第6师从12月12日至20日，就损失了1千l百人”。
沙伊贝特在谈到师的严重损失时，这样写道：“连续几天的战斗，连队人数下降了大约百分之五十。连一级的指挥人员也有受损失，无人代替他们”。仅一个师的不完全统计，就从某个方面反映了敌军的实际损失程度。敌军的整个突击集团损失了230辆坦克和减少了百分之四十的步兵。但敌人仍拥有大量兵器。
近卫第2集团军将其主力展开在梅什科瓦河一带，并成功地击退了敌人一次又一次的攻击。近卫第2集团军的右翼是N·N·米桑少将指挥的近卫步兵第1军。该军的近卫步兵纪24师在沙巴林斯基、切尔诺莫罗夫、下库姆斯基以北防守，步兵第98师在下库姆斯基北郊、格罗莫斯拉夫卡，伊万诺夫卡防守。近卫步兵第33师留在第2梯队作为预备队。近卫步兵第13军的近卫步兵第3师在瓦西里耶夫卡、卡普金斯基地段打退了希特勒匪徒从右翼发动的攻击。这个师的后方集结着近卫机械化第2军。集团军主力的两翼，右翼（普切林斯基——沙巴林斯基地区）由步兵第300师，设防左翼（比尔佐沃依——格尼洛阿克赛斯卡亚地区）由步兵第87师掩护。第51集团军各兵团战斗在阿克赛河一带。
12月22日一整天，梅什科瓦河北岸的战斗一直在进行。敌人在格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、瓦西里耶夫卡、卡普金斯基几个地区发动攻击。战斗十分激烈。近卫第2集团军的部队经过反复突击，清除了梅什科瓦河北岸下库姆斯基至瓦西里耶夫卡一带的希特勒匪徒，但在瓦西里耶夫卡和卡普金斯基的敌坦克第6师和第17师守住了占领了阵地。这里一直到第二天还在进行着激烈巷战。从12月23日起，敌人的战斗已具有防御的性质。霍特上将和坦克第57军军长坦克兵将军基尔希纳承认：“新锐力量不到，就不能顺利实施战役。”近卫第2集团军和第51集团军的部队牢牢地守住了防御阵地。敌科捷利尼科沃集团的进攻被完全阻止住了。
还在“霍特”集团军群发动进攻时，西南方面军的部队就在斯大林格勒西北给予敌人一个毁灭性的打击，曼施泰因部队总的处境由此变得更加困难。这次战役发生在霍特的先遣部队推进到阿克赛——叶斯洛夫斯基河的时候。Ф·梅伦廷写道：“在十分紧急的情况下，俄国统帅部在战略上表现了很深的洞察力……它没有集结预备队反击霍特的突击，而是在顿河中游对倒霉的意大利第8集团军发动了新的攻势。攻势是由大部队一直在霍利特战役集群（该集群替下了罗马尼亚第3集团军）和在奇尔河防守的坦克第48军所在阵地的一个宽大的正面上进行的”。
鉴于顿河中游上的意大利军队和德军已被歼灭，“顿河”集团军群指挥部才知道，派往前线的各个兵团要转属“B”集团军群。开往科捷利尼科沃方向的坦克第11师又返回奇尔河下游。还命令坦克第57军的坦克第6师即刻开往这个地区。“顿河”集团军群指挥部决定暂时转入防御，等待把党卫队“威金人”师从在高加索方向作战的坦克第1集团军调来。实际上，“霍特”集团军群的攻势已被粉碎。原因之一是，科捷利尼科沃集团没有得到集结在托尔莫辛地域的部队的支援。这是由于苏联最高统帅部及时识破了敌人的意图，并采取措施打破了敌人的意图。
在对付霍特部队的防御战中，苏军显示了高度的军事技能，表现出坚定不移和大无畏的战斗精神。沙伊贝特在谈论坦克第6师在这几次战斗中受挫的原因时说：“对加尔梅克草原上的敌人应予以重视。尽管他们的作战方式不尽一致，但无论如何不能否认他们的进攻激情，坚忍不拨的战斗作风、毫不留情的斗争精神，在这个问题上我们应向他们学习，学习，再学习”。
在梅什科瓦河地区的战斗中，航空兵第8集团军实施了积极的、卓有成效的行动。苏联飞机在格罗莫斯拉夫卡、上库姆斯基、扎戈茨科特、舍斯塔科夫、下库姆斯基以南地区完成了750多次战斗飞行架次。在很大程度上，是空军集团军对敌军部队实施的攻击粉碎了敌人的进攻计划的。
12月24日前，形成了对“霍特”集团军群及其编成内的德国坦克第4集团军和罗马尼亚第4集团军实施决定性打击的有利态势。这次决定性的准备工作早在进行防御战的时候就开始了。在科捷利尼科沃方向上最初双方力量对此敌方占优势，之后又形成对苏军有利的局面，这一有利局面的形成是由于近卫第2集团军调给了斯大林格勒方面军，以及近卫第2集团军又得到机械化第6军和坦克第7军的加强。按照进攻战役计划，拟将近卫第2集团军的4个军（近卫步兵第1、第13军、坦克第7军、近卫机械化第2军）用于科捷利尼科沃主攻方向上，而第51集团军的两个军（机械化策13军和近卫机械化第3军）对基谢列夫卡、扎韦特诺耶、杜搏夫斯科耶方向实施助攻。最初，第51集团军应仅以自己的右翼部队协助近卫第2集团军包围并消灭盘踞在阿克赛河北岸的敌坦克第17和第23师。近卫机械化第3军、机机化第13军预定在12月17日转入进攻。
近卫第2集团军的部队在梅什科瓦河一线，从沙巴林斯基至卡普金斯基之间展开。其右翼是第51集团军在格尼洛阿克赛斯卡亚至奥比利诺耶地区已作好进攻准备，右翼是第5突击集团军完成进攻的准备。
近卫策2集团军司令员P·Я·马利诺夫斯基中将决定对克鲁格里亚科夫方向上的沙巴林斯基、伊万诺夫卡地段实施主攻。预定在第51集团军右翼部队的配合下，在146·9高地、157·0高地至阿克赛河一线地区对希特勒主力实施围歼。
进攻开始队苏军在以下兵力和兵器方面优越于敌军：
参战人员1·5：1（14万9千人与9万9千人）；
坦克2：1·1（635辆与310辆）；
炮兵（火炮和各种口径的迫击炮）1·6：1（1728门与1101门）；
敌人的航空兵占优势1：1·7（294架与500架作战飞机）。
应当指出的是苏军所拥有的飞机数量中有83架0717O—3型飞机是作为夜间轰炸机使用的，此外，航空兵第8集团军的飞机还要在对内正面内进行活动，这样，对外正面的空军力量的对比就形成了1：2对敌有利的局面。在炮兵力量的对比上，苏军占有反坦克炮和迫击炮数量上的优势，而在75毫米口径以及大威力的野战炮的数量方面，则双方力量基本相等、（555门与540门）。
应着重强调的是，在科捷利尼科沃方向上，苏军和过去一样，以全体红军所共同具备的崇高的战斗精神和高度的政治精神素质优越于敌军。部队进行的党政工作在很大程度上促进了这些品质的培养。共产党员和共青团员在防御战中不仅在口头上，而且以自身的榜样来鼓动大家。军人们懂得自己对祖国命运所负的责任和对国家和党应尽的职责。他们准备在进攻战中也证明这一点。在严酷的前线环境中，军人们争取入党的愿望更强烈了。
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