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希持勒将军霍特在指挥科捷利尼科沃集团和向被包围的保卢斯的部队实施突破时才明白了，时间对于他们的突击结果如何将具有多么重大意义！因此他打算在苏军预备队到达之前，要迅速地使用他的全部兵力。只有使用优势兵力以快速突破包围圈并与斯大林格勒集团会合。这样才能达到上述目的。按照曼施泰因批准的战役计划，当向保卢斯被围集团开来的霍特部队接近到30公里时，保卢斯集团要实施迎击。科捷利尼科沃集团的部队在距离目的地50公里处遭到了苏军掩护部队的顽强抵抗。他们在统帅部的策动下竭尽全力，妄图扫清道路上的一切障碍。
12月17日晨，敌人重新向上库姆斯基进攻。坦克第6、第17师（这两个师全部集结在作战地区）和坦克第23师，作为霍特集团的主要打击力量在步兵兵团的支持下作战。在航空兵掩护下的德军坦克兵和摩托化步兵疯狂地发起冲击，力图越过顿河的两个支流——阿克赛和梅什科瓦河之间的地区。积雪复盖着沟留纵横的平原草原地。激战每个小时都在不断扩大。
沙伊贝特写道：“我们与坦克第23师的部队共同向北面实施了突击，以便绕过扎戈茨科特，重新占领上库姆期基。同时，摩托化步兵部队抱着同一目的开始从扎利夫斯基行动，在这之前加强给我们的自行火炮伴随摩托化步兵一起行动”。
但是，第23师的坦克末能夺取扎戈茨科特。起初，坦克第6师的部队攻克了苏联军人的顽强抵抗，并得以顺利地向前推进。
沙伊贝特又写道：“我们前面的阵地构筑得非常好，顽强之敌利用窄而深的散兵壕得以自卫。没有一个人投降，尽管我们全营都已接近这个地域并已楔入步兵掩体之间”。敌人不得不化费很大力气对付苏联军人的顽强抵抗。希特勒匪徒向北推进，但是遭到了猛烈的炮火。
对于这一天战事的进一步情况，沙伊贝特陈述了下面一段话：“然而，我们又及时地推进到上库姆斯基，并开始了第二次决斗。但是，村边的防御体系却难以突破。此外，尽管使用俯冲轰炸机对该地区进行了预先轰炸，防御者的火力还是十分猛烈。在左翼出现的敌坦克迫使我们向北撤退。当我们到达我们12月15日遗弃的战场时，天已黑下来了。我们的那些被烧毁的坦克仍然还在那里。但是我们拖不走它。俄国人企图切断我们的退路。他们在这天作战得非常勇敢。我们被迫冒着被包围的危险在夜幕的掩护下撤退。在曳光弹的引导下，我们向南撤退，半路上，碰上了我们师的摩托化步兵。所有的对策都白白落空了”。
在上库姆斯基地区击退希特勒匪徒攻击的战斗中，A·A·阿斯拉诺夫中校的独立坦克第55团的坦克手们表现得非常突出。在全天的战斗中，他们以短促和快速的突击胜利地击退了敌人的冲击。H·H·伊利英、费奥多罗夫中尉和帕什金少尉等人率领的几个坦克乘员组作战得异常巧妙和顽强。
机械化第59旅和歼击反坦克炮第383团的炮兵班让敌坦克开到相当近的距离上时，才以直接射击击毁这些坦克。12月17日那天，机械化第60旅和步兵第1378团击退了敌坦克和摩托化步兵一连串激烈的正面进攻，这次进攻是在“三八”集体农庄地区，130·1和137·2高地展开的。希特勒匪徒在这次战斗中仍未能占领上库姆斯基。
П·C·热拉姆斯基少校指挥的独立歼击反坦克炮第20旅的军人们于12月16日夜至17日占领了格罗莫斯拉夫卡镇前面的146·9高地上的防御阵地。他们表现了极大的坚忍不拔的精神和崇高的英雄主义。德军坦克在发动进攻时利用地皱，向翼侧穿插，并以部分兵力绕到营战斗队形的后方。原旅政治部主任B·M·布勃诺夫上校在自己的回亿录中写道：“坦克飓风般地射击着，希特勒步兵用自动步枪连续不断地扫射。我们整个防御纵深内都在战斗。反坦克手们拼博到到最后一粒子弹，最后一枚手榴弹。军人们将敌人的坦克、装甲汽车击毁，烧掉，不断打击敌步兵。但是，敌人还是进逼，他们的坦克和装甲车向我们的掩体驶来，并在掩体上象熨斗一样压了过来。但是，坦克刚一开过掩体，我们的军人们——列兵、军士和军官们就爬起来，追着装甲车实施射击”。12月17日15点前，独立歼击反坦克炮策20旅遭到沉重的损失。得以保全的部队和分队从146·9高地辙向新的阵地。
在这一天，激烈的战斗在敌人进攻的其他地段上也进行着。坦克兵少将T·N·塔纳希申的机械化第13军的部队坚守着克鲁格利亚科夫正西面的地区。骑兵第4军尽管遭到颇大的损失，但还在坚持战斗。步兵兵团也对敌人实施了打击。
Г·德尔写道：“12月17日，千钧一发的势态出现了。清早，守卫克鲁格利亚科夫附近据点的部队，遭到了补充了新兵员的俄国步兵第87师和坦克旅从东面发起攻击。只是在坦克第6师和航空兵的支援下，才得以击退楔入之敌。
在这之后不久，当古内尔斯多尔夫旅正准备对在上库姆斯基地区的敌坦克实施决定性打击时，不得不调回部分兵力，对付从北面向舍斯塔科夫突破的40辆敌坦克。当敌人被甩到东北面之后，坦克旅向上库姆斯基发动的进攻开始了。但是，由于敌人很好地组织了反坦克防御，这次进攻仍然以失败告终，坦克旅遭到了巨大的损失，便向后撤退”。
12月17日，近卫第2集团军仅有两个师和一个机械化军的兵力开始在防御地区集结。24点枣分根据斯大林格勒方面军司令员的命令，步兵第87师，骑兵第4军和机械化第4军及其所有加强兵器，全部隶属于近卫第2集团军司令员。“摆在第2近卫集团军面前的任务是在通往斯大林格勒的构有工事的内围廓要道上粉碎敌科捷利尼科沃集团，而当前任务是——前出至阿克赛河”。命令规定了近卫第2集团军和其友邻的分界线；右面是第5突击集团军，左面是第51集团军。右邻第5突击集团军应将注意力放在下奇尔斯卡亚、苏沃罗夫斯基地段上的顿河东岸的永久防御阵地上；左邻第51集团军应坚守住已占领的地域，并以右翼强渡过阿克赛河，协同近卫第2集团军粉碎敌科捷利尼科沃集团。但是，解决这个任务的时机还不成熟。
12月18日，敌人特调集到作战地区的坦克第17师投入进攻战。这个师在阿克赛河下游的涅拉洛夫斯基地区渡过河后，向位于上库姆斯基以西七公里处的“三八”集体农庄推进。
这天清晨，坦克第6师对上库姆斯基重新发动进攻。德国坦克兵和摩托化步兵的进攻得到了强击机和轰炸机的密集突击的支援。敌人的坦克兵和摩托化步兵向农庄发动了正面攻击。敌人的突击直指M·C·季阿萨米泽中校的步兵第1378团这些天英勇坚守的地区。希特勒匪徒三次迅猛地扑向这里，苏联步兵三次将他们击退。季阿萨米泽以高超的指挥才能和坚强不屈的精神指挥了这次战斗。他相信自己战士和军官们的勇效精神，他本人也给军人们作出了对胜利充满坚定信心的榜样。当对团指挥所受到直接威胁时，季阿萨米泽命令参谋长贝科夫大尉转入预备指挥所，而自己却留在隐蔽部继续指挥战斗。歼击反坦克炮第382团所属分队及机械化策4军的所有其他部（分）队顽强地击退敌人了的攻击。
在激战的这一天里，沃尔斯基将军的兵团及加强部队继续不屈不挠地击退敌人的攻击。为夺取上库姆斯基农庄前的山岗进行了连续不断的顽强战斗。
坚守137·2高地的24位军人的功勋成为苏军英勇抵抗的光辉范例。步兵第1378团第3营的一个连在上尉H·П·瑙莫夫的指挥下与夜间编入该连的一个反坦克枪排一起击退了德冠一次又一次的进攻。在这次战斗中，英勇不屈的军人们消灭了敌18辆坦克和许多官兵。仅在下午，德寇才得以夺取137·2高地。宁死不屈的英雄们壮烈地牺牲了。
12518日黄昏前，在A·A·阿斯拉诺夫坦克团和M·C·季阿萨米泽部队预备队的打击下，突入之敌被击退，137·2高地上的防御阵地又得以恢复。
希特勒匪徒企图从后方对上库姆斯基实施突击，并向B·T·沃尔斯基的机械化第4军战斗队形的右翼迂迥。但是，他们到处遭到反击。德国坦克在步兵第1378团和独立坦克第55团结合部上对机械化第4军的阵地实施攻击时，与机械化第59旅的独立反坦克连的军人们相遭遇。艰苦而又激烈的战斗又重新展开。
第二天早晨，军司令部政委A·C·马约罗夫少将来到战场，在他面前展现了反坦克手们与法西斯坦克英勇博斗的画面。两辆被击毁的坦克停在原地，当时，坦克的发动机还在转动，旁边躺着希特勒坦克手的尸体。
马约罗夫在牺牲的苏联军人中看到一位身上被坦克机枪打了许多窟窿的反坦克枪手：那位士兵躺下了，手里还紧紧握着反坦克枪。枪筒冲着被击毁了的坦克。在他牺牲的时候，他还没有觉得自己是被战胜的。
离这位反坦克手不远，大约两米的地方，马约罗夫看到一位苏军卫生员的尸体。顺着斑斑血迹和被揉烂的草地，可以看出，这位已经虚弱无力，流血过多的卫生员想要爬向前方，救护受伤的士兵。
还有一位反坦克手的尸体躺在一辆发动机仍然在转动的坦克履带之间，履带已经炸得不成样子……整个战场都被炮火熏成黑糊糊的一片。
12月18日傍晚，从方面军司令部非B·Г·沃尔斯基打来电报。电报通知，最高统帅部决定给机械化第4军授予近卫军称号，机械化第4军改编为近卫机械化第3军。军政治部总结过去一天的情况，在给近卫第2集团军政治部主任和斯大林格勒方面军政治部的报告中说：“机械化第4军全体成员准备不惜任何代价击退进攻之敌的疯狂冲击”。
得到坦克第17师加强的德国法西斯部队继续向北实施突破。0704·德尔写道：“坦克第6师缓慢地向上库姆斯基的东南部推进。但是，这天他们未能夺取该地”。曼施泰因部队通往斯大林格勒的道路仍被严密封锁。
在阿克赛和梅什科瓦河地区间展开的战斗越来越激烈。希特勒统帅部在这个狭窄的地段上集结了近300辆坦克。12月19日，敌人经过强大的炮火准备和航空火力准备之后，重新开始进攻。敌坦克策17师从早晨开始占领了上库姆斯基西北高地。在同一时间里，坦克第6师不借任何代价，拼死地向农庄推进，从几个方向上包围了农庄。大约70辆坦克和近一个步兵团的兵力从位于上库姆斯基城西郊方向上的“三八”集体农庄地区开始突击。敌又以60辆坦克和一个摩托化步兵团的兵力从147·0和136·6高地南坡迂迥到上库姆斯基的东面，实施第二次突击，以一个步兵团及20—40辆坦克企图钳制住在132·7，143·7和147·0高地地区的步兵第1378团的防御中心。
从7点到15点30分，近卫军人们经受了敌人5次疯狂的攻击。势态处于千钩一发之机。敌人的个别坦克群向下库姆斯基和切尔诺莫罗夫地区开进。第59和第60旅处在半包围之中，敌坦克突向机械化第4军战斗队形的后方。B·Г·沃尔斯基将军向各旅下达了放弃上库姆斯基居民点和“三八”集体农庄，着手向新的防御地区撤退的命令。
傍晚前，机械化第4军的部队开始在切尔诺莫罗夫——恰普拉——格罗莫斯拉夫卡地区集结。部队顶住敌人的猛攻，边战斗边撤退。夜里，又来到了一些一群群的军官和士兵。从12月19日夜到20日，步兵第1378团在战斗中撒出了包围圈，其分队撤退到格罗莫斯拉夫卡地区。
近卫机械化第3军（原机械化第4军）光荣地完成了交给他们的任务。步兵第87师、独立歼击反坦克炮第20旅和第51集团军各兵团的军人们也英勇不屈的拼杀着。在阿克赛河地区的战斗中，苏军勇敢顽强和宁死不屈的精神起了巨大的作用。
在这个时间之后，近卫第2集团军的150辆列车到达斯大林格勒地区并进行了卸载。近卫第2集团军所属兵团在梅什科瓦河的北岸占领了防御地带：近卫步兵第1军的步兵第98师部署在下库姆斯基——伊万诺夫卡地段上，近卫步兵第13军的近卫步兵第3师部署在伊万诺夫卡——卡普金卡，标高为l04·0的高地。近卫机械化第2军集结在这几个师的后方。
近卫第2集团军的几个兵团在恶劣的天气里经过180公里的行军后来到这里。此外，部分技术兵器还在路上，弹药也不够用。尽管全体成员已疲惫不堪，但先遣部队便立即与敌展开战斗。
德国法西斯统帅部不甘心冲破封锁的失败。因此从12月20日到23日，敌人企图在梅什科瓦河地区攻克苏军的抵抗，并突破包围，与保卢斯集团会合。这时，在“霍特”集团军群编成内