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1938年10月24日，白崇禧乘坐美式吉普车南下广西上任。车子由鄂西进了沙市、常德后，吉普车发动机发生了故障。白崇禧只得下车，等待司机修理。这时，中共中央军委副主席兼任国民党军委会政治部副主任的周恩来乘车路过那里，见白崇禧的车子坏了，便下车叫自己的驾驶员帮助修理。修车之际，周、白二人便闲聊起来。周恩来赞扬李、白在指挥台儿庄战役时的指挥艺术，同时也指出了指挥存在的不足之处，白崇禧最喜欢探讨军事问题，对周恩来的一番分析十分感兴趣，两人谈得很投机，大有相见恨晚之意。周恩来将毛泽东的《论持久战》一书赠与白崇禧。白崇禧边接书边说：“此书我在《新华日报》上看过连载，毛泽东先生大作，我概括为两句话，积小胜为大胜，以空间换时间。书中有些内容与精神，同我们德邻的《焦土抗战》一书有相似之处，说明在对敌策略上，毛先生与德邻有共同之处。德邻的焦土抗战，精神实质在全面战、持久战、攻击战，以抵抗为战争，以攻击代防御。”
周恩来说：“毛泽东的《论持久战》一书，精神实质在于发动民众打持久战。台儿庄战役之所以能获胜，除了五战区官兵浴血奋战外，民众支持起了很大作用。一位50多岁的老妪冒着枪林弹雨为你们送情报，还有一位16岁的孩子小福星，故意乱报一个地方，使敌人白白消耗了几千颗炸弹。”周恩来用肯定的口吻说，“没有民众的支持，台儿庄战役的胜利是不可想象的。”他友好地拍拍白崇禧的肩说，“你如果重视民众的力量，你这个诸葛亮就会更亮了。”
两人谈话之际，车子修好了。周恩来与白崇禧挥手告别，白崇禧坐在车子里，反复考虑着如何经营广西，如何让诸葛亮更亮。鉴于以往桂系与蒋时分时合的教训，他感到合是暂时的、有条件的，分才是长久的，也可能终有鱼死网破之日。本着这一指导思想，白崇禧确定了联合民众及各方进步力量，经营广西、建设广西的方针。只要民众及各方进步力量支持广西建设，蒋介石就不容易插手干扰。白将自己的想法，向李宗仁、黄旭初作了通报，得到了他俩的首肯。李宗仁还提出，实行开明政策，招贤纳士的决策。
为表示真心实意联合各方力量建设广西，白崇禧和黄旭初成立了广西建设研究会。以研究会为基础，大量招揽各方进步人士，借此与各党派建立联系，以壮大桂系的政治势力。
果然，广西建设研究会一挂牌，各方进步人士便纷纷从敌占区和敌后各城市涌向桂林。白崇禧从联共反蒋需要出发，允许中共在桂林建立八路军办事处，还允许中共在桂林设立文化机构。不少文化人和爱国民主人士，从全国各地相继来到桂林。一时间，桂林的进步团体、文化宣传机构，如雨后春笋般蓬勃发展起来，各种报刊杂志纷纷出版发行。据不完全统计，1939年至1940年间，先后在桂林创刊和发行的报纸有13家之多，出版社达82家之多，印刷厂有33个，出版杂志达150余种，出版的文艺书籍1500种，进步文学团体就有40多个。郭沫若、夏衍、田汉、范长江、白杨、张瑞芳等著名作家、记者、演员都在这里频繁活动，可谓人才荟萃，盛极一时，是国民党统治区独一无二的抗日文化中心，著名的文化城。
1938年11月，日军准备开辟华南战场，用军舰运兵，经北部湾，在企沙港、龙门港登陆，企图北上截断我西南国际交通线。
这是日军在华最高军事指挥机关中国派遣军，以第五师团、台湾旅团与一部分海军组成的。第五师团官兵大部分是广岛人，他们从旅顺港登上军舰，经过广岛时，今村师团长为保守机密，不许任何官兵上甲板观望家乡。军舰经过台湾，秘密地将台湾旅团1万多人接上舰。尽管他们的保密工作做得好，但还是被人发现了，70多艘军舰行驶到北部湾海域，被一架英军飞机发现，及时发电报向桂林行营的白崇禧报告。白崇禧一面向重庆统帅部报告，等候指令，一面组织部队拦截。
在南宁以南布防的是第十六集团军总司令夏威的第三十一军、第四十六军，这两个军恰好是桂系的，第三十一军在台儿庄战役中，在蚌埠打阻击，伤亡过半，返回广西补兵。第四十六军是以第三十一军一部分骨干新建的。这两个军接到白崇禧的命令后，立即南下，层层阻击。第五师团在旅顺训练了整整两年，台湾旅团也训练了三年，官兵的战术和单兵动作十分娴熟，加上武器精良，他们一登陆，就发动了凌厉攻势。桂系这两军骨干经过台儿庄锻炼，虽然战斗力也不弱，但毕竟新兵多，军事素质还没来得及提高，根本不是日军的对手，只好眼睁睁地看着他们肆虐横行，杀人放火，而不敢制止。因此，日军北上钦州，11月24日，就轻易地占领了省会南宁，29日隆重举行入城仪式。12月17日，日军准备进攻龙州和边境镇南关。白崇禧虽然发动民众破路和途中阻击，日军却边修路边作战，20日占领了龙州和镇南关。这里是中国通向越南的必经之道，国际援助物资从这里入口，日军在镇南关得到了从美国运来的物资，汽车120辆、汽油85万加仑，还有大量枪支、军服、炸药等。他们以为是中国军队的统统拿走，运不走的，便一把火烧个精光。后来，美国人知道后，作为向日本宣战的一条理由。
动用“国宝”（2）
蒋介石天天拿着情报对照地图，越看越紧张，日军从南面进攻，目的显然有两点，一是截断我国际交通线，二是进窥滇、黔，与西进日军包围重庆。照这样的速度下去，日军攻占重庆已是指日可待了。
为了保卫重庆和恢复国际交通线，蒋介石电召白崇禧到重庆，研究确定反击方案。白崇禧接到电报，一个反击计划已在胸中酝酿而成。
台儿庄大战后，蒋介石看出日军侵华速度如此惊人，主要原因是依赖机械化的装备。因此，蒋介石和陈诚秘密地将新编第十一军改为第五军，从湘潭移驻广西全州，又花大笔军费，从德国购来坦克、汽车。这是国民政府在抗日战争初期成立的惟一的一支机械化新军。军长杜聿明是黄埔第一期学生，是蒋的得意门生，指挥作战很有计谋。杜担任第五军军长后，不耻下问，掌握了战车、装甲车、汽车的性能，由外行变成内行。部队经他严格训练后，战斗力很强。这年秋天，白崇禧代表重庆军委会，到全州校阅观摩时，给予很高评价，称第五军有新的朝气，士气旺盛，训练课目项项达到要求。白崇禧胸有成竹，就是想动用杜聿明的第五军，加上驻湘的第三十八集团军、第二十六集团军和桂军第十六集团军，总共有50万余兵力，来对付一个日军第五师团和台湾旅团，他认为，只要按此方案，胜利在握。但是，第五军是蒋介石的心头肉，动用他们不经蒋的点头是不行的。
蒋介石召来白崇禧，挥手招呼他坐下，便劈头问道：“日军只有一个师团加一个台湾旅团，你们桂军两个军近5万多人，怎么打的？竟让日军长驱直入，占了南宁，又占了龙州，把美国人给我们的东西抢得光光的，你是怎么指挥的？夏威干什么去了？我要实行军纪，处分你们的，你说说是怎么一回事？你这个诸葛亮怎么不亮啦？你说啊？”
蒋介石连珠炮似的指责，是在白崇禧意料之中的。于是，他避开蒋介石那咄咄逼人的目光，耐心解释说：“委员长，有些特殊情况我没在电报中说明，请你原谅。那天，夏威接到他父亲打来的电报，母亲因病去世了。夏威是广西的第一号孝子，他便连夜回容县老家奔丧。行营参谋长林蔚同夏威关系不错，他提出由他来代表我，去容县吊丧。敌人就在这天的后半夜登陆。日军打到钦州，三十一军十九师在钦州顶过两天，师长生病，没顶住。细细想想，我们一个师，怎么能顶得住人家一个师团和旅团呢？加上钦州至南宁净是羊肠小道，兵力展不开。当然，我有责任，我要作检讨的。”
白崇禧这番话，是经过周密思考的，完全切中了蒋介石的心理。因为白对蒋孝顺母亲之心十分清楚。1920年1月，蒋在上海协助孙中山筹划起义，天天熬夜，累得眼睛发红，双眼肿得像一对桃子。此时蒋母生病，蒋不能回溪口探望，便派人将母亲接到上海，亲侍汤药，以尽孝子之道。半月后，蒋母病体康复，蒋眼疾也治好了，便亲自送母回溪口。1921年6月14日，蒋母王采玉归天，此时孙中山刚就任大总统，蒋介石身兼粤军司令兼第一军军长、广东省长、陆军部长和内务部长等五职，孙中山一天离不开他。蒋介石因孝顺母亲，编了十大理由，说服了孙中山，让他回家吊丧。蒋竟回家三个月不归，孙中山派张静江到溪口代孙吊丧，并动员蒋回广东，好不容易说服了蒋。蒋坐返回的车子到韶关时，天下大雨，蒋流泪对张静江说：“天降暴雨，我担心暴雨淹了我亡母的灵柩。”他不经张的同意，又匆匆折回溪口，溪口虽有水灾，但灵柩无恙，蒋才放心回广东。
蒋介石听到夏威母亲病故，虽不是他的母亲，也难过得差一点掉下了眼泪。说：“夏威是孝子，好样的，但是日军占领南宁、龙州、镇南关对我威胁很大，你要千方百计将日军赶出广西，你设想过反击方案吗？有的话说说看。”
“委员长，我仔细想过了，”白崇禧一块石头落地，回答说，“我有百分之百的把握，将入侵广西日军赶下海，再打一个台儿庄大捷。因为广西民风强悍，最恨小日本，只要蒋委员长登高一呼，几天之内，拉出十几万人来不成问题，现在，关键要动用你手中的国宝才行。”白崇禧说罢，方方的大脸庞上现出了笑容。
“莫名其妙！”蒋介石一挥手，诧异道，“我有什么国宝？为了抗日，你要什么我都可以送给你的。”
白崇禧用一种神秘的口吻说：“委员长，我并不要你送给我，只需用他十几天，一定交还给你。”
蒋介石越发迷糊，有点不耐烦地说：“别和我绕弯子了，到底是什么国宝，你就快说吧！”
白崇禧这才认真地说：“委员长，我说的国宝就是杜聿明的机械化第五军，请你暂拨给我指挥，我便能将日军赶出广西。”
听到白崇禧要动用他的第五军，蒋介石愣住了，一时语塞，不知该如何回答。日军占领南宁、龙州、镇南关后，蒋介石为何不动杜聿明的第五军，原因有二：第一，他想借日本人之手，除掉他的心头之患桂系老窝，一举两得；第二，他担心刚刚花代价建立起来的机械化军上去，和日本人拼命，两虎相斗，必有一伤，如果将自己的惟一机械化部队拼光了，那不是得不偿失的事吗？所以，他不想让杜聿明出击。
“报告！”机要员打断了蒋介石的思索，送上一份急电，正是杜聿明的求战电报。蒋介石看完电报，犹豫不决地在屋里打转踱步，前思后想，又觉得维护国际交通线是当务之急，虽然广西有雄厚的兵力，打败日本鬼子的把握还不是很大，在此关头，一是白崇禧要求杜聿明军出击，二是杜聿明主动请战，如果不答应第五军参战，白崇禧有看法，老百姓们要说闲话，杜聿明部队的官兵们求战不成，也会有怨言。想来想去，他才决定忍痛割爱，答应白崇禧的要求，也好趁机试一试这支机械化军的威力。当然，他心里还有着一个不可告人的动机，那就是杜部打得好，就可名正言顺地长期占着广西，这正是中央军继续留在广西的极好借口。
动用“国宝”（3）
于是，他抬起头，下决心似地说：“好吧，我就答应你。另外，我还要将驻湘的徐廷瑶三十八集团军、蔡廷锴的二十六集团军拨给你指挥。”说着，走到地图前，指着地图继续说，“我再发电报给江西陈骥的六十六军、广东余汉谋的十二集团军，发动攻势作战，牵制广西四周的日军，配合你作战，你觉得如何？”
“谢谢委员长！”白崇禧感激不尽，满怀信心地告别了蒋介石，第二天就飞回了桂林调兵遣将。
先胜后败（1）
白崇禧有了蒋介石的“尚方宝剑”，说话的嗓门都粗多了。他和林蔚筹划了几天，将参战部队高级将领召到桂林开会，会上宣读桂林行营攻击昆仑关，收复南宁的作战命令。命令的主要内容是：
（1）夏威第十六集团军、周祖晃的第一纵队两个师，进攻南宁以北高峰隘，收复四塘、五塘，策应杜聿明五军攻打昆仑关。第三十一军第二纵队两个师，从南宁以南大塘、