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冈村宁次升为华中派遣军司令官，由关东军齐齐哈尔的第七师团长阿南中将继任第十一
军司令官。阿南扫荡计划分两个阶段，第一阶段以第三师团、第十三师团、第三十九师团，达成两翼包围、中间突破，将第五战区主力歼灭在随县、襄阳一线，第二阶段将汉水以西的第五战区余部压缩在宜昌地区，予以歼灭。
4月底，李宗仁截获情报，立即和徐祖贻研究，确定反扫荡部署：
（1）主力转移外线伺机。
（2）以精锐的黄琪翔第十一集团军八十四军守襄花路正面。
（3）以川军许绍忠的第二十九集团军部守襄河以东地区。
（4）以张自忠的第三十三集团军守襄河西岸。
（5）孙连仲的第二集团军守桐柏山以北地区。
第五战区主力转到外线后，5月2日，日军三个师团兵力在飞机掩护下，兵分左中右三路，向襄阳东岸的川军第二十九集团军猛攻，川军招架不住，向大洪山溃退。李宗仁得知日军攻势凌厉，目的是直扑黄琪翔的第十一集团军，便打电话通知黄北撤，以免被围。黄琪翔接电话后，指挥第九十二军、第八十四军且战且走。日军一下子咬住桂系第一七三师不放，师长钟毅为掩护友军撤退，想以一个团在前拖住敌人，让后面两个团后撤，不料整个师在半小时内被日军围住，激战不到一小时，从师长到伙夫，全部在新野县阵亡。第一七三师虽全部阵亡，但为主力转移赢得了时间，战区长官部和黄琪翔部全部突出包围圈。
三天后，李宗仁根据各方面情报，得知日军桑木联队在新野休整，命令黄琪翔以迅速秘密动作，直扑新野。黄率领两个师，采取两翼包围战法，包围了这股日军。桑木见中国军队人数比他们多出几倍，见势不妙，向东南撤退，黄部追击途中，收复了枣阳。
日军大部队救援桑木联队，集中两个师5万人追击黄琪翔部。李宗仁命令张自忠率第三十三集团军渡过襄河，将襄河东岸之敌拦腰斩断。张自忠部地处襄河西岸，襄河水深，一时找不到渡船，张自忠先率领总司令部及直属特务营和第七十四师两个团，游过河，到了东岸。谁知刚一上岸，日军大队人马就冲了过来，兵分两路夹击张部。随行人员见敌众我寡，难以突围，劝张自忠化装成农民突围。但张自忠已下定必死决心，想拖住这股日军，让后续部队来歼灭。后续部队被敌人阻击在河西，一时过不来，张自忠和河东的所有部队，全部牺牲。
张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专轮驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀烈令、荣哀状，并特颁恤金10万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重庆著名风景区——北碚梅花山麓。全国其他各大城市也都先后举行了追悼、公祭仪式。国共两党负责人和各界人士，纷纷为张将军的殉国而题诗、作词、写挽联。8月15日下午，延安各界代表1000余人，齐集中央大礼堂，举行隆重的追悼大会。中共中央领导人毛泽东、朱德、周恩来等都送了挽词。毛主席的挽词是“尽忠报国”。大会宣读的祭文庄严地说：“将军之伟绩，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣，鞠躬尽瘁，卒以身殉，全国人民，同声悲悼！”“将军之英勇奋战，足以斥责那班贪生怕死之徒，将军之为国牺牲，足以打击那班投降妥协之辈。”“一怀之奠，岂止泪洒同情，万众之心，实欲驱除暴日。”这一祭文，表达了亿万爱国同胞的心意。朱总司令代表八路军指战员献了花圈并作了重要讲话，他号召全国将士学习张将军的爱国主义精神，不怕死，不谋私，坚持团结，坚持抗战，为国家独立，为民族解放，为战胜侵略者而英勇奋斗！
为民族而献身的英雄，人民是永远忘不了他们的。为了缅怀张自忠烈士，全国各地先后建立了许多纪念樗和设施。如在将军安葬处的梅花山麓，建了烈士陵园，立有墓碑和墓表；在将军殉国处的十里长山，建有“张上将自忠殉国处”纪念碑和“张上将同难官兵公墓”；在宜城县刘猴镇、南漳县武安镇及北京、天津，都设有“张公祠”；在北京、天津、汉口、徐州、济南、上海等大城市，均设立了“张自忠路”。
却说阿南的这次扫荡计划分两步，第一步是于5月1日至5月20日，扫荡随枣地区第五战区，第二步是5月20日以后，转向宜昌方向扫荡。阿南消灭了张自忠及七十四师，欣喜万分，认为第五战区的主力已被他消灭得差不多了，该执行第二步计划了，便命令部队分期分批向宜昌转移。
情报到了李宗仁手中，他立即命令部队闪开正面进行侧击，尤其多在夜间袭击敌人，5月20日半夜，第三师团二三三联队在白河梁家嘴渡河，当行至河中心时，遭到埋伏在此的汤恩伯部伏击，轻重机枪、步枪、掷弹筒、迫击炮一齐开火。敌人突遭密集火力袭击，被击毙300余人，其中包括联队长神崎哲次郎大佐。
身后获殊荣（2）
阿南不敢恋战，在第二三三联队大部被歼后，命令部队不停顿地向宜昌第六战区主力进攻。李宗仁命令一部固守唐河一线，着主力尾击日军。日军在前后夹击下，十分恼火，猛地调转头，攻击第五战区。李宗仁下令各部分散作战，阿南见找不到主力，只得草草收兵。为了向上级交差，阿南在扫荡总结中称：第五战区主力系广西猴子，抵抗得相当顽强，其战术飘忽不定，忽东忽西，皇军整日疲于奔命，有的官兵在行军途中竟睡着跌倒，此次扫荡，我十一军伤亡1万多人。
这年11月，汪精卫在南京组织伪政府，日军妄图以军事配合政治，向蒋介石施加压力，逼迫其投降，又以五个师团向随枣地区进攻。李宗仁组织部队先隐蔽后集中，在双河以南歼灭日军一万多人。
日军三次光顾随枣地区，战绩平平，总想再搞一次大动作，将第五战区端得光光的，创造震惊中外的奇迹。这时，希特勒以闪电战术发兵波兰，导致欧战爆发。侵华日军受希特勒战术启发，也想用闪电战术解决第五战区，突然在1940年11月20日，集中豫、鄂、皖三省日军七个半师团，近30万兵力，袭击第五战区。阿南关起门来想了五天五夜，给这次袭击起了个“短切突击攻而不占”的战法，目的是一锅端掉第五战区长官部及其主力。其短切突击的前进距离，每天一般在40公里至100公里左右，其攻击速度，可以说在世界战争史上是少有的。也就是说，日军依赖机械化装备，每天扫荡的范围在40公里至100公里，当时中国军队机械化程度低，每个团除团长有一辆破吉普车外，所有部队都是靠着两条腿。面对日军的如此攻击速度，中国军队如果抵抗不了，跑都无法跑掉。
那天，徐祖贻向李宗仁报告说：“此次敌人扫荡不同于以往，七个半师团30万兵力，人数超过前三次。坦克350辆，装甲车200辆，摩托车350辆，飞机150架。30万兵力分别从信阳、确山、驻马店、南阳、安陆、京山等地，向我老河口扑来。”他皱着眉头，请示说，“我们怎么办？”
李宗仁显得十分自信，笑着回答说：“我们是穷鬼，叫花子不能与龙王比宝，我们对付他的办法有两个，一是破路，让他们的机械化成为一堆废铁；二是主力转移到外线，与他们捉迷藏，消耗他们的油料。如果与他们争夺一城一地，他们正求之不得，不是正中了他们的下怀？”
李宗仁发动军民破路，将每条大路、小路切成一段一段，许多大路一夜之间便消失了，日军的坦克、装甲车、骑兵顿时失去了用武之地，终因欲速而不达，找不到中国军队主力，除了放火烧毁房子，屠杀手无寸铁的平民外，可以说一无所获，不到半月，便鸣金收兵，各路日军返回原地。
1941年太平洋战争爆发，日军抽兵南下，也从鄂、豫、皖三省抽了不少部队南下，兵力减少，留下的兵力只能固守城市和维护交通线，无法像以往那样，搞什么扫荡袭击性战斗了，第五战区辖区内才呈现出“西线无战事”状态。
百团大战惊心动魄（1）
国民党军进行随枣之战期间，八路军举行了百团大战。百团大战使侵华日军受到了沉重打击，不仅在中国人民的抗日战争史上写下了光辉的一页，也对国际反法西斯的伟大斗争作出了贡献，其意义是极其深远的。
1940年7月2日午后，天空没有一丝云彩，炎热的太阳像发了疯似的，烤得山村、田野处处干燥。处处烫手、处处憋闷，大地犹如一个巨大的烤炉。山西武乡磺壁村的男女老少，都
搬着凳子到树阴底下乘凉聊天。长一辈的光着上身，抽着水烟，给光屁股的后生一遍又一遍讲稀奇古怪的故事。有些顽皮的孩子，光着身子跳进水塘里玩耍。惟有村东头娘娘庙里的一群身穿军装的人，像不知天热似的，一个个在紧张地忙碌着。这里就是八路军总部司令部。彭德怀边扇扇子，边听作战科长王政柱汇报这几天的敌情。当王政柱汇报到自今春以来，日军频繁“扫荡”，华北根据地大部分城镇被日军占领，只剩下太行山的平顺、晋西北的偏关这两个县城时，彭德怀牙齿咬紧嘴唇，胸膛不停地起伏，脸色铁青，他显然是为局势的严峻恶化而忧虑。
彭德怀打断王科长的话说：“停停。”然后丢开扇子，拿起红笔在地图上做上记号。
王政柱汇报，彭德怀不时地做记号，足足两个小时时间，王政柱汇报完毕，彭德怀盯着地图研究了一阵，然后说：“王科长，你把罗主任叫来。”
王政柱奉彭德怀之命请来罗瑞卿。当彭德怀听到罗瑞卿的报告声后，连忙招呼他说：“快请进来！”
身材颀长俊逸、潇洒脱俗的罗瑞卿迈进门槛，闪着一双机灵的眸子问道：“彭老总，你找我有事？”
“真是贵人多忘事啊，你忘啦？”彭德怀面孔一板说，“你一上任，我们不是订过君子协议嘛，每隔五天，你向我介绍一次国内外重要新闻，今天不是第五天了吗？”
罗瑞卿笑笑说：“彭总，不是我忘了，而是你抢着过日子，是你提前了，上个月30日才介绍过，今天是7月2日，只隔了两天嘛！”
“哦！对对；”彭德怀一拍脑门，“你看，我这几天忙糊涂了。但是，你既然来了，这两天如果有新情况，也可以聊聊。”
“有！”罗瑞卿打开笔记本，翻了几页说，“这几天欧洲大战有新进展，希特勒侵占波兰后，推行他的《黄色计划》，向西欧各国猖狂进攻，德国调集350万兵力，以空军为前奏，装甲兵为先导，全面出击，击败比利时、荷兰、卢森堡，直取法国。意大利又参战，法国政府顶不住，宣布投降了，戴高乐将军飞到伦敦，成立了自由法国委员会，正筹集军队积极抵抗。”
“英国情况如何？”
“英国的张伯伦对希特勒的侵略，采取绥靖主义政策，同希特勒、墨索里尼签订《慕尼黑协定》，以牺牲捷克来换取希特勒进攻苏联。张伯伦的绥靖政策遭到人民强烈反对，最近被迫辞职下台，由财政大臣丘吉尔继任首相。丘吉尔一上台，就组织皇家空军大战德国空军。”
“据说丘吉尔不讲究衣着，整天叼着烟斗，脑子迷迷糊糊，说话层次不清，想不到他一上台，就和希特勒大干起来，英国还是有希望的。”
“丘吉尔早年既当过陆军将军，又当过海军将军，干得很出色。”罗瑞卿笑着说，“所以说，人不可貌相，海水不可斗量嘛！”
“是的，是的！”彭德怀很同意这个观点。继续又问，“重庆方面还有什么消息？”
罗瑞卿默想了片刻说：“日军为了促使蒋介石投降。最近采取了三个大动作，第一，中路向重庆进攻，湖北荆门、江陵、沙市失陷，日军飞机几乎天天轰炸重庆；第二，北路准备8月从华北调两个师团兵力进攻潼关、洛阳、西安、截断西北国际交通线；第三，南路派兵由越南进攻昆明。”
“今天介绍的消息非常重要。”彭德怀概括地说，“给我的印象是希特勒在欧洲春风得意，日军企图乘德军闪电战的暂时胜利，加紧对国民党的攻势，国民党在日军政治诱降和军事压力下，莫衷一是，投降活动加剧，”彭德怀说到这里，以询问的口气说，“罗主任，依你估计，蒋介石在日军高压政策下，会不会步汪精卫后尘，成为汪精卫第二？”
罗瑞卿沉思片刻，说：“刚刚结束的国民党五届六中全会上，就和