对刘备大军的退却太史慈早有防备，贾诩带领大军追击周瑜大军未回，可是巴川的兵力却已经高达两万。而且有许褚和张辽这两员绝世悍将在自己帐下听命，又有吕布手下旧日的一干猛将，对刘备又何惧之有？
故此，在太史慈带领张辽等人才回到巴川不久，便定下了进攻刘备的策略，旋即带领巴川的大部人马以及众将，直奔巴西而来。在到达巴西城外的时候，刘备大军刚好要撤军，场面有点混乱，但是庞统在撤退之时已经做好应变的准备，所以青州军虽然出现的突然，益州军倒并未慌乱。在庞统的指挥下对太史慈的突袭部队展开的反击。虽然益州军的素质远远比不上青州军，但是太史慈现在带领的军队有一半以上也不过是投降不久的吕布军队地旧部，攻击里虽然强悍，但是指挥起来反不如青州的其他军队。至于另一半西凉骑兵则是张绣的手下，虽然正在接受青州军的训练方式，但毕竟受训不久。故此这支军队虽然强悍，但却并非如同正规地青州军一样不可阻挡。益州军还是可以还击的。
更何况现在在益州军中还有南蛮兵，他们的战斗素质极高，比之西凉骑兵一点都逊色，再加上有关羽、张飞、陈到三员虎将以及孟获、孟优等人，自然可以堪堪抵挡住太史慈地大军。大杀一阵后，双方互有伤亡，太史慈见到对方早有准备，知道自己占不到什么便宜，故此便命令军队停止追击。任凭刘备大军撤退。
刘备大军向南撤退，不久之后便遇上了从洮阳前线撤退的马腾和马超父子等几人，双方兵合一处，在确定青州军不再追击后，庞统命令草创一营休息。
马腾很有自知之明的带领自己的儿子和侄子来到刘备的中军大帐拜倒在地向刘备请罪，不过怎么说，现在西川战事不利与他们有着直接的的关系。枭雄刘备深沉大度。自然不会因为这件事情而责备马腾；连忙站起身来；走上前去扶起几人。好言安慰；并且微笑道：〃马腾将军。胜败乃兵家常事；不要放在心上；那个诸葛亮诡计多端；很难对付；更何况现在战场上的失利不仅仅只有将军这里一家；想必将军还不知道吧；荆州孙策已经在青州军的偷袭下死于非命；周瑜大军已经撤退出汉中；回到荆州去了。〃
马腾闻言失声道：〃什么；孙策死了？难道周瑜也中计了吗？这怎可能〃刘备苦笑道：“但是事情就是如此，时至今日我也不相信孙策居然会死于阴谋诡计之下，即便是孙策为人冲动，易于被人暗算，但是周瑜又怎会不预防呢？”
庞统接过话来淡然道：“这件事情我们到现在还不知道原委，不过我想双方都是利用了将计就计，毕竟周瑜此人和我一样愿意利用敌人的对策来将计就计，只不过青州军这一次占到了上风。”在一旁的谋士秦宓微微叹气道：“看来还是贾诩技高一筹，周瑜年轻气盛，难怪败下阵来。”
庞统闻言摇头道：“这倒不是周瑜地问题，而是我们和青州军相比缺少在谋略上与青州军一较雄长的军师，周瑜的定计是不会出现纰漏的，但是问题是周瑜不可能事事想到，他不在孙策的身边，不可能把孙策所有的行动都掌握，而青州军利用的就是这一点，从这种意义上来说，我们是败在了青州军地群体智慧上。”言罢深吸一口气，旋即苦笑道：“这也是主上丝毫不在意马腾将军在洮阳城失利的原因，要知道我们也面临着这样的问题，你们想一想，我们益州军队和荆州军同在一条战线上与青州军开战，可是说到顶尖地谋士只有我和周泰以及廖立三人，可是反观青州军？至少有诸葛亮、贾诩、鲁肃、沮授四人，而且廖立的身后还有青州军师桓范地威胁，诸葛亮在西北战场更有田丰接应，光是顶尖儿谋士在汉中主副战场上的投入就是我们的两倍，更何况还有太史慈呢？虽然他被周瑜戏耍了一阵，但是和其他谋士相比还是远远的高出一块儿。”顿了一顿，庞统的脸上现出无奈道：“更何况在青州军的战将中，赵云、张辽两人都有不逊于谋士的才能，可以说不管在青州军所掌控的这些城市里都有不可小觑地智者在，而这一点可不是我们所能比拟的。所以像我和周瑜、廖立在这一段的战斗中根本就是分身乏术，顾此失彼。”
众人默然。不得不承认庞统说的是个事实，的确，现在益州军中和荆州军中人才不少，而且不乏智能超群之人，但是很少会有像庞统这样专擅站斗之人。说到智勇双全的战将，也不过只有张任和关羽两人，张飞虽然粗中有细，但是还是差上一些，和青州军根本无法比拼战争人才。而眼前的退却说到底便是这种无奈的局面的必然结果。虽然令人气愤，但是却无力改变。
刘备闻言笑道：“庞统，你不要自责和无奈，‘尽人事而知天命’方是君子所为。我们现在虽然退却，但并非便会一蹶不振，须知天行健君子兰以自强不息。”众人闻言一怔。看向刘备，才发现刘备满脸地淡然，似乎毫不在乎眼前的成败，这才心头一震，因为撤军而产生的沮丧心情一扫而光。
刘备看向左右，缓缓道：“眼前十有点困难，但是这又有什么呢？想当初我和两位兄弟起兵之时，比这困难多了，而且长时间的居无定所，尤其是在幽州被太史慈夺得之后更是如此。但是我刘备尽头已经成为了益州之主，可见上天地公平，肯努力的人终究有回报，青州军虽然强极一时，但并非不可战胜。”众人闻言纷然的点头，庞统闻言心中赞叹：也许，刘备不是一个好地战略家。没有孙策那样的神勇，也没有曹操那样深不可测的头脑，但是在鼓动气氛上绝对真理是天下间最厉害的人。很多的时候，人们会不由自主地被刘备那朴实而又带有煽动性的话语所挑逗。兴起一种狂热的情绪，就比如现在。
刘备又转向庞统，微笑道：“不过具体的抵御青州军的方法，还需要我们的军师来布置，我们地地盘的扩大而弄得兵力分散。”庞统闻言点了点，不过心中仍然有点没有底，毕竟己方一流军师的战线的缺失是个无法弥补的遗憾。刘备也许说得对，但是那是为了鼓舞士气说的，不要忘记，青州军地盘扩大的同时，荆州郡也已经撤退了，没有周瑜和廖立的帮助，己方的一流军师也等于变少了。
想到这里，庞统不由得再一次为没有得到司马懿而惋惜起来。若是司马懿能够来到益州，现在就不是这种局面了，而且东川也未必会丢失。法正和张任虽然不错，但是在当时和鲁肃相比显然是不自量力。现在要分布人手防守各城并不难，但是前一段时间地问题仍然存在，自己弄不好还要面临顾此失彼的问题，诸葛亮、鲁肃、贾诩、沮授、太史慈这五人哪一个都不能忽视啊，而且都是战性极强地部队，而且是野战、攻城战、山地战无不擅长，只要想一想就会令人头痛。
正在众人满怀期待地看向庞统，而庞统却又大感头痛的时候，帐外进来一名士兵拜倒在地，向刘备禀报道：“主上，大帐之外有扬州刺史曹操的使者求见。”众人闻言面面相觑，没想到现在居然会有曹操的使者前来拜访。庞统却大喜过望道：“主上，快请来人进来，我们的帮手到了！”
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刘备闻言还是不明所以，但是还是按照庞统的话做了，不多时，从帐外进来了两名文士，满面含笑，虽然风尘仆仆，但是却神采奕奕。
庞统一见两人，大喜下上前一步，拉住两人的手微笑道：“原来是戏志才和苟攸两位先生，哈哈，曹孟德公真是知道我主的心意，两位先生到来真是久旱逢甘露，甚慰我心，更解救了我益州军的燃眉之急。”
来者赫然是曹操军中的顶级谋士戏志才和荀攸！
戏志才先向刘备见礼，然后才对庞统淡然道：“汉中战役打响，荆州孙策派人到江东向我主求援，希望可以共同出兵抵御青州军对汉中的侵袭，我主本来想要派出一支军队前来支援，但是想想若是派出的援军少了无疑是杯水车薪。派出的援军多了又怕荆州方面起疑心，而且益州方面急需的是为刘备大人在各条战线上的筹划之人，虽然益州人才鼎盛，但是青州军更甚，所以才派我两人来到益州在庞统先生手下打打下手。”看看能不能帮上点什么忙。”
庞统知道这两个的本领，虽然两人说得客气，但是庞心悦诚服邓知道有两人在此，青州军给与自己的压力将会大大的减少。
荀攸接过话来淡然道：“戏志才兄是主动要求到此，当年在第三次长安之乱的时候，大卡是不是庞统在先生的帮忙，戏志才兄只怕也不可能从益州取道，回到江东，故此戏志才兄想要到益州来以报当年庞统先生的救命之恩。”
庞统摇头微笑，看向戏志才慨叹道：“兄长实在是太客气了。”荀攸又冷笑道：“至于在下也是如此，听闻青州军中的鲁肃大军就在这里。上一次就是他令我灰头土脸，我又岂会善罢甘休？上一次也是突然袭击，加之对鲁肃的大军并非十分了解，才会叫对方占了一些便宜，哼，这一次定要教鲁肃惨淡收场！”
戏志才闻言哈哈一笑道：“我又何尝不是？上一次在长安之乱时我居然会被贾诩那小子骗过，输得莫名其妙，实在叫我咽不下这口气，今次定不能放过他！”荀攸却接过来冷然道：“可惜我两人来晚了一步，否则孙策又怎会被青州军暗算？若是孙策还未死的话，现在汉中就不会是这个局面了。”
大帐之中很多人都不由自主的点头，经过刚才庞统的分析，他们当然明白若是这两位军师早来一步，以他们对于青州军师的了解，不但孙策不会死，只怕汉中的战局都会发生很大的变化。
庞统闻言却心叫一声曹操高明，眼前这两人虽然是主动请命来此，但是这也需要曹操同意才可以。面对荆州的求援不派出军队自然是为了保存实力，而现在派出的两位谋士也的确是己方最需要的，最关键的事情这两人和青州军都有仇恨。所以对起敌来定会分外的用心。
而且这两人所要对付的敌人都不在西川地区，对于己方保守西川的地形的秘密没有影响。由此可见曹操派出此两人到此实在是经过深思熟虑的。这其中有令庞统对自己派出的两人放心使用的意味，更表现出了曹操强大的推算能力。
当下微笑道：“既然两位先生如此说，我庞统自当遵命。”言罢转向刘备，刘备向庞统点头示意，要他看着办。
庞统点头，来到众人面前昂然道：“我军现在处于战略防守，故此我将会亲自赶往成都北面地广汉督战，德阳靠近西充和巴西，自然要教给荀攸先生，当然，荀攸先生兼顾宕渠；而贾诩大军现在正在追击周瑜大军，应该在临江，所以还请戏志才先生屯军涪陵，当然也可同时兼顾宕渠，总之，可把宕渠变成争地，与青州军同旋。”荀攸两人点壮举，戏志才却含笑道：“如此甚好，把涪陵交给我，我定会叫贾诩从水路顺流而下进攻荆州的计划泡汤，至少不会让他毫不顾岂地去攻打荆州。”
庞统却深深地看了戏志才一眼，叹了口气道：“希望戏志才先生言出必行，现在荆州无主，用不了多长时间便会乱成一团，令主上不会没有应对的行动，但请不要忘记我们最大的敌人乃是太史慈。”戏志才闻言一愣，知道庞统看出了自己的真正的用心，是在提醒自己不要利用职权之便捣什么鬼，利用长江上游的有利地形去搅乱荆州的形势，自然是看穿了曹操对荆州的野心。
形势很明显，若是戏志才把守住涪陵，阻击了青州军，然后再在荆州散播谣言，曹操就会有充足的时间和大把的机会算计荆州。
庞统就是在提醒戏志才不要玩火自焚，毕竟青州军不是那么好戏耍的。戏志才当下木无表情道：“庞统先生的话在下记住了。”
庞统若无其事的点了点头道：“如此，那么刘宁将军的大军就交给荀攸先生指挥，杜路将军的大军自然归戏志才先生指挥。关羽将军在戏志才先生帐下听命，张飞将军在荀攸先生帐下听命。”
关羽张飞两人点头应命。
庞统这么分配当然是有其道理的，关羽此人冷傲绝伦，对于士兵十分受护，可是对于世家大族的子弟一样的看不起，故此把关羽交给寒门出身的戏志才自然是再合适不过，而且关羽此人十分细心，若是戏志才有何异动的话，关羽定然会有所察觉。
至于张飞对世家大族的子弟则比较尊重，所以张飞在出身冀州荀氏家族的荀攸帐下听命，自然可以相得益彰。
随后，庞统又向两地分派了很多的文官武将，以便协助两人对付青州军。而作为针对青州军的前哨的拓渠，庞统则把他交给了从后方抽调上来的益州老将严颜来防守�