土岐政赖逃往越前，长井利隆则拥土岐赖艺继任守护之位。
天文七年（1538年），美浓守护代斋藤利良客死于越前，斋藤宗家至此断绝，于是土岐赖艺就允许长井氏家督新九郎利政继承斋藤苗字，就任守护代一职，改名为斋藤山城守秀龙。然而事实上，这位斋藤秀龙和斋藤家、斋藤的分家长井家原本毫无关系，他的发迹本身就是战国时代下剋上的一个极佳的范本。
斋藤秀龙原名西村勘九郎，本是一名来历不详的素浪人，传说中他曾在京都出家为僧，甚至传说他贩卖过菜油，因为精通枪法而出仕长井氏，累功升为重臣，并最终成为长井家督长弘（利隆之子）的婿养子。此人狡诈无双，人称“蝮蛇”，据说他运用了相当不光彩的手段，阴谋压制家中反对派，才得以成为长井长弘的继承人，然后他谋杀长弘，篡夺了长井家，继而利用守护土岐赖艺的信任，又篡取了斋藤氏的家名。
然而斋藤秀龙并不以此为满足，他又于天文十一年（1542年）领兵包围了土岐赖艺的居城大森，赖艺弃城逃往尾张，求助于织田信秀。织田信秀立刻联络亲守护的美浓豪族，诸如氏家、稻叶、安藤、不破等等，联军进攻斋藤氏本城稻叶山。斋藤秀龙一看情况不妙，立刻提出双方和谈，风风光光又把土岐赖艺接了回来。可是没过两年，他一看自己脚跟已经站稳了，再次进攻大桑城，土岐赖艺二度逃亡，往依越前朝仓氏。
斋藤秀龙后来出家入道，法名道三。斋藤道三一生都在阴谋秘计中打滚，他的生涯也被笼罩上重重迷雾和不切实际的绚丽色彩。近年来新发现的资料表明，所谓斋藤道三，与最初的西村勘九郎可能并非一人，而是父子两代，父子两代经过不懈努力，终于篡取了美浓一国，被后人称为“窃国大盗”。
且说斋藤道三当年应允把女儿归蝶姬嫁给“尾张的大傻瓜”织田信长，是想利用这层关系窃取尾张国。等到织田信长继位，斋藤道三就约他在尾张富田的正德寺会面，想仔细观察一下女婿是否还有可资利用的价值，如无，则将其刺杀，或者胁迫其递上降表。
然而诡异的事情发生了，正德寺会盟时，斋藤道三没有丝毫不寻常的举动，或者换个角度来考虑问题，他放织田信长安然离开，并且双方签署盟约，美浓斋藤氏从此成为信长的坚强后盾，这本身就相当地不寻常。只能认为道三看出了信长的实际价值，认为这个女婿并非傻瓜，只应当被扶持，而不能被胁迫。
●“大傻瓜”的征程
得到美浓斋藤氏大力支持的织田信长，开始逐一扫灭尾张国内不肯臣服的势力。弘治元年（1555年）四月，他以杀害守护斯波义统的罪名，讨伐想要恢复往日权力的守护代织田信友，攻克信友本城清洲，旋即将主城迁移到此处。
然而就在此时，织田、斋藤两家的关系却突然恶化。原因在于斋藤道三之子义龙突然起兵讨伐其父，美浓国多数国人都站在义龙一边，弘治二年（1556年）爆发了长良川合战，一代枭雄斋藤道三战败自杀。传说美浓守护土岐赖艺曾将一名侍妾赐与斋藤道三为妻，其后即生下斋藤义龙，因此义龙认为自己本是土岐赖艺之子，而道三则是驱逐自己生身父亲的逆贼，因此这才掀起反旗。不过乱世中父子相争本是常事，原不必要在血缘关系上去找借口吧。
织田信长派兵增援斋藤道三，结果殺羽而归，并且从此和斋藤义龙结下了仇怨。蛰伏已久的织田信行终于盼到了这个大好时机，就在道三战死的当年八月，他召集以家老、那古野城主林秀贞为首的支持者们，悍然掀起了反旗。
双方军队在清洲城东、庄内川附近的稻生地方交战，织田信长所部不足千人，看似毫无胜算。然而信长在仔细分析过形势后，亲自上阵猛攻信行军主力、猛将柴田胜家的阵列，他首先让农民动员兵冲前攻击，引诱胜家出战，随即突然将本方武士投入战场。柴田军不支败退，牵动全局，亲信行的家老林美作守当场战死，信行退往居城末森。
稻生合战后，织田信长乘胜进军，很快就包围了末森城，逼迫兄弟信行投降。他随即原谅了柴田胜家等家臣，将他们笼络到自己麾下。次年（1557年）十一月，织田信行联合上四郡守护代织田信安，再度谋划起事，却被柴田胜家出首告发，信长忍无可忍，杀死了自己的亲兄弟。
此后，织田信长又打败了庶兄织田信广，重新稳定了尾张下四郡，然后将矛头指向上四郡的岩仓织田氏。此时织田信安已经失去权柄，担任守护代的乃是其子伊势守信贤。永禄元年（1558年），信长率军讨伐织田信贤，双方在岩仓以西的浮野地方展开激战。最终织田信贤败北，并于次年（1559年）被迫开城投降。
就这样，“尾张的大傻瓜”用了七年的时候，不但恢复了父亲信秀的旧有领地，进而灭亡两家守护代，基本统一了整个尾张国。他本想就此将目标转向北方，与斋藤义龙一争长短，却没料到东方的老虎开始行动了，今川义元先是策动尾张南部多名国人领主叛乱，继而亲自统率大军上洛，浩浩荡荡杀往尾张而来。
就在这种背景下，永禄三年（1560年）五月爆发了桶狭间合战，织田信长奇袭今川义元的本阵，当场砍下了义元的首级。消息传来，今川军全面崩溃，就连驻扎在大高城及其附近的朝比奈泰朝、松平元康的前军也匆忙趁着夜色撤出尾张国境。织田信长于后猛追，不但收复了尾张全部失地，还趁势杀入三河国，攻克了沓挂等城。
然而，松平元康并没有和其他今川将领一般直接逃回远江和骏河，他进入松平家的世代主城——西三河冈崎城——以后就不走了，整顿松平旧臣，拉拢周边豪族，顽强地抵抗着织田军的进攻。他还写信给今川义元的继承人氏真说：“如为义元公复仇，元康愿为前锋。”
然而桶狭间合战给今川家的打击几乎是毁灭性的，今川氏真面对因为大败而引发的骏河、远江两国此起彼伏的反叛苗头，根本腾不出手来西征为父报仇。松平元康一等等了半年，今川氏毫无出兵的迹象，而松平、织田两家，却已经恶战到谁都无以为继的地步了。元康以小敌大，固然打得很辛苦，而织田信长还要面对来自北方斋藤氏的压力，实在不愿意陷身西三河这个泥沼中无法抽身。就在这种情况下，永禄四年（1561年）二月，双方终于停战和谈，结成了盟约。
次年（1562年）元月，织田信长邀请松平元康前往尾张，到他的主城清洲去过年。据说信长对元康的款待非常热情，并且说，他打算北进攻美浓的斋藤家：“至于东方，就拜托三河大人你了。”
此次“清洲会盟”，在战国历史上是非常罕见的一个特例，一直到织田信长去世，盟约都没有被撕毁。从此信长的东境安如泰山，他可以专心向北征伐——说来也巧，就在两家和睦的当年（1561年）五月，美浓守护代斋藤义龙突然去世了，北部大门就此对信长彻底敞开。
●从松平到德川
松平氏本是西三河的当地豪族，究其来由，漫无可考。传统认为清河源氏的新田义季居住在上野国新田郡世良田村德川乡，其后人就以“德川”为苗字，德川氏分支很多，其中一人成为三河国松平乡土豪松平太郎左卫门信重的婿养子，这是冈岐松平氏的始祖——不过这个来源，恐怕是松平元康也及后来开设江户幕府的德川家康生造出来的。
总之，室町幕府时代，松平信光开始对外扩张，很快就统一了西三河，信光四传到清康，此人武勇无双，被家臣谀美为“活到三十岁定可平定天下”。然而他并没能活到三十岁，就在出阵尾张守山城时被家臣误杀了——时为天文四年（1535年），史称“守山之崩”。
当时松平清康亲率一万兵马杀入尾张国，与织田信秀作战，包围了守山城。当时清康与其叔父松平信定不和，家臣中有很多人都支持信定，颇有山雨欲来风满楼之势。十二月五日晨，清康在阵幕中召见家臣阿部大藏定吉，因为定吉正是信定一党，其子弥七郎心中惶恐，恐怕会变生不测，就持刀躲在阵幕外窃听。据说清康下令捕捉一匹发狂的战马，口出“拿下”之语，弥七郎以为是下令逮捕自己的父亲，于是突然冲入阵幕，一刀斩向松平清康——清康就此毙命，全军溃散。
松平清康既死，继承家督之位的其子广忠年仅七岁，织田信秀趁机反攻三河，松平家几乎绝灭。松平广忠流浪在外数年，等到回归冈崎，重整河山以后，为了抵抗织田氏的侵攻，苟延家族的命脉，就向骏河今川氏求援。正因如此，才会先后爆发两次小豆坂合战。
天文十六年（1547年）的二次小豆坂合战前，今川义元为了控制松平家，要求松平广忠将六岁的幼子竹千代送去骏河做人质。这位竹千代就是后来的松平元康，他出生于天文十一年（1542年），母亲是刈谷城主水野信元的异母妹妹於大夫人。
大名之间交送而非交换人质，并不是一种平等的外交手段，而等同于承认对方拥有对自己的控制权、调动权，也即对方将成为自己的宗主国。虽然儿子年纪尚幼，虽然这是一份屈辱的盟约，走投无路的松平广忠也只好答应了。于是他派二十八名家臣护送竹千代从本城冈崎出发，经海路在大津上岸，准备由当地豪族田原城主户田康光送往今川氏的本城骏府。
然而，受命护送的户田康光却暗中倒向了织田方，所以不仅没把竹千代平安送去骏府，反而将其送到了尾张末森城，变成了织田信秀的人质。竹千代在尾张整整居住了两年，传说他和信秀的嫡子吉法师也即织田信长很合得来。
天文十八年（1549年），年仅二十四岁的松平广忠离奇去世。松平家臣分为两派，一派亲今川，一派亲织田，现在主公既死，幼主身在织田家，似乎亲织田派将稳占上风了。然而今川氏却丝毫不给松平家臣首鼠两端的机会，军师太原雪斋立派朝比奈泰能等将领接管了冈崎城。不久以后，雪斋又发兵攻克安祥城，俘虏了织田信秀的庶子织田信广，提出用信广来交换竹千代——就这样，竹千代转而又变成了今川家的人质。
应该说，竹千代在骏府的生活表面上看来是颇为惬意的，今川义元为了严密控制松平氏等西三河豪族，拉拢其家臣、领民之心，不能不善待人质。而军师太原雪斋也收竹千代为弟子，教他舞刀弄剑，更教他兵法战策。
传说某次新年拜会上，年幼的竹千代被大群今川重臣围绕在中间，却一点也不显得紧张和局促，甚至当尿意难忍后，他直接跑到走廊上，拉开裤子，朝着院中的沙地旁若无人地小解开了。众人莫不吃惊，只有雪斋和尚点头微笑，认定这个小徒弟将来定能出人头地。
弘治元年（1555年），十四岁的竹千代元服，拜领今川义元的“元”字，起名为松平元信，后改为元康。永禄三年（1560年），松平元康担任先锋，跟随今川义元上洛，结果义元在桶狭间败死，元康逃回冈岐。因为预料到织田军将会乘胜追击，所以很多被安置在三河各地的今川家臣们也都弃城而逃，元康趁机接管了冈崎城和松平旧领。
清洲同盟缔结后，松平元康为了表明自己和今川氏决裂的态度，放弃了今川义元赏赐的“元”字，改名为家康，并且为自己生造了出自源的新田氏德川流的家系，改称德川家康。因为今川义元的去世，甲骏相三国同盟逐渐崩溃，甲斐守护武田信玄想要举兵南下，吞灭今川氏，德川家康就和信玄达成协议，双方夹攻今川氏真，事成之后，武田得骏河，德川得远江。
●天下布武
保障了侧翼安全的织田信长，开始大规模对美浓用兵，永禄六年（1563年）二月，他决定在更临近美浓国的二之宫山筑城，称为小牧山城，随即把本城由清洲迁移到此处。而美浓守护代斋藤义龙死后，其子龙兴继位，此子能力平庸，而又耽于逸乐，臣服于稻叶山的美浓国人众纷纷离心离德。永禄七年（1564年）前后，斋藤龙兴囚禁了岩村城主安藤依贺守守就，随即就被安藤守就的女婿、菩提山城主竹中半兵卫重治奇袭稲叶山城，不仅救出了自己的老丈人，还把龙兴给赶了出去。
安藤守就和大垣城主氏家直元（卜全）、郡上八幡城主稻叶良通（一铁）并称“西美浓三人众”，向来共同进止，守就一旦得脱囹圄，立刻整合三家兵马占据了稻叶山，颇有取斋藤氏自代之意。然而他这种行为激怒了其余的美浓国人，陆续聚拢到斋藤龙兴身边。安藤守就无奈，只得退出稻叶山，并且迎回龙兴。
这一恶性事件使织田信长看到了从内部瓦解美浓国的机会，于是他委派家臣丹羽五